Zielgesellschaft AGROB Immobiilen AG – ISIN DE0005019004 (Stammaktien) und ISIN DE0005019038 (Vorzugsaktien) (DGAP – News) (Angebotsunterlage) Es gibt 2.314.000 Stammaktien und 1.582.400 Vorzugsaktien = 3.896.400 Aktien – Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot
Die Bieterin Ersa IV S.à.r.l. ist eine Holdinggesellschaftund wird von Fonds kontrolliert, welche von verbundenen Unternehmen der Apollo Global Management Inc. (NYSE: APO ISIN: US0376124055) verwaltet werden. Sie strebt einen Squeeze-out an und schließt ein Delisting sowie einen Unternehmensvertrag aus (Angebotsunterlage S. 21 ff.).
Umfang Alle von der Bieterin nicht unmittelbar gehaltenen 578.100 Stamm- und 1.263.980 Vorzugsaktien.
Angebotspreis EUR 32,00 je Stammaktie und EUR 28,00 je Vorzugsaktie. Das liegt 20,85 % bzw. 6,54 % über dem Drei-Monate-Durchschnittskurs.
Annahmefrist 25. Oktober 2019 bis 22. November 2019
Weitere Annahmefrist 29. November bis 12. Dezember 2019
Angebotsbedingungen Keine
Besonderheit: Zur Finanzierung der Übernahme plant die Bieterin die Ausschüttung einer kreditfinanzierten Dividende. Bei einer möglichen Ausschüttung von 80 bis 90 Mio. Euro sind das pro Aktie etwa 20 Euro. (Angebotsunterlage 9.1., Seite 20)
Börsenhandel Ein Handel der zum Verkauf eingereichten Aktien ist nicht vorgesehen.
Der Bieter betreibt eine eigene Sonderseiten zum Übernahmeangebot, nicht aber die Zielgesellschaft.
Bisherige Entwicklung – ohne Anspruch auf Vollständigkeit und Richtigkeit
Am 25.09.2019 informiert die AGROB Immobilien AG darüber, dass die Bieterin ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien abgegeben habe. Zuvor hätte sie im „AGROB-Aktienkaufvertrag“ ca. 75,02 % der Stammaktien zu je EUR 32,00 und ca. 20,12 % der Vorzugsaktien zu je EUR 28,00 erworben. (Stimmrechtsmitteilung vom 24.10.2019) Veräußerin war die HVB Gesellschaft für Gebäude mbH & Co. KG.
Am 17. Dezember 2019 hat die Bieterin nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG über das Ergebnis informiert. Danach hält sie zum Ablauf der Weiteren Übernahmefrist insgesamt 1.884.517 AGROB-Stammaktien sowie 388.449 AGROB-Vorzugsaktien. Das entspricht zusammen einem Anteil von ca. 58,34 % der ausgegebenen Aktien und ca. 81,44 % der Stimmrechte. Am 18. Dezember 2019 erschien ein Vorstandsinterview zum Übernahmeangebot.