Allianz Lebensversicherungs AG - 2014-01-28 - LG Beschluss - Squeeze-out


- Ausfertigung -

Geschäftsnummer:
31 0 166/08 KfH AktG
28. Januar 2014

Landgericht Stuttgart
31. Kammer für Handelssachen
Beschluss

Im Verfahren

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wegen Festsetzung einer angemessenen Barabfindung (§ 327 f AktG)
hat die 31. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Stuttgart unter Mitwirkung von
beschlossen:
1.
Die Anträge der Antragsteller zu 4, 6, 11, 34, 36, 68, 69, 83, 124, 125 und 126 auf Fest-
setzung einer angemessenen Barabfindung werden als unzulässig verworfen.
2.
Die Anträge der Antragsteller zu 29, 34, 75, 76, 84 und 85 auf Festsetzung eines ange-
messenen Ausgleichs werden als unzulässig verworfen.
3.
Die Anträge der Antragsteller zu 34, 75, 76, 84 und 85, die Antragsgegnerin zur Erbrin-
gung einer Sicherheitsleistung aufzufordern, werden als unzulässig verworfen.
4.
Im Übrigen werden die Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung zu-
rückgewiesen.
5.
Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten. Aussergerichtliche Kosten werden nicht
erstattet.
6.
Der Geschäftswert wird auf 200.000 Euro festgesetzt

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Gründe
A.
Die Antragsteller verlangen als ehemalige Aktionäre der Allianz Lebensversicherungs
AG die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung anlässlich des Ausschlusses
der Minderheitsaktionäre, der auf Veranlassung der Hauptaktionärin
durchgeführt worden ist.
Das Grundkapital der Allianz Lebensversicherungs AG (im Folgenden kurz Allianz Le-
ben) beträgt 273.000.000 Euro und ist in 10.500.000 auf den Namen lautende, vinkulierte
Stückaktien (anteiliger Betrag 26,00 Euro) aufgeteilt. Diese wurden im regulierten Markt der
Stuttgarter Wertpapierbörse und im Freiverkehr weiterer deutscher Börsen gehandelt.
Über eine hatte die die Ak-
tienmehrheit an der Allianz Leben gehalten. Im Zuge einer Konzernneuordnung wurde
ein zugunsten der mit der Allianz Leben abgeschlossener Beherrschungsver-
trag mit Wirkung zum 31.12.2005 aufgehoben. Die (mittelbare) Beteiligung an der Alli-
anz Leben wurde im Wesentlichen auf die die Antragsgegnerin,
übertragen (siehe im Anlagenkonvolut Ag 1: Geschäftsbericht 2005, S. 13; Geschäftsbe-
richt 2006, S. 20, Übertragungsbericht S. 8). Am 18.01.2007 veröffentlichte die Antrags-
gegnerin ein öffentliches Erwerbsangebot für die ausstehenden ca. 9 % Aktien der Alli-
anz Leben (Anl. Ag 2), was zum Anstieg des Aktienkurses von zuvor leicht über 650 Euro
auf über 750 Euro führte (siehe i.E. Chart auf S. 20 der Antragserwiderung). Im Angebot
teilte die Antragsgegnerin mit, sie beabsichtige, damit eine Beteiligung an der Allianz
Leben von über 95 % des Grundkapitals zu erreichen, um einen Ausschluss der Min-
derheitsaktionäre herbeiführen zu können.
Die Allianz Leben teilte am 18.01.2008 per Ad-Hoc-Mitteilung (Anl. Ag 3) und Pressemit-
teilung mit, dass der Anteil der auf mehr als 95 % gestiegen sei,
diese habe dem Vorstand der Allianz Leben angekündigt, ein Übertragungsverlangen zu
stellen. Ferner wurde dort zur bevorstehenden Abfindung angekündigt, dass diese nach
dem Ertragswertverfahren ermittelt, aber mindestens einem gewichteten Durchschnitts-
kurs der Aktie während der letzten drei Monate entsprechen werde, wobei als Indikation
auf Basis von Bloomberg ein Wert von 774,21 Euro genannt wurde.

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Das Übertragungsverlangen wurde am 23.01.2008 gestellt. Mit Beschluss vom
24.01.2008 bestellte das Landgericht Stuttgart die
Im Auftrag der er-
stellt die
eine "Gutachterliche Stellungnahme zum Unternehmenswert" der Allianz Le-
ben (nachfolgend zitiert mit BG für "Bewertungsgutachten" und Seitenzahl). Diese
kommt zum Ergebnis, der auf eine Aktie entfallende anteilige Ertragswert belaufe sich
auf 737,55 Euro (S. 49, 58). Als angemessene Barabfindung sei deshalb der diesen Wert
übersteigende Dreimonatsdurchschnittskurs vor der erstmaligen Ankündigung des
Squeeze-Out am 18.01.2008 von 777,96 Euro anzusehen (S. 58), wie ihn die BaFin auf der
Grundlage von § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebots-verordnung mitgeteilt habe (S. 52 f). Dies
wurde von den sachverständigen Prüfern im Prüfbericht vom 26.03.2008 bestätigt
(nachfolgend zitiert mit "PB" und Seitenzahl) und so vom Vorstand dem Entwurf des
Übertragungsbeschlusses und Beschlussvorschlag zugrundegelegt. Die in diesem Ab-
satz erwähnten Unterlagen sind allesamt im Übertragungsbericht enthalten, auf den we-
gen der weiteren Einzelheiten Bezug genommen wird (nachfolgend zitiert mit "ÜB" und
Seitenzahl; vorgelegt mit Anlagenkonvolut Ag 1 zum Schriftsatz der Antragsgegnerin
vom 19.01.2009, BI. 6a; liegt der Akte lose bei). Jeweils mit Erklärung vom 07.05.2008
erklärten die Bewertungsgutachter und die sachverständigen Prüfer, dass Ihnen keine
neuen Erkenntnisse vorlägen, die gegen eine Angemessenheit des vorgeschlagenen
Betrags zum Stichtag der Hauptversammlung am 08.05.2008 sprächen (Anl. AG 6 und
7).
Die Hauptversammlung der Allianz Leben vom 08.05.2008 fasste den Übertragungsbe-
schluss entsprechend dem Beschlussvorschlag. Gegen den Hauptversammlungsbe-
schluss wurden in der Folgezeit Anfechtungsklagen beim Landgericht Stuttgart erhoben.
Im daraufhin eingeleiteten Freigabeverfahren entschied das Oberlandesgericht Stuttgart
in zweiter Instanz mit Beschluss vom 03.12.2008 (AG 2009, 204) rechtskräftig, dass die
Klagen der Eintragung nicht entgegenstünden. Infolgedessen wurde die Übertragung
am 05.12.2008 im Handelsregister eingetragen, was am 08.12.2008 unter
www.registerbekanntmachungen.de bekannt gemacht wurde.
In der Folgezeit haben insgesamt 126 Antragsteller 86 Anträge auf Festsetzung einer
angemessenen Barabfindung eingereicht (der ursprünglich unter Nr. 99 geführte An-

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tragsteller hat tatsächlich keinen Antrag gestellt, sondern nur die Bestellung eines ge-
meinsamen Vertreters angeregt, vgl. BI. 918 f in LO IV, BI. II 1620, BI. IV 1844). Die An-
tragsteller zu 29, 34, 75, 76, 84 und 85 haben ausserdem beantragt, einen angemesse-
nen Ausgleich festzusetzen. Beim Landgericht Stuttgart sind die Anträge der Antragstel-
ler mit Ausnahme derjenigen der Antragsteller zu 124 und 127 im Zeitraum bis ein-
schliesslich 09.03.2009 eingegangen, zumindest per Telefax; im Einzelnen wird auf die
Eingangsvermerke auf den Antragsschriften Bezug genommen (Es wird darauf hinge-
wiesen, dass sich im Aktenband I lediglich die Antragsschrift des Antragsstellers zu 1
findet. Die übrigen Antragsschriften samt den Verfügungen zur Zustellung und den Zu-
stellungsnachweisen, blattiert mit BI. 24 bis 1301, sind in den Ordnern abgeheftet, die
mit Nr. 1 bis 6 bezeichnet sind. BI. 1302 folgt dann nach BI. 23 in Aktenband I). Der An-
tragsteller zu 124 hat unter Hinweis auf die fehlende Empfangsbereitschaft der gerichtli-
chen Telefaxgeräte - erfolglose Versuche ab 22.53 Uhr am 09.03.2009 - seinen Antrag
am 09.03.2009 an Telefaxgeräte des Oberlandesgerichts und des Amtsgerichts Stutt-
gart und am 10.03.2009 noch einmal an das Telefaxgerät des Landgerichts Stuttgart
übermittelt; wegen der Einzelheiten dazu wird auf BI. 1249 ff im Ordner 6 Bezug ge-
nommen, auch auf die hierzu ergangene Verfügung vom 23.03.2009, BI. 1264, dort Ziff.
II. Der Antrag des Antragstellers zu 127 ging am 09.03.2009 beim Landgericht Mann-
heim ein. Der Antragsteller zu 127 beantragte dort am 10.03.2009 ebenfalls unter Hin-
weis auf Probleme mit der Übermittlung per Telefax am Vorabend, die Verweisung an
das Landgericht Stuttgart, wie sie nach Anhörung der Antragsgegnerin vom Landgericht
Mannheim mit Beschluss vom 01.04.2009 ausgesprochen wurde (zu alldem Ordner 6,
BI. 1284 bis 1301).
Der Antrag der Antragstellerin zu 108 wurde mit Schriftsatz vom 08.09.2009, S. 6 (BI. II
1627) zurückgenommen.
Die Antragsteller und gemeinsame Vertreter der nicht antragstellenden Aktionäre (s.u.)
bringen zur Begründung ihrer Anträge zusammengefasst Folgendes vor:
Beanstandet werden unzureichende Angaben im Bewertungsgutachten und im Prüfbe-
richt. Dieser sei auch unzureichend, weil eine Parallelprüfung stattgefunden habe, eine
eigenständige Prüfungsleistung nicht erkennbar sei und nur die Plausibilität der Bewer-
tung beurteilt werde. Der bestellte sachverständige Prüfer habe sich als nicht sachkun-
dig erwiesen.

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In der Sache gerügt wird die Ermittlung des für die Bemessung der Abfindung angesetz-
ten Börsenwerts, insbesondere müsse dieser aus einem Referenzzeitraum vor der
Hauptversammlung abgeleitet werden. Zu berücksichtigen seien auch ausserbörsliche
Erwerbe der Antragsgegnerin, auch im Nachgang zum Erwerbsangebot von 2007, die
zu über dem Abfindungsgebot liegenden Preisen getätigt worden seien.
Zur Ertragswertermittlung, wie im Bewertungsgutachten dargestellt, rügen die Antrag-
steuer die Planansätze: unrealistisch angesetzt seien angesichts des Expansionspoten-
tials die Überschussentwicklung und im Einzelnen die Werte für das Neu- und Be-
standsgeschäft, ebenso für die verdienten oder geplanten Bruttobeiträge, die Versiche-
rungsleistungen, das Kapitalanlageergebnis, die Abschluss- und Verwaltungsaufwen-
dungen, den Aufwand für die Beitragsrückerstattung und es fehle an Angaben zu De-
ckungsrückstellungen. Beanstandet werden Planung und Annahmen zur Relation von
Ausschüttung und Thesaurierung im Rahmen der Ergebnisverwendung. Ferner werden
die bei der Bewertung als Faktoren des Kapitalisierungszinssatzes angesetzten Werte
für Basiszins, Risikozuschlag und Wachstumsabschlag unter verschiedenen Gesichts-
punkten und mit unterschiedlichen Vorstellungen als unzutreffend angesehen. Die Dar-
stellungen zum nicht betriebsnotwendigen Vermögen seien unzureichend, die Angaben
dazu unplausibel, insbesondere sei zu bestreiten, dass es keine nicht betriebsnotwendi-
gen Grundstücke gebe. Es fehle an der Ermittlung von Liquidations- und Substanzwert.
Wegen der Einzelheiten der Antragsbegründungen wird auf die Schriftsätze der Antrag-
steller Bezug genommen (Anträge bzw. Antragsbegründungen der Antragstellerin zu
BI. I 1 ff, 7 ff; Antragsteller zu 2 bis 127 in den Ordnern 1 bis 6, dort BI. 24 bis 1301).
Mit Beschluss vom 09.04.2009 wurden Anträge verbunden und der gemeinsame Vertre-
ter bestellt (BI. 11303 ff), der sich mit Schriftsatz vom 08.06.2009 geäussert hat (BI. I
1332 ff). Mit Schriftsatz vom 17.07.2009 hat die Antragsgegnerin auf die Antragsbe-
gründungen erwidert (BI. 11325 ff, nachfolgend nur als "Antragserwiderung" zitiert). In
der Folge haben die Beteiligten weiter Stellung genommen und zu den Antragsgründen
sowie den in der Antragserwiderung angesprochenen Zulässigkeitsfragen ausgeführt
(Schriftsätze von Band II bis Band IV, BI. 1887 der Akten).
Die Kammer hat in mündlicher Verhandlung vom 15.10.2010 über die Anträge verhan-
delt und den sachverständigen Prüfer angehört (Protokoll BI. IV 1894 ff; siehe dazu nä-
her unten D.II.1.), der zu den in der Verfügung vom 21.10.2010 aufgeworfenen Fragen
(BI. IV 1940 f) eine weitere Stellungnahme vom 29.11.2010 vorgelegt hat BI. IV 1949).

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Zur mündlichen Verhandlung, Prüferanhörung und ergänzenden Stellungnahme haben
sich die Beteiligten mit den in Band V befindlichen Schriftsätzen weiter.
Wegen der Einzelheiten des Vorbringens wird auf die genannten Schriftsätze der Betei-
ligten Bezug genommen (wegen der gutachterlichen Stellungnahmen zum Beta-Faktor,
die die Antragsteller zu 102 ff und die Antragsgegnerin wechselseitig vorgelegt haben,
siehe auch die Ausführungen unten unter D.II.3. b) cc)).
B.
Auf dieses Spruchverfahren, das durch die ab 12.12.2008 eingegangenen Anträge ein-
geleitet worden ist, ist gem. Art. 111 Abs. 1 Satz 1 FGG-RefG noch die bis 31.08.2009
geltende Fassung des SpruchG und ergänzend (§ 17 Abs. 1 SpruchG) das FGG anzu-
wenden.
C.
Als unzulässig wegen Verfristung oder nicht nachgewiesener Antragsberechtigung sind
die Anträge der Antragsteller zu 4, 6, 11, 34, 36, 68, 69, 83, 124, 125 und 126 zu ver-
werfen. Unzulässig sind auch die von einigen Antragstellern gestellten Anträge auf Fest-
setzung eines angemessenen Ausgleichs oder auf Aufforderung zur Sicherheitsleistung.
Im Übrigen sind die Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung zuläs-
sig.
Die Anträge sind mit einer Ausnahme fristgerecht eingegangen, auch der Antrag des
Antragsteller zu 127. Verfristet und deshalb als unzulässig zu verwerfen ist der Antrag
des Antragstellers zu 124.

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1.
Der Antrag des Antragstellers zu 124 ist beim Landgericht Stuttgart erst am 10.03.2009
eingegangen und mithin nicht fristgerecht.
Die am Tag zuvor an die Telefaxgeräte des Oberlandesgerichts und des Amtsgerichts
Stuttgart übermittelten Sendungen konnten die Frist nicht wahren. Der Eingang bei ei-
nem unzuständigen Gericht wahrt die Frist dann, wenn dieses Gericht das Verfahren an
das zuständige Gericht nach § 3 FamFG verweist (siehe dazu unten 2.). Hier fehlt es an
einer solchen Verweisung. Die Anträge waren nicht etwa an die beiden unzuständigen
Gerichte adressiert, sondern an das Landgericht Stuttgart, weshalb sie nach Eingang
auf den Faxgeräten dieser Gerichte an das Landgericht Stuttgart weitergeleitet wurden.
Dort sind sie auch erst am 10.03.2009 eingegangen (vgl. die Eingangsstempel BI. 1250
und 1251).
Der Antrag kann auch nicht wegen der vom Antragsteller zu 124 vorgetragenen und
durch die internen Recherchen bestätigten Störungen der Empfangsbereitschaft der
beiden angewählten gerichtlichen Telefaxgeräte (siehe hierzu die Verfügung vom
26.03.2009, BI. 1264) als fristgerecht eingegangen behandelt werden. Die Antragsgeg-
nerin weist zu Recht in der Antragserwiderung (S. 7) darauf hin, dass nach der Recht-
sprechung des Bundesgerichts für die Fristwahrung durch Telefaxübermittlung wenigs-
tens der vollständige Empfang mit Speicherung durch das Telefaxgerät oder einen auf
Veranlassung des Gerichts eingesetzten Server erforderlich ist (BGHZ 167, 214) und
dass dem, anders als in der Verfügung ausgeführt, der Fall nicht gleichgestellt werden
kann, dass es durch andere technische Störungen nicht einmal zum Empfang und zur
Speicherung des Dokuments kommt.
Wie die Antragsgegnerin ebenfalls zu Recht ausführt, durfte sich der Antragsteller zu
124 auch nicht auf die Funktionsfähigkeit der Telefaxeinrichtungen verlassen, wenn er
erst eine starke Stunde vor Fristablauf mit seinen Sendeversuchen begann. Fristen dür-
fen zwar grundsätzlich voll ausgenutzt werden. Es muss aber generell und insbesondere
auch in Spruchverfahren damit gerechnet werden, dass unmittelbar vor Fristablauf die
Empfangseinrichtungen anderweitig belegt oder durch übergrosse Beanspruchung nicht
mehr voll funktionsfähig sein können, so dass eine rechtzeitiger Empfang nicht ohne
Weiteres sichergestellt ist. Darauf muss sich der Rechtssuchende einstellen (vgl.
BVerfG NJW 2007, 2838). Deshalb hätte der Antragsteller sein Fax auch schon einige
Stunden früher abschicken können, im Zeitraum vor ca. 20.30 Uhr wäre der Empfang

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nach den Journalen der gerichtlichen Faxgeräte möglich gewesen (siehe Verfügung
vom 26.03.2009, a.a.O.).
Eine Wiedereinsetzung in den vorigen Stand (§ 17 Abs. 1 FamFG) findet bei der materi-
ellen Ausschlussfrist des § 4 Abs. 1 SpruchG nicht statt (vgl. Drescher in Spindler/Stilz,
AktG, 2. Aufl., § 4 SpruchG Rn.12 m.w.N.).
2.
Dagegen wahrt der Eingang des Antrags des Antragstellers zu 127 beim Landgericht
Mannheim am 09.03.2009 die Frist. Das Verfahren ist von dort nach § 3 SpruchG ver-
wiesen worden, die Verfahrenseinheit führt dazu, dass auch die Frist gewahrt ist (stän-
dige Rechtsprechung der Kammer, siehe dazu ausführlich Beschluss vom 29.06.2011,
31 0 179/08 KfH AktG, Juris Rn. 25 ff; ebenso Beschluss vom 27.05.2013, 31 0 191/08
KfH AktG, S. 9 f).
Innerhalb der Antragsfrist müssen die Antragsteller ihre Antragsberechtigung als Be-
standteil der Antragsbegründung darlegen (§ 4 Abs. 2 Satz 1 und Satz 2 Nr. 2
SpruchG). Beim Squeeze-Out ist antragsberechtigt, wer als Aktionär bei Wirksamwer-
den des Ausschlusses durch Eintragung im Handelsregister ausscheidet (§ 3 Satz 1 Nr.
2 SpruchG; zum Zeitpunkt Drescher a.a.O. § 3 Rn. 9 m.w.N.). Die Antragsberechtigung
wird also ausreichend dargelegt, wenn sich aus dem Vorbringen die Behauptung ergibt,
dass der Antragsteller zum Zeitpunkt der Eintragung Aktionär gewesen sei.
Darüber hinaus muss im Fall, dass Namensaktien ausgegeben waren, nicht dargelegt
werden, dass der Antragsteller auch im Aktienregister eingetragen war. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt zwar nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur als Aktionär, wer im Aktien-
register eingetragen ist. Selbst wenn man annimmt, dass dies auch für die Antragsbe-
rechtigung im Spruchverfahren Anwendung findet (s.u.), muss sich die Darlegung der
Antragsberechtigung im Rahmen von § 4 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 SpruchG nicht auf den
Tatbestand dieser unwiderleglichen Vermutung erstrecken (so auch Drescher a.a.O. § 4
Rn. 19; a.A. Wasmann in KK-AktG, 3. Aufl., Bd. 9, § 3 SpruchG Rn. 27 m.w.N. zum

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Meinungsstand). Die Eintragung im Aktienregister ist allenfalls für den Nachweis der
Antragsberechtigung von Bedeutung (siehe dazu unten IH.).
Danach haben alle Antragsteller mit ihrer Antragsschrift oder sonstigen in der Frist ein-
gegangenen Schriftsätzen ausreichend ihre Antragsberechtigung dargelegt, auch soweit
sie die Antragsgegnerin in ihrer Antragserwiderung auf S. 10 f unter d. wegen fehlender
Darlegung der Eintragung im Aktienregister bestritten hat. Die Behauptung, am
5.12.2008 Aktionär gewesen zu sein, folgt für die Antragsteller zu 20 bis 24 aus den
Schriftsätzen vom 06.02.2009 und 25.02.2009 (BI. 268 f), für den Antragsteller zu 29
aus dem mit Schriftsatz vom 16.02.2009 vorgelegten Bankschreiben vom 09.02.2009,
für die übrigen von der Antragsgegnerin a.a.O. aufgeführten Antragsteller bereits aus
ihren Antragsschriften, teils in Verbindung mit den damit vorgelegten Bankbescheini-
gungen.
Die Anträge der Antragsteller zu 4, 6, 11, 34, 36, 68, 69, 83, 125 und 126 sind mangels
ausreichenden Nachweises der bestrittenen Antragsberechtigung unzulässig und zu
verwerfen. Im Übrigen ist die Antragsberechtigung unstreitig oder ausreichend nachge-
wiesen.
1.
Die Antragsgegnerin hat unter dem Gesichtspunkt des urkundlichen Nachweises die
Antragsberechtigten nicht bestritten in Bezug auf die Antragsteller zu 12 bis 14, 19, 44,
45, 47, 50 bis 52, 58, 63 bis 65, 67, 70, 71, 73, 74, 77 bis 79, 81, 82, 100 bis 107, 113
und 124 (Antragserwiderung S. 12).
2.
Im Übrigen hat sie die Antragsberechtigung bestritten, weil keine ausreichenden Nach-
weise über die Eintragung im Aktienregister am 5.12.2008 vorgelegt seien (Antragserwi-
derung S. 11 unter e. mit d.).

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Insoweit müssen die Antragsteller nach § 3 Satz 3 SpruchG die Stellung als Aktionär
dem Gericht urkundlich nachweisen. Der urkundliche Nachweis kann auch nach Ablauf
der Antrags- und Antragsbegründungsfrist geführt werden (Drescher in Spindler/Stilz
a.a.O., § 3 SpruchG Rn. 20 m.w.N. in Fn. 58).
Bei Namensaktien gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG gegenüber der Gesellschaft nur als
Aktionär, wer im Aktienregister eingetragen ist. Diese unwiderlegliche Vermutung er-
streckt sich sachlich auf sämtliche Rechte und Pflichten, die sich aus der Aktionärsstel-
lung ergeben, also nicht auf Rechtsverhältnisse wie sie mit Dritten eingegangen werden
können. Nach h.M. erfasst sie auch die Antragsberechtigung im Spruchverfahren, auch
wenn es sich wie hier beim Squeeze-Out gegen den Hauptaktionär richtet (siehe nur
Drescher a.a.O. § 3 Rn. m.w.N. zum Meinungsstand in Rechtsprechung und Literatur),
weil er nicht wie ein beliebiger Dritter, sondern aufgrund eines aus der mitgliedschaftli-
chen Stellung beruhenden Verhältnisses zu den Antragstellern am Verfahren zu beteili-
gen ist (ausführlich Lieder NZG 2005, 159 ff). Das bedeutet, dass die Antragsberechti-
gung in diesem Fall nur mit Urkunden nachgewiesen werden kann, die belegen, dass
der Antragsteller zum massgeblichen Zeitpunkt der Eintragung des Squeeze-Out im
Handelsregister am 05.12.2008 im Aktienregister eingetragen war.
a)
Trotz des Hinweises und der Fristsetzung in Ziff. 2 der Verfügung vom 28.07.2009 (BI. I
1441 f) und weiteren Hinweisen des Gerichts in den Verfügungen vom 28.08.2009 (BI. II
1582) und vom 28.08.2009 (BI. II 1586) und auch der Antragsgegnerin im Schriftsatz
vom 03.09.2010 auf S. 2 (BI. IV 1829) haben folgende Antragsteller keinen urkundlichen
Nachweis über die Eintragung im Aktienregister am 05.12.2008 geführt, weshalb ihre
Anträge als unzulässig zu verwerfen sind:
aa) Keinerlei Nachweis vorgelegt ist für die Antragsteller zu 4 und 6, auch nachdem mit
Schreiben des Gerichts vom 04.02.2009 ausdrücklich darauf hingewiesen wurde, dass
die behaupteten Bestätigungen der angegebenen Bank dem Gericht nicht vorliegen (BI.
65 f, 91 f). Erst recht liegt kein Nachweis über die Eintragung im Aktienregister vor.
bb) Letzteres gilt auch für den Antragsteller zu 11.

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cc) Der Antragsteller zu 34 war am 5.12.2008 ebenfalls nicht im Aktienregister eingetra-
gen. Nach seinem Vortrag und den vorgelegten Unterlagen (Schriftsatz vom 07.09.2009,
BI. III 1636 mit Schreiben der vom 10.08.2009)
wurden seine Aktien am 4.12.2008 - also unmittelbar vor der Eintragung des Squeeze-
Out - ins Depot gebucht, aber erst am 9.12.2008 im Aktienregister erfasst: Das lag nach
dem vorgelegten Schreiben vom 10.08.2009 daran, dass die Depotbank des Antragstel-
lers erst an diesem Tag die Eintragung veranlasst hat, und nicht etwa, wie behauptet, an
einer verzögerten Bearbeitung durch oder die
Allianz Leben.
dd) Der Antragsteller zu 36 hat ein Schreiben der
vom 02.09.2009 vorgelegt, wonach er lediglich bis zum 09.05.2008 mit der dort genann-
ten Anzahl Aktien im Aktienregister eingetragen war, also nicht mehr am 05.12.2008.
ee) Für die Antragsteller zu 68 und 69 ist - auch nach verlängerter Frist (Antrag vom
01.09.2009, BI. II 1612 f, Verfügung vom 08.09.2009,81. II 1617) keine Bescheinigung
des Aktienregisters vorgelegt worden.
ff) Der Antragsteller zu 83 hat zwar belegt, dass für ihn im Depot bei seiner österreichi-
schen Anlagegesellschaft direktanlage.at Aktien verbucht waren. Wie er aber auch vor-
trägt und belegt, war insoweit aber nicht er, sondern die direktanlage.at im Aktienregister
eingetragen (Schriftsatz übermittelt am 11.10.2010 mit Schreiben der direktanlage.at
vom 07.10.2010, BI. IV 1883 ff). Mithin gilt insoweit die direktanlage.at als Aktionär, der
Antragsteller zu 83. ist deshalb nicht antragsberechtigt. Die von ihm in der mündlichen
Verhandlung angeführte Entscheidung des LG München I vom 30.07.2009, Az. 5 HKO
16916/08, rechtfertigt kein anderes Ergebnis: sie betraf die Anfechtungsbefugnis eines
Aktionärs, die bejaht wurde, weil im Aktienregister seine Depotbank ausdrücklich als
Legitimationsaktionärin eingetragen war (Juris Rn. 97). Das vorgelegte Schreiben der
direktanlage.at gibt für eine solche Eintragung keinen Anhaltspunkt, auch ist das Aktien-
register oder ein Auszug davon nicht vorgelegt. Im Übrigen ist diese Rechtsansicht auch
nicht überzeugend, mit der vorausgegangene Entscheidungen anderer Gerichte zur An-
fechtungs- oder Antragsbefugnis bei Legitimationsübertragung von Inhaberaktien ohne
einleuchtende Begründung auf Namensaktien übertragen wurden, denn auch ein einge-
tragener Legitimationsaktionär gilt nach § 67 Abs. 2 AktG in Bezug auf die mitglied-

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schaftlichen Rechtsverhältnisse als Aktionär (Bayer/Scholz, NZG 2013, 721, 722; vgl.
auch Cahn in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 67 Rn. 16).
gg) Auch die Antragsteller zu 125 und 126 haben ihre Eintragung im Aktienregister nicht
nachgewiesen.
b)
Im Übrigen sind ausreichende Nachweise über die Eintragung im Aktienregister vorge-
legt worden, wie auch die Antragsgegnerin im Schriftsatz vom 03.09.2010 (a.a.O.) be-
stätigt hat.
IV.
Unbegründet ist die Rüge doppelter Rechtshängigkeit oder fehlenden Rechtsschutzbe-
dürfnisses, die die Antragsgegnerin in Bezug auf die Antragsteller zu 9 und zu 103 des-
halb erhoben hat, weil von diesen je zweimal ein Antrag beim Gericht eingegangen ist
(Antragserwiderung S. 13). Ungeachtet der versehentlichen doppelten Antragstellung
liegt, zumal nach Verbindung aller Verfahren, nur ein einheitliches Verfahren mit dem
nicht vermehrbaren Rechtsschutzziel der allgemeinverbindlichen Festsetzung des Ab-
findungsbetrags je betroffener Aktie vor.
V.
Unzulässig sind die - wohl auf unbedachter Übernahme von Textbausteinen aus ande-
ren Verfahren beruhenden - Anträge der Antragsteller zu 29, 34, 75, 76, 84 und 85, ei-
nen angemessenen Ausgleich festzusetzen. Ein Ausgleich ist als Kompensation beim
Ausschluss von Minderheitsaktionären vom Gesetz nicht vorgesehen, weshalb insoweit
auch ein Spruchverfahren nicht statthaft ist.

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Vl.
Ebenso wenig sieht das Gesetz Anträge vor, die Antragsgegnerin zur Erbringung einer
Sicherheitsleistung aufzufordern, wie sie von den Antragstellern zu 34, 75, 76, 84 Lind
85 formuliert, aber nicht näher begründet worden sind. Auch diese Anträge sind nicht
statthaft.
D.
Die übrigen Anträge sind unbegründet. Das Abfindungsangebot von 777,96 Euro je Aktie ist
nicht unangemessen.
Die dagegen vorgebrachten Einwendungen rechtfertigen weder im Hinblick auf den an-
gesetzten Börsenwert noch nach einem anteiligen Wert aus einer Fundamentalbewer-
tung oder einem etwaigen Liquidationswert die Festsetzung einer höheren Barabfin-
dung.
Die angebotene Abfindung wäre nur dann unangemessen, wenn sie den ausgeschlos-
senen Aktionären keine volle Entschädigung für den Verlust ihres Aktieneigentums bie-
ten und also nicht den Verkehrswert der Aktie ersetzen würde (BVerfGE 14, 263; 100,
289). Der Verkehrswert ist vom Gericht im Wege einer Schätzung (§ 287 Abs. 2 ZPO)
zu ermitteln (BGHZ 147, 208; OLG Stuttgart, Beschluss vom 04.05.2011, 20 W 11/08,
Juris Rn. 67). Die dazu in Betracht kommenden Bewertungsmethoden wie die funda-
mentalanalytische Ertragswertmethode oder die Orientierung an Börsenkursen können
Grundlage einer Schätzung sein, die dabei erzielten Rechenergebnisse geben aber
nicht unmittelbar den Verkehrswert wieder. Sie können nur Anhaltspunkt für die Schät-
zung sein, da die Wertermittlung nach den einzelnen Methoden mit zahlreichen prog-
nostischen Annahmen oder Schätzungen und auch mit methodischen Einzelentschei-
dungen verbunden ist, die ihrerseits nicht einem absoluten Richtigkeitsurteil zugänglich
sind, sondern nur die Wertung erlauben, dass gefundene Werte innerhalb einer vertret-
baren Bandbreite liegen (vgl. OLG Stuttgart a.a.O.).

-25-
Die angebotene Barabfindung von 777,96 Euro je Aktie ist auf der Grundlage von Markt-
preisen ermittelt worden und unter diesem Gesichtspunkt nicht unangemessen.
Der Börsenkurs der Aktien darf nicht unberücksichtigt bleiben, wenn er aufgrund eines
ausreichend liquiden Handels den Verkehrswert der Aktien selbst wiedergibt, denn er
bildet dann den Grenzpreis ab, zu dem ein Aktionär freiwillig desinvestieren könnte
(BVerfGE 100, 289 - DAT-Altana). Abzustellen ist dabei nach der neueren Recht-
sprechung des Bundesgerichtshofs auf einen nach Handelsumsätzen gewichteten
Durchschnittskurs einer dreimonatigen Referenzperiode vor der öffentlichen Bekannt-
machung des Verlangens der Hauptaktionärin, die Minderheitsaktionäre auszuschliessen
(BGH NZG 2010, 939 - Stollwerck). Die zahlreichen Rügen von Antragstellern, die die
Heranziehung eines anderen Referenzzeitraums, insbesondere unmittelbar vor der
Hauptversammlung verlangen, sind danach unbegründet.
Dieser massgebliche Wert aus dem umsatzgewichteten Durchschnittskurs der Allianz-
Leben-Aktie im Dreimonats-Zeitraum vor der Ad-hoc-Mitteilung vom 18.01.2008 beträgt
nach den insoweit unstrittigen Ausführungen im Bewertungsgutachten und im Übertra-
gungsbericht 777,96 Euro (BG S. 5 f; ÜB S. 28). Er ist danach von der BaFin nach Massga-
be von § 5 Abs. 1 und 3 WpÜG-AngebV als Dreimonatsdurchschnittskurs ermittelt wor-
den (vgl. auch PB S. 36).
Eine Anpassung des so ermittelten Börsenwerts an eine günstige Entwicklung von
Markt- oder Branchenindizes, wie sie der Bundesgerichtshof ausnahmsweise für Fälle
erwogen hat (a.a.O. Rn. 29), in denen ein längerer Zeitraum zwischen der Ankündigung
und dem Tag der Hauptversammlung verstrichen ist (im entschiedenen Fall 7 % Mona-
te), ist nicht veranlasst. Dahinter steht die Überlegung, dass Minderheitsaktionäre durch
das Abstellen auf einen Zeitraum vor der Bekanntgabe benachteiligt sein können, wenn
damit ein Börsenwert fixiert, die angekündigte Strukturmassnahme anschliessend aber
nicht zügig in der gebotenen und möglichen Zeit vorangetrieben, sondern zögerlich und
unter Umständen sogar missbräuchlich umgesetzt wird (vgl. BGH a.a.O.). Diese An-
nahme ist regelmässig jedenfalls dann nicht gerechtfertigt, wenn weniger als 6 Monate
verstrichen sind (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 19.01.2011, 20 W 3/09, Juris Rn.
91; OLG Frankfurt, Beschluss vom 02.03.2012, 21 W 11/11, Juris Rn. 18). Hier sind von

- 26 -
der Ankündigung durch die Ad-hoc-Mitteilung vom 18.01.2008 bis zur Hauptversamm-
lung am 07.05.2008 sogar nur knapp vier Monate vergangen. Eine so kurze Zeitspanne
rechtfertigt eine Anpassung von vornherein nicht (vgl. auch BGH AG 2011, 590).
Die Ausführungen der Antragsgegnerin in ihrer Antragserwiderung, es dürfe allenfalls
auf den Durchschnittskurs vor dem 18.01.2007 abgestellt werden, als mit dem freiwilli-
gen Erwerbsangebot die Absicht eines späteren Squeeze-Out mitgeteilt worden sei, wo-
durch der Kurs bereits spekulativ überhöht gewesen sei, sind nicht entscheidungserheb-
lich.
Auch unter Ertragswertgesichtspunkten ergibt sich kein höherer Abfindungsbetrag. Die
Bewertungsgutachter haben auf der Grundlage einer Ertragswertberechnung nach dem
Muster des Standards IDW S 1 in der Entwurfsfassung 2007 einen anteiligen Ertrags-
wert je Aktie von 737,55 Euro ermittelt (BG 49). Die hiergegen vorgebrachten Rügen sind
nicht geeignet, die Angemessenheit des höheren Abfindungsangebots von 777,96 Euro in
Frage zu stellen.
Die fundamentalanalytische Bewertung im Ertragswertverfahren zu dem nach § 327b
Abs. 1 Satz 1 AktG massgeblichen Tag der Hauptversammlung am 07.05.2008 (Bewer-
tungsstichtag) begegnet keinen methodischen Bedenken. Die Ertragswertmethode ist
als eine geeignete Methode der Unternehmensbewertung anerkannt, verfassungsrecht-
lich unbedenklich und von den weitaus meisten Antragstellern auch nicht grundsätzlich
in Frage gestellt.
Nach der Ertragswertmethode sind die den Aktionären künftig zufliessenden Erträge des
Unternehmens zu schätzen (unten 2.) und jeweils mit dem Kapitalisierungszinssatz auf
den Bewertungsstichtag abzuzinsen (dazu unten 3.).
Bei der Überprüfung einer solchen Ertragswertermittlung im Unternehmenswertgutach-
ten ist zu berücksichtigen, dass im Rahmen der Tatsachenfeststellung in Spruchverfah-
ren § 287 Abs. 2 ZPO anwendbar ist, weil eine Bewertung in diesem Bereich naturge-
mäss nur eine mit Unsicherheiten behaftete Schätzung und keine punktgenaue Messung
sein kann (vgl. §§ 738 Abs. 2 BGB, § 260 Abs. 2 Satz 3 AktG), die zu Werten kommt,

- 27 -
die innerhalb einer begrenzten Bandbreite als vertretbar angesehen werden müssen.
Das folgt vor allem aus dem heute allgemein anerkannten Grundsatz, dass eine Unter-
nehmensbewertung notwendigerweise auf Prognosen über künftige Entwicklungen ge-
stützt werden muss, von denen es nicht nur eine Richtige gibt und die im seltensten Fall
auch so wie vorhergesagt eintreffen (OLG Stuttgart, Beschluss vom 19.01.2011, 20 W
3/09, Juris Rn. 96 f; OLG Stuttgart, Beschluss vom 04.05.2011, 20 W 11/08, Juris Rn.
108, je m.w.N.).
Dabei ist es auch vertretbar, wenn sich die Bewertungsgutachter und sachverständigen
Prüfer grundsätzlich an einer wissenschaftlich anerkannten und in der Praxis gebräuch-
lichen Bewertungsmethode orientieren, wie sie mit Einzelaspekten im Standard IDW S 1
des Instituts der Wirtschaftsprüfer in seiner jeweiligen Fassung und weiteren Verlautba-
rungen des IDW als Expertenauffassung empfohlen wird (vgl. etwa OLG Stuttgart, Be-
schluss vom 19.01.2011, 20 W 3/09, Juris Rn. 172 ff, 203 ff; insbesondere auch Be-
schluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, Juris Rn. 143 f; Beschluss vom 05.11.2013, 20 W
4/12, Juris Rn. 79 f):
"Das Gericht ist im Rahmen seiner Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums
nicht gehalten, darüber zu entscheiden, welche Methode der Unternehmensbewertung
und welche methodische Einzelentscheidung innerhalb einer Bewertungsmethode richtig
sind. Vielmehr können Grundlage der Schätzung des Anteilswerts durch das Gericht alle
Wertermittlungen sein, die auf in der Wirtschaftswissenschaft anerkannten und in der
Bewertungspraxis gebräuchlichen Bewertungsmethoden sowie methodischen Einzelfall-
entscheidungen beruhen, auch wenn diese in der wissenschaftlichen Diskussion nicht
einhellig vertreten werden. Dies entspricht der Rechtsprechung des Bundesverfassungs-
gerichts, nach dessen Auffassung die Verwendung von Methoden, die in der Finanz- und
Versicherungswirtschaft zum Zeitpunkt der Vornahme der Unternehmensbewertung ge-
bräuchlich und anerkannt waren, für die Ermittlung des Unternehmenswerts grundsätz-
lich verfassungsrechtlich unbedenklich sind. Dass eine Methode in der Wirtschaftswis-
senschaft diskutiert werde und möglicherweise heute - im Zeitpunkt der Entscheidung -
nicht mehr als Methode angewendet würde, ändere daran nichts (BVerfG, AG 2007, 697
- Tz. 23 [juhe.
Grundlage der Schätzung des Gerichts können demnach vom Grundsatz her sowohl
Wertermittlungen basierend auf fundamentalanalytischen Wertermittlungsmethoden wie
dem Ertragswertverfahren als auch basierend auf marktorientierten Methoden wie einer
Orientierung an Börsenkursen sein. Entscheidend ist, dass die jeweilige Methode in der

- 28 -
Wirtschaftswissenschaft anerkannt und in der Praxis gebräuchlich ist. Als anerkannt und
gebräuchlich in diesem Sinne ist derzeit nicht nur, aber jedenfalls auch das anzusehen,
was von dem Institut der Wirtschaftsprüfer (1DW) in dem Standard IDW S 1 sowie in
sonstigen Verlautbarungen des Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Be-
triebswirtschaft (FAUB) vertreten wird. Die Verlautbarungen des IDW stellen eine aner-
kannte Expertenauffassung dar und bilden als solche eine Erkenntnisquelle für das me-
thodisch zutreffende Vorgehen bei der fundamentalanalytischen Ermittlung des Unter-
nehmenswertes (vgl. Senat, AG 2011, 420 - Tz. 261 [Rn. 261]; Senat, ZIP 2012, 133 -
Tz. 273, 304, 380 [juris]). Dabei wird nicht verkannt, dass die Vorgaben des IDW S 1 und
die sonstigen Verlautbarungen des IDW keine Rechtssätze sind, weil ihnen die normative
Verbindlichkeit fehlt, da zum einen das IDW eine private Institution ohne Rechtsset-
zungsbefugnisse ist und es sich zum anderen um allgemeine Erfahrungssätze handelt,
die aufgrund fachlicher Erfahrungen gebildet werden und somit vor allem auch einem dy-
namischen Prozess unterliegen. Entscheidend ist freilich, dass die Verlautbarungen des
IDW - trotz aller dagegen im Allgemeinen oder in Einzelfragen vorgebrachten Kritik - von
dem Berufsstand der Wirtschaftsprüfer anerkannt sind und bei Unternehmensbewertun-
gen in der Praxis ganz überwiegend beachtet werden (vgl. Stilz, in: Festschrift für Mai-
länder, 2006, S. 423, 436). Sie leisten somit einen erheblichen Beitrag dazu, die Gleich-
mässigkeit und Kontinuität der Unternehmensbewertung im Rahmen der fundamentalana-
lytischen Bewertungsmethoden zu sichern, was zugleich zur Kontinuität der Recht-
sprechung führt, soweit diese Methoden zur Schätzung des Unternehmenswertes in
Spruchverfahren herangezogen werden."
(OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.11.2013, 20 W 4/12, Juris Rn. 79 0.
Es begegnet deshalb keinen grundsätzlichen Bedenken, dass bei der Bewertung der im
Jahr 2007 herausgegebene Entwurf für die Empfehlung des 1DW S 1 in der Fassung
aus 2008 herangezogen worden ist, die dann am 02.04.2008 vom Fachausschuss für
Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft des IDW verabschiedet worden ist und
die wie schon die Vorgängerfassungen die Werteffekte der persönlichen Steuern der
Anteilseigner berücksichtigt, wie sie sich nunmehr aber aus der
Unternehmensteuerreform 2008 ergeben (vgl. zur Zulässigkeit der Nachsteuerbetrach-
tung auch nach der Abgeltungssteuer unter Ansatz des einheitlichen Steuersatzes von
25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,5 % OLG Stuttgart, Beschluss vom 20 W
6/10, Juris Rn. 182 ff).

-29-
1.
Die Anordnung einer Neubewertung durch einen vom Gericht zu beauftragenden Sach-
verständigen war nicht veranlasst. Die Kammer hat, wie nach § 8 Abs. 2 SpruchG gebo-
ten, von der sachverständigen
in der fast siebenstündigen mündlichen Verhandlung zu den Prüfungsfeststellungen
ausführlich angehört und sie kann hierauf ihre Entscheidung über die Angemessenheit
der Barabfindung stützen. Die antragstellerseits vorgebrachten Bedenken gegen eine
ordnungsgemässe Bestellung der Prüferin, den Ablauf der Prüfung und die Kompetenz
des Sachbearbeiters sind nach den dokumentierten Vorgängen und den Angaben des
Prüfers nicht berechtigt.
a)
Unzutreffend und auch unerheblich ist der Einwand, der sachverständige Prüfer sei vom
Landgericht anlässlich seiner Bestellung nicht entsprechend § 327 c Abs. 2 Satz 3 AktG
ausgewählt worden. Richtig ist, dass der Prüfer vom Landgericht aus drei vorgeschlage-
nen Wirtschaftsprüfungsunternehmen ausgewählt wurde (siehe Beiakte zur Prüferbe-
stellung 32 0 3/08 KfH AktG). Dies begegnet keinen Bedenken (vgl. OLG Stuttgart, Be-
schluss vom 03.12.2008, 20 W 12/08, S. 41).
Erst recht unbegründet ist die Beanstandung der Antragsteller zu 30 bis 33, dass die
Gerichte regelmässig nur Wirtschaftsprüfer bestellen würden: dies ist nach §§ 327 c Abs.
2 Satz 4, 293 d AktG i.V.m. § 319 Abs. 1 HGB vorgeschrieben.
b)
Die vom Prüfer durchgeführte Parallelprüfung ist unbedenklich, seit Jahren insoweit for-
melhaft vorgebrachte Einwände von Antragstellern in Spruchverfahren sind unbegründet
und nach gefestigter Rechtsprechung seit langem überholt (vgl. nur BGH, ZIP 2006,
2080; OLG Stuttgart, Beschluss vom 18.12.2009, 20 W 2/08, Juris Rn. 140 m.w.N).
c)
Die Kammer ist auch von der fachlichen Kompetenz des Sachbearbeiters,
überzeugt. Dass er nach seiner Angabe in der mündlichen
Verhandlung noch keine Unternehmensbewertungen im Versicherungsbereich durchge-
führt hatte, soweit sie zur Verwendung in Gerichtsverfahren bestimmt waren, steht dem
nicht entgegen. Nach seiner Schilderung hat er in vielen anderen Fällen Unternehmens-

- 30 -
bewertungen gemacht, wie im Übrigen auch gerichtsbekannt ist. Die erforderlichen
Kenntnisse der Versicherungsbranche hatte er aus langjähriger Prüfungs- und Bera-
tungstätigkeit und anders gelagerten Bewertungen wie Impairment-Tests (Protokoll der
mündlichen Verhandlung vom 15.10.2010, S. 4, BI. IV 1897). Ausserdem hat er ein Team
von hausinternen Experten hinzugezogen, so für erste Analysen eine eigene Research-
Abteilung und ausserdem Fachleute für Versicherungstechnik, Kapitalanlagen, die Be-
stimmung von Betafaktoren und Börsenwerten und insbesondere auch als
Aktuar, der auch in der mündlichen Verhandlung mit angehört wurde (vgl. Protokoll
a.a.O. S. 3, BI. IV 1896 und öfter). Dieses Team hat sich hier umfassend mit der Prü-
fung befasst, dazu nicht nur Gespräche mit den Bewertern und den Vorständen der Alli-
anz Leben und der Antragsgegnerin geführt, sondern auch eigene Analysen, Berech-
nungen und sonstige Untersuchungen vorgenommen (i.E. Protokoll a.a.O.).
d)
Angesichts dessen und nach der Anhörung des Prüfers zu den inhaltlichen Rügen der
Antragsteller sowie nach seiner ergänzenden schriftlichen Stellungnahme vom
29.11.2010 (abgelegt in BI. IV 1949) ist die Kammer davon überzeugt, dass die Prüfer
sorgfältig und kritisch die Planansätze aus der Unternehmensplanung und die Bewer-
tungsschritte der Bewertungsgutachter untersucht, geprüft und nachvollzogen haben. Es
hat sich ergeben, dass dabei die Besonderheiten, die sich für die Bewertung aus den
Umständen des Versicherungsgeschäfts ergeben, adäquat berücksichtigt worden sind
(siehe beispielsweise noch unten 2. b). Soweit die Ausführungen im Bewertungsgutach-
ten oder auch im Prüfbericht zu einzelnen Punkten Details nicht dargestellt haben, wur-
den diese Lücken jedenfalls bei der Anhörung geschlossen.
Es besteht deshalb auch kein Anlass, nach § 7 Abs. 7 SpruchG die Vorlage von Unter-
lagen wie etwa der IFRS-Planungsrechnungen oder der Arbeitspapiere der Wirtschafts-
prüfer anzuordnen, denn es fehlt angesichts der Behandlung der Planung in Gutachten
und Prüfbericht und der ergänzenden Erläuterung in der mündlichen Verhandlung sowie
der ergänzenden Stellungnahme der sachverständigen Prüfer vom 29.11.2010 an der
Entscheid ungserheblichkeit weitergehender Informationen (vgl. zu dieser gesetzlichen
Voraussetzung auch OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.10.2011, 20 W 7/11, Juris Rn.
214).

-31 -
2.
Die Planung und Prognose der zu kapitalisierenden Erträge ist nicht zu beanstanden.
Die hierzu vorgebrachten Bewertungsrügen sind nicht begründet.
Bei der Tatsachenfeststellung zur Unternehmensbewertung in Spruchverfahren sind die
in die Zukunft gerichteten Planungen der Unternehmen und die darauf aufbauenden
Prognosen ihrer Erträge nur eingeschränkt überprüfbar. Diese Beschränkung der ge-
richtlichen Prüfungsdichte folgt aus der Natur der Prognose. Planungen und Prognosen
sind in erster Linie ein Ergebnis der jeweiligen unternehmerischen Entscheidung der für
die Geschäftsführung verantwortlichen Personen. Diese Entscheidungen haben auf zu-
treffenden Informationen und daran orientierten, realistischen Annahmen aufzubauen;
sie dürfen zudem nicht in sich widersprüchlich sein. Kann die Geschäftsführung auf die-
ser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Pla-
nung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts
ersetzt werden (ständige Rechtsprechung OLG Stuttgart, siehe etwa Beschluss vom
04.05.2011, 20 W 11/08, Juris Rn. 117 m.w.N.; ebenso z.B. OLG Düsseldorf, Beschluss
vom 13.03.2008, 26 W 9/07 AktE, Juris Rn. 26; OLG Frankfurt, Beschluss vom
20.12.2010, 5 W 51/09, Juris Rn. 28; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 16.07.2008, 12 W
16/02, Juris Rn. 32; OLG München, Beschluss vom 14.07.2009, 31 Wx 121/06, Juris
Rn. 12).
a)
So war es sachgerecht, dass die reguläre, zum Bewertungszeitpunkt aktuelle Dreijah-
resplanung der Allianz Leben als Grundlage der Ertragsprognose herangezogen worden
ist, wie bereits im Bewertungsgutachten ausgeführt (BG 25).
aa) Nach den dortigen Ausführungen wie auch den ergänzenden Erläuterungen des
Prüfers in der mündlichen Verhandlung (Protokoll S. 5, BI. IV 1898) handelt es sich um
einen jährlich rollierenden Planungs- und Kontrollprozess, der zu jährlicher Aktualisie-
rung der Planung führt. Auf der Grundlage einer "Top-Down-Indication" aus dem Kon-
zern zum jeweiligen Jahresanfang wird bis Mitte Juli eine vorläufige Planung (Strategic
Dialog) aufgestellt und nach Diskussion mit der Konzernzentrale in eine endgültige Pla-
nung (Planing Dialog) umgearbeitet (BG und Protokoll a.a.O.). Diese reguläre Unter-
nehmensplanung ist ohne weitere Anpassungen der Bewertung durch die Wirtschafts-
prüfer für die Detailplanungsphase zugrunde gelegt worden; Anpassungen gab es, wie

- 32 -
im Bewertungsgutachten geschildert, lediglich für die Überleitung in die ewige Rente zur
Erreichung eines eingeschwungenen Zustands (siehe i.E. BG S. 37 f; PB S. 21; Proto-
koll S. 6, BI. IV 1899).
bb) Dass danach der Plan der Allianz Leben Teil der Konzern-Gesamtplanung ist, ist
nicht zu beanstanden, weil die Bewertung des Unternehmens wie es steht und liegt zu
erfolgen hat, also der Umstand der faktischen Konzernierung mit seinen Auswirkungen
zu den Verhältnissen am Stichtag gehört, der nicht durch den Squeeze-Out verursacht
ist und also bei der Bewertung Berücksichtigung finden muss und nicht ausgeblendet
werden darf, sondern dazu führt, dass grundsätzlich die konzernintern vereinbarten
Leistungen zu berücksichtigen sind (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.03.2010, 20
W 9/08, Juris Rn. 95 ff, 101; Beschluss vom 17.10.2011, 20 W 7/11, Juris Rn. 198). Im
Übrigen liegen auch keine Anhaltspunkte für eine unangemessene Plansteuerung oder
auch Vertragsgestaltung durch die Antragsgegnerin vor. Aus der Berichterstattung des
Aufsichtsrats zu den geprüften Abhängigkeitsberichten in den Geschäftsberichten für die
Jahre 2006 und 2007 (bei Ag 1), also nach Aufhebung des Beherrschungsvertrags mit
der ergeben sich keine Anhaltspunkte für nachteilige Massnahmen, die ge-
gebenenfalls hätten einem Ausgleich nach § 311 AktG hätten zugeführt werden müssen
(vgl. dazu OLG Stuttgart, Beschluss vom 15.10.2013, 20 W 3/13, Juris Rn. 94).
Das gilt auch für die Verwaltungsaufwendungen, die auf die konzernintern im Zuge der
konzernweiten Neuorgansiation des Versicherungsgeschäfts seit 2005 übernommenen
Querschnittsaufgaben entfallen; diese sind im Übertragungsbericht beschrieben (ÜB S.
8), stellen im Gegensatz zu den Behauptungen der Antragsteller zu 1 ff keine weitge-
hende Übernahme der geschäftlichen Aktivitäten der Allianz Leben dar (dazu Schriftsatz
der Antragsgegnerin vom 20.05.2011, S. 3 ff) und haben zu einem seit 2006 anhalten-
den und auch für die Planjahre weiter geplanten Rückgang der Verwaltungskostenquote
geführt (dazu noch unten e) bb)).
cc) Es begegnet auch keinen durchgreifenden Bedenken, dass die Planung nach den
vom Gesetzgeber auch nach § 315a HGB als Bilanzierungsmethode nicht nur akzeptier-
ten, sondern für die Konzernabschlüsse der dort geregelten kapitalmarktorientierten Un-
ternehmen verbindlich vorgesehen IFRS- bzw. IAS-Regeln (zur Versicherungsunter- .
nehmen vgl. auch § 341j HGB) aufgestellt worden ist (OLG Düsseldorf, Beschluss vom
11.08.2006, 1-15 W 110/05, Juris Rn. 49; vgl. auch OLG Stuttgart, Beschluss vom

-33-
17.10.2011, 20 W 7/11, Juris Rn. 196). Dementsprechend sind auch bereits in den Ver-
gangenheitsjahren die Konzernabschlüsse der Allianz Leben nach IFRS aufgestellt wor-
den (vgl. etwa Geschäftsbericht 2005 bei Anl. Ag 1, S. 14; siehe ausserdem BG S. 15).
dd) Weil diese Unternehmensplanung der Allianz Leben, wie sie vorliegt, der Bewertung
zugrunde zu legen ist, ist auch die Rüge der Antragsteller zu 97 und 98 unbegründet,
der entsprechende Detailplanungszeitraum sei zu kurz und eine Fünfjahresplanung solle
von der Antragsgegnerin vorgelegt oder von einem Sachverständigen erstellt werden.
Ebenso wenig kann es eine Rolle spielen, dass zum Zeitpunkt der Bewertungsarbeiten
und dann der Hauptversammlung ein Teil des ersten Planjahres 2008 schon verstrichen
war. Die Gesellschaft war nicht gehalten, alleine deshalb bereits im ersten Halbjahr
2008 eine neue Drei-Jahres-Planung aufzustellen. Dass sich bis zur Hauptversammlung
keine Umstände ergeben haben, die die der Bewertung zugrunde gelegte Planung we-
sentlich in Frage gestellt hätten, ist durch die Stichtagserklärungen der Bewertungsgut-
achter und der sachverständigen Prüfer vom 07.05.2008 sichergestellt worden (Anl. Ag
6 und 7).
ee) Diese Planung musste auch nicht wegen unzureichender Planungstreue unberück-
sichtigt bleiben. Wie sich aus den ergänzenden Ausführungen des Prüfers in der Stel-
lungnahme vom 29.11.2010 (BI. IV 1949) ergibt, wichen in den Jahren 2005 und 2006
die gebuchten Bruttobeiträge um 10,2 % bzw. 5,3 % nach oben ab, was insbesondere
auf unerwarteten Zunahmen der Versicherungen gegen Einmalbeiträge beruhte. Dem
stand ein Rückgang bei den Versicherungen gegen laufende Beiträge und auch der Bei-
tragssumme beim Neugeschäft gegenüber. In 2007 gab es bei all diesen Werten Rück-
gänge gegenüber den Planansätzen. In der Stellungnahme sind die Ursachen für diese
Planabweichungen im Einzelnen nachvollziehbar dargestellt; dass sich daraus Anhalts-
punkte für Fehlplanungen ergeben hätten und dass somit veranlasst gewesen wäre, die
Dreijahresplanung für die Jahre 2008 bis 2010 als Grundlage für die Bewertung in Frage
zu stellen, hat der Prüfer in dieser Stellungnahme zu Recht verneint. Das gilt insbeson-
dere angesichts des Umstands, dass insbesondere im letzten Vergangenheitsjahr die
Zahlen insgesamt eher zurückblieben gegenüber der Planung und sich dies in der
Rückschau auch für das Geschäftsjahr 2008 bestätigt hat (siehe etwa die Ausführungen
in der Antragserwiderung, S. 50 bis 53); insofern hat sich auch die Einschätzung des

- 34 -
Prüfers bestätigt, dass die Planung eher optimistisch war (Protokoll S. 5 unten, BI. IV
1898).
b)
In Bezug auf die im Bewertungsprozess vorzunehmende Vergangenheitsanalyse wie
auch die Bewertung der Planung auf ihre Plausibilität hin ist das Vorbringen der Antrag-
steller zu 1 bis 3 zutreffend, dass eine Analyse der Berichterstattung nach der Verord-
nung über die Berichterstattung von Versicherungsunternehmen gegenüber der BaFin
nötig sei. Dies entspricht den Grundsätzen ordnungsgemässer Bewertung bei Versiche-
rungsunternehmen (vgl. Grassl/Beck in Drukarczyk/Ernst, Branchenspezifische Unter-
nehmensbewertung, 3. Aufl., S. 152). Eine solche Analyse ist aber jedenfalls im Rah-
men der Prüfungsarbeiten durch die sachverständige Prüferin vorgenommen worden.
Der hierzu eingeschaltete hat in der mündlichen Verhandlung erläu-
tert, dass die Ergebnisse der internen Berichterstattung, die Grundlage der vorgeschrie-
benen Meldungen an die BaFin sind, getrennt nach den einzelnen Ergebnisquellen ana-
lysiert worden sind, dass nicht nur für die Vergangenheit, sondern auch für die Planjahre
eine Zerlegung nach diesen Ergebnisquellen vorlag und dass diese Informationen zur
Plausibilisierung der Planung vorgenommen worden sind (Protokoll S. 4, BI. IV 1897, 1.
und 4. Absatz). Dies ist selbstverständlich mit Grundlage des Angemessenheitsurteils
des sachverständigen Prüfers geworden.
c)
Es kann nicht festgestellt werden, dass die Planung der Allianz Leben in Bezug auf die
Entwicklung der Beitragseinnahmen der Bewertung deshalb nicht hätte zugrunde gelegt
werden dürfen, weil sie zu pessimistisch, unplausibel und deshalb nicht vertretbar ge-
wesen wäre.
Insbesondere monieren etliche Antragsteller ohne Erfolg, dass in der Planung des Neu-
geschäfts von 2008 auf 2009 ein leichter Rückgang des Zuwachses von 0,7 % vorgese-
hen war gegenüber den erheblichen Steigerungsraten in den Vorjahren (siehe i.E. Ta-
belle BG S. 27). Bereits im Bewertungsgutachten ist hierzu nachvollziehbar ausgeführt,
dass die Steigerungen insbesondere auf den Effekten durch die staatlich geförderte sog.
Riester-Rente zurückzuführen waren, wobei das Neugeschäft durch den wirtschaftlichen
Aufschwung bis 2007 zusätzliche Impulse erhalten hatte (BG 20), allerdings mit 2008

- 35 --
auch das Jahr der letzten und höchsten Förderstufe erreicht war (BG S. 23, 27 f), so
dass auch durch den Branchenverband GDV schon für 2008 und auch mittelfristig nur
noch mit moderatem Wachstum gerechnet wurde (BG S. 23). Die Planung ist insofern
also mit Blick auch auf Prognosen zur Marktentwicklung erstellt und von den Gutachtern
plausibilisiert worden. Es ist deshalb nicht zu beanstanden, dass die Bewertungsgutach-
ter und auch die Prüfer die Planung zum Neugeschäft als plausibel zugrunde gelegt ha-
ben. Dies steht auch nicht in Widerspruch zu der Angabe im Bewertungsgutachten, dass
eine Ausweitung der Vertriebswege geplant war (BG S. 28), denn dies diente vor allem
auch einer Neuordnung der Vertriebsstrukturen, um damit auf gestiegene Sensibilität
der Versicherungsnehmer hinsichtlich der Vertriebskosten und damit erhöhten Konkur-
renzdruck zu reagieren (vgl. BG S. 22). Zu Unrecht wird von einigen Antragstellern be-
anstandet, dass Möglichkeiten zur Expansion im Ausland nicht eingeplant seien. Dass
dies in der Planung nicht vorgesehen war, war angesichts erhöhter Eigenkapitalanforde-
rungen, aufsichtsrechtlicher Schwierigkeiten und fehlender Vertriebsstrukturen jedenfalls
nicht unvertretbar (Protokoll S. 6, BI. IV 1899).
Der Planansatz für 2008 ist auch nicht deshalb unplausibel, weil einige Antragsteller mit
Verweis auf Zwischenberichte oder Pressemitteilungen aus 2008 eine erheblich positi-
vere Ist-Entwicklung behaupten. Wie die Antragsgegnerin in der Erwiderung unwider-
sprochen ausgeführt hat, ist dabei zu berücksichtigen, dass im ersten Halbjahr noch das
Ende des "Riester-Effekts" (s.o.) zu bemerken war, in der zweiten Jahreshälfte das
Neugeschäft spürbar nachgelassen hat, so dass die Gesamtbetrachtung des Jahres
2008 nicht belegt, dass die Planung unvertretbar war.
Betrachtet man darüber hinaus die Entwicklung der gesamten gebuchten Beitragsein-
nahmen, also unter Einschluss von Neu- und Bestandsgeschäft (siehe zu den Begriff-
lichkeiten i.Ü. Antragserwiderung S. 47 f), wie sie als Ausgangspunkt einer Gewinn- und
Verlustrechnung des Versicherungsunternehmens für die Ergebnisermittlung massge-
bend sind (siehe BG S. 26 und 29), so ergibt sich in der Planung aus den Zahlen der
Tabelle BG S. 29 für 2008 eine Zunahme von ca. 8 % gegenüber dem Vorjahr, während
tatsächlich ein Rückgang von 0,2 % zu verzeichnen war (Protokoll S. 7, Bl. IV 1900; nä-
here Erläuterung dieses Werts für den Teilkonzern der Allianz Leben unter Einschluss
von Tochtergesellschaften im Schriftsatz der Antragsgegnerin vom 03.09.2010, S. 8, Bl.
IV 1835). Im Jahr 2009 haben sich die gebuchten Bruttobeiträge dagegen mit 11,6 %
Steigerung (Protokoll a.a.O.) weit über Plan entwickelt, was auf ein im Jahr 2009 stark

- 36 -
gefragtes kurzlaufendes Produkt zurückführen war (Protokoll a.a.O.); diese tatsächliche
Entwicklung belegt aber nicht, dass die Planung aus der Sicht von Ende 2007 unter Be-
rücksichtigung der Branchenerwartungen unplausibel oder unvertretbar war. Bei dem für
die Planjahre durchschnittlich geplanten Beitragswachstum von jährlich ca. 5,3 % waren
insbesondere auch positive Aspekte der Unternehmenssteuerreform (dazu BG S. 21 f)
und zusätzliche Chancen aus zunehmender Attraktivität privater Altersvorsorge (BG S.
30) berücksichtigt, wie die Prüfer bestätigen konnten (PB S. 17); dies unter Berücksich-
tigung von Annahmen zur Entwicklung des verfügbaren Einkommens der privaten
Haushalte (Protokoll S. 5, Bl. IV 1898).
d)
Einige Antragsteller beanstanden zu Unrecht einen unverhältnismässigen Anstieg der
Versicherungsleistungen in der Detailplanungsphase im Vergleich zu entsprechenden
Rückgängen in der Vergangenheit oder auch zur Entwicklung des Neugeschäfts in der
Planung. Es fehlt auch nicht an der Berücksichtigung von Deckungsrückstellungen. Un-
ter dem Begriff der Versicherungsleistungen sind im Bewertungsgutachten (BG S. 33)
nicht alleine die Auszahlungen aufgrund von Versicherungsfällen erfasst, sondern auch
die Änderung der Deckungsrückstellungen für künftige Versicherungsfälle, die in der
Tabelle a.a.O. also mit dem Saldo der jährlichen Veränderungen dargestellt sind. Dabei
ist die besondere Struktur des Lebensversicherungsgeschäfts zu berücksichtigen: Aus-
zahlungen erfolgen insbesondere nach langen Jahren, ihr Umfang ist von der Entwick-
lung des Neugeschäfts in einem Zeitraum von 12 bis 35 Jahren zuvor abhängig; sie sind
aber weitgehend erfolgsneutral, weil sie aus der Auflösung der über die Laufzeit plan-
mässig aufgebauten Rückstellungen getätigt werden (Antragserwiderung S. 56 f). Dem-
entsprechend werden aus dem akuten Neugeschäft die vorgeschriebenen Rückstellun-
gen getätigt, was massgeblich zu den ausgewiesenen Änderungen der Rückstellungen
beiträgt. Mit dem Anstieg der Bruttobeiträge (s.o.) geht somit auch ein Anstieg der De-
ckungsrückstellungen einher. Dass die Veränderungen prozentual nicht gleichmässig
sind, erklärt sich daraus, dass insbesondere das Neugeschäft aus Einmalbeiträgen in
den Planjahren ansteigt und überwiegend in die Deckungsrückstellung geht. Deren Ent-
wicklung ist auf der Grundlage der Planung des Neugeschäfts und der Vertragsab-
schlüsse aus der Vergangenheit für die Planjahre im Einzelnen geplant worden. Diese
Planung ist von der Prüferin und insbesondere ihrem Aktuar im Einzelnen überprüft und
plausibilisiert worden (siehe Protokoll S. 9 f, BI. IV 1902 f), die Veränderungen der De-
ckungsrückstellungen sind in der ergänzenden Stellungnahme der Prüferin vom

-37-
29.11.2010 noch näher aufgeschlüsselt und begründet worden (BI. IV 1949, S. 12 ff).
Wie dort im Einzelnen ausgeführt ist, wurde die Entwicklung der Rückstellungen nicht
etwa als Plangrösse im Zusammenhang mit der Unternehmensbewertung unter Ausnut-
zung von Bewertungsspielräumen erstellt, sondern sie wurde nach den einschlägigen
Bilanzierungsregeln für die einzelnen angegebenen Produktsparten insbesondere auf
Grundlage der Buchhaltungsdaten der Allianz Leben für den Vertragsbestand aus der
Zeit vor der Planung und zusätzlich aus der Planung des Neugeschäfts abgeleitet: da-
nach beruht der Anstieg des Saldos vor allem auf der Akkumulierung von Sparbeiträgen
aus den Bruttobeiträgen und der rechnungsmässigen Aufzinsung, (a.a.O. S. 12 und 14;
dazu ausführlich auch Schriftsatz der Antragsgegnerin vom 20.05.2011, S. 7 ff, BI. V
2027 ff). Die Kammer hat keine Bedenken, dieses Prüfergebnis ihrer Schätzung zugrun-
de zu legen.
e)
Etliche Antragsteller rügen ohne Erfolg, dass die Abschlusskosten von 2007 auf 2008
um ca. 75 % bzw. die Abschluss- und Verwaltungsaufwendungen zusammen um ca. 45
% gestiegen seien (zu BG S. 33 f). Die sachverständigen Prüfer haben diese Aufwand-
position im Einzelnen geprüft, dies ist im Verfahren ausreichend erläutert worden. Dabei
ist zwischen den Kostenarten wie folgt zu differenzieren.
aa) Der vielfach beanstandete absolute Anstieg der Abschlussaufwendungen von 2007
auf den Wert 2008 (in der Tabelle BG S. 33) ist einleuchtend damit erklärt, dass die Ab-
schlussaufwendungen bei erhöhter Aktivierung in 2007 erheblich geringer ausgefallen
waren: Dies beruht auf der als unternehmerische Entscheidung zu akzeptierenden An-
wendung der Bilanzierungsregel nach FAS 120 (Angaben im Termin,
Protokoll S. 11, BI. IV 1904), die vor allem infolge von Zinsänderungen zu einem sog.
True-Up-Effekt im Jahr 2007 geführt hatte, also im Ergebnis zu schwankenden Werten
bei dieser Position, die aber zwangsläufig nur in den Jahresabschlüssen des Vergan-
genheitszeitraums auftreten (siehe dazu Protokoll S. 10, BI. IV 1903 mit ausführlicher
Erläuterung in der ergänzenden Stellungnahme der Prüferin vom 29.11.2010, S. 15 ff,
BI. IV 1949, auf die Bezug genommen wird). Dieser nicht planbare Effekt insbesondere
aufgrund nicht vorhersehbarer Zinsänderungen ist in der Planung für die Detailpianungs-
jahre 2008 bis 2010 nicht enthalten und deshalb letztlich nicht bewertungsrelevant (Pro-
tokoll a.a.O.; ergänzende Stellungnahme a.a.O. S. 20). Die Plausibilität der Planansätze
für die Abschlusskosten ist durch den relativ grossen Unterschied der Werte von 2007

- 38 -
und 2008 somit nicht in Frage gestellt. Die Abschlusskostenquote war insgesamt nach
der Darstellung in BG S. 34, die die Veränderung der aktivierten Abschlusskosten nicht
wiedergibt, hier sogar leicht rückläufig (Protokoll S. 10, BI. IV 1903).
bb) Soweit daneben auch der Anstieg derAufwendungen für den Versicherungsbetrieb,
also der Summe der Abschluss- und Verwaltungsaufwendungen von 2007 auf 2008 ge-
rügt wurde, ergibt sich nichts anderes. Diese Steigerung von ca. 45 % ist nach den Zah-
len auf BG S. 33 auf die oben unter aa) behandelte Entwicklung der Abschlussaufwen-
dungen zurückzuführen. Die Verwaltungsaufwendungen sind seit 2006 bis 2010 im Er-
gebnis quotal in der Relation zu den gebuchten Bruttobeiträgen rückläufig gewesen bzw.
geplant (vgl. BG S. 34), worin die Synergieffekte infolge der Übernahme von Quer-
schnittsaufgaben durch Konzernunternehmen zum Ausdruck kommen (PB S. 19).
cc) Unbegründet ist auch die Rüge, der Anstieg der Verwaltungsaufwendungen für die
Finanzanlagen sei zu hoch geplant, wobei insbesondere in den Planjahren 2009 und
2010 ein Anstieg von jeweils ca. 15 % zu verzeichnen ist (vgl. BG S. 33). Dies ist zwar in
den vorgelegten Berichten nicht erklärt. Im Verfahren hat sich aber ergeben, dass diese
Entwicklung im Wesentlichen zunächst darauf zurück zu führen ist, dass ein steigender
Anteil der Immobilien an den Finanzanlagen bei Verringerung der Aktienquote geplant
war: von 1,9 % im Jahr 2007 (2,6 Milliarden Euro von 133,6 Milliarden Euro), sollte der
Anteil der Immobilienwerte bis zum Beginn der ewigen Rente auf 4,3 % (6,7 Milliarden
von 157 Milliarden Euro) steigen (Protokoll S. 11, BI. IV 1904; ergänzende Stellungnah-
me vom 29.11.2010, BI. IV 1949, S. 24). Dieser vor allem auch absolute Anstieg des
Immobilienbestands bewirkt einen Anstieg dieser Aufwandsposition, die nicht nur den
Aufwand für die reine Verwaltung im engeren Sinne, sondern auch für Bewirtschaftung,
Instandhaltung und Abschreibungen enthält (Antragserwiderung S. 59; Zahlen dazu in
der ergänzenden Stellungnahme vom 29.11.2010, a.a.O. S. 23 f). Dass die Steigerung
nicht unangemessen geplant wurde, zeigt sich daran, dass die Kostenquote (Relation
Aufwendung zu Wert des Bestands) im Bereich der Immobilienanlagen über den Detail-
planungszeitraum hinweg sogar geringfügig gesunken ist (a.a.O. S. 24). Desweiteren
sind im Planungszeitraum auch bei den Aktien und Private Equity sowie bei den festver-
zinslichen Anlagen die Verwaltungsaufwendungen gestiegen, bei den Aktien und Private
Equity-Beteiligungen gegenläufig zur Bestandsverringerung (vgl. a.a.O. S. 23 und 24),
was aber insbesondere auf einem veränderten Ausweis der Aufwendungen beruht, die
anders als zuvor nicht als Minderung der Assets verbucht werden, sondern komplett als

- 39 -
Aufwendungen in der GuV angezeigt werden (a.a.O. S. 24 f). Die Kammer kann deshalb
die Bedenken gegen die Ansätze zu dieser Position, die auch die Verwaltung der übri-
gen Finanzanlagen enthält, nicht teilen.
dd) Somit indizieren die BG S. 33 mitgeteilten Werte auch keine Anhaltspunkte dafür,
dass den Abschluss- und Verwaltungsaufwendungen, soweit sie durch konzerninterne
Übernahme der Verwaltungstätigkeiten angefallen sind, auf dafür unangemessen ver-
einbarten Konditionen beruhte. Entscheidend käme es hierauf im Übrigen ohnehin nicht
an (s.o. unter a) bb)).
f)
Keine Bedenken hat die Kammer auch gegen die Planung des Kapitalanlageergebnis-
ses (zu BG S. 30 ff).
Soweit antragstellerseits eine Abnahme des Nettoergebnisses aus Finanzanlagen im
ersten Planjahr 2008 gegenüber dem Vorjahr 2007 als "auffällig" gerügt wird, ist darauf
hinzuweisen, dass bereits im Bewertungsgutachten aufgeführt ist, dass in 2007 Um-
schichtungen im Anlagenbestand, insbesondere auch im Aktienportfolio erfolgten (BG S.
16 f, 31), und dass diese Umschichtungen mit der Folge realisierter Bewertungsreserven
im Prüfbericht einleuchtend als Grund dafür bezeichnet worden sind, dass in 2007 deut-
liche Zuwächse bei den übrigen Erträgen aus Finanzanlagen (Veräusserungsgewinnen)
und damit beim Finanzanlageergebnis insgesamt zu verzeichnen waren (PB S. 15). Das
Jahr 2007 musste deshalb als nicht repräsentatives Jahr bezeichnet werden (PB S. 15).
Somit ist der Ansatz für 2008 plausibel.
Nichts anderes gilt für den weiteren leichten Rückgang in 2009, der seine Erklärung im
Rückgang der VViederanlagerendite im Zuge der damals bereits begonnenen Finanz-
und Kreditkrise findet (PB S. 18; vgl. auch Antragserwiderung S. 53 f). Gleichwohl ist für
das Planjahr 2010 eine Steigerung auf einen Wert geplant, der über den Werten aus der
Zeit vor dem Ausnahmejahr 2007 liegt. Das gilt erst recht für den Zeitraum der ewigen
Rente, wobei hier zusätzlich das wertsteigende Ergebnis der Nebenrechnung zur Erzie-
lung einer Äquivalenz der Verzinsungsannahmen im Bewertungsmodell eingeflossen ist
(s.u.).
Zu Unrecht wird von einigen Antragstellern verlangt, dass bei dieser Planung eine höhe-
re Aktienquote (in 2010 ca. 15 %, vgl. dazu BG S. 31 und die geplanten Bestandszahlen

- 40 -
laut ergänzender Stellungnahme vom 29.11.2010, BI. IV 1949 S. 24) hätte angesetzt
werden müssen. Wie oben ausgeführt, ist die Unternehmensplanung der Bewertung
zugrunde zu legen; das gilt auch für das Anlageverhalten. Fehlt geht insbesondere die
Begründung, dass eine höhere Aktienquote wegen der Annahmen zum Risikozuschlag
geboten gewesen wäre. Massstab für die unternehmerische Anlageentscheidung, die
insbesondere auch die Sicherung der aus langlaufenden Verträgen geschuldeten Versi-
cherungsleistungen gewährleisten muss, sind nicht nur die zu erwartenden Renditen,
sondern auch die Risiken ihrer Realisierung. Dass die Entscheidung für eine Reduzie-
rung der Aktienquote angesichts der veränderten Marktbedingungen nach der gebote-
nen Abwägung unvertretbar gewesen wäre, lässt sich nicht feststellen.
Fehl geht auch die vielfach erhobene Rüge, die im Bewertungsgutachten genannten
Zinsannahmen seien nicht konsistent zu den Annahmen für die Bestimmung des Kapita-
Iisierungszinses getroffen worden. Wie im Bewertungsgutachten auf S. 38 f ausgeführt
ist und in der mündlichen Verhandlung seitens des sachverständigen Prüfers näher er-
läutert wurde, war es durchaus gefordert, übereinstimmende Annahmen zu treffen. Um
nicht insoweit die Planung in jedem Punkt anpassen zu müssen, wurde eine Neben-
rechnung ("Normalisierung") durchgeführt, die die verschiedenen Zinsannahmen für die
Asset-Klassen korrekt anwendet und die Abweichungen gegenüber der Planungsrech-
nung abbildet. Die hieraus zusätzlich errechneten Erträge wurden dem Endwert für die
ewige Rente hinzugerechnet, was zu einer erheblichen Ergebniserhöhung geführt hat
(siehe i.E. BG S. 39, Abs. 2). Die sachverständigen Prüfer haben diese Berechnung der
Bewertungsgutachter anhand einer eigenen Nebenrechnung plausibilisiert (vgl. zu all-
dem Protokoll S. 12, BI. IV 1905; BG S. 38 f; PB S. 20). Weil diese Nebenrechnung die
Erträge der einzelnen Anlagegegenstände ermittelt, sind diese zwangsläufig mit Markt-
werten und nicht etwa mit Buchwerten zugrunde gelegt; somit sind auch entgegen der
Annahmen einiger Antragsteller stille Reserven erfasst (vgl. auch Antragserwiderung S.
55 f und explizit BG S. 31 Mitte).
g)
Die Kammer hat nach alldem auch keine Bedenken gegen die Überschussermittlung
(BG S. 26 und 39), die aus diesen und den weiteren, nicht konkret beanstandeten Er-
trags- und Aufwandspositionen abgeleitet worden ist.

-41 -
aa) Soweit zunächst zum Bruttoüberschuss vor Steuern und nach Direktgutschrift sin-
kende Werte in der Detailplanungsphase gerügt wurden, ist zu bemerken, dass lediglich
in 2009 gegenüber 2008 ein Absinken zu bemerken ist, in dem sich der entsprechende
Rückgang bei den Kapitalanlageergebnissen in 2009 widerspiegelt (s.o.). Ab 2010 steigt
der Wert.
bb) Ebenso wenig sind die Ansätze für den Aufwand für Beitragsrückerstattung, in dem
sich im Wesentlichen die gesetzliche Überschussbeteiligung der Versicherungsnehmer
wiederfindet, zu beanstanden, die nicht etwa eine unangemessene Steigerung in der
Planung aufweisen. Die Antragsgegnerin führt vielmehr zu Recht aus, dass die Entwick-
lung dieser Position im Wesentlichen abhängig ist von derjenigen des Bruttoüberschus-
ses, so dass sich dessen Schwankungen - und diejenigen vor allem des Kapitalanlage-
ergebnisses - hier widerspiegeln (Antragserwiderung S. 60). Dass hier nicht zulasten der
Minderheitsaktionäre geplant wurde, zeigt sich daran, dass quotal die Überschussbetei-
ligung der Versicherungsnehmer sogar sinkt (siehe Tabelle BG 36 für die Planjahre und
Angabe BG S. 39 unten für die ewige Rente; jeweils in % vom Gesamtüberschuss nach
Steuern), so dass umgekehrt der an die Aktionäre ausschüttbare Überschuss quotal
steigt: die in der Tabelle BG S. 26 bzw. S. 39 jeweils unten angegebenen Werte für den
Jahresüberschuss entsprechen Beteiligungsquoten der Aktionäre von 16,4 % (2008),
18,3 % (2009), 18,5 % (2010) und 16,6 % (2011 ff - ewige Rente); diese Werte liegen
allesamt über denjenigen der Vergangenheitsjahre von 12,3 % (2005), 11,1 % (2006
und 15,8 % (2007). Dass gegenüber 2010 die gesetzlichen Überschussbeteiligung wie-
der angestiegen ist und die Beteiligung der Aktionäre quotal geringfügig zurückgegan-
gen ist (teilweise aufgefangen durch einen verringerten Minderheitenanteil von nur noch
0,6 %), ist auf die gesetzliche Mindestbeteiligung der Versicherungsnehmer am Kapital-
anlageergebnis zurückzuführen (BG S. 39 unten), das insbesondere aufgrund der o.g.
Normalisierungsrechnung zugenommen hat (dazu PB S. 20).
Dies ändert nichts daran, dass nicht nur im Detailplanungszeitraum, sondern insbeson-
dere auch in der ewigen Rente der auf die Aktionäre entfallende Anteil am Jahresüber-
schuss konstant ansteigt (siehe i.E. die genannten Tabellen im BG).
cc) Nicht schlüssig vorgebracht sind auch pauschale Bedenken gegen die in Abzug ge-
brachten Unternehmensteuern. Nach den Ausführungen im Bewertungsgutachten sind
bei der Bewertung u.a. die Steueränderungen durch die Unternehmensteuerreform 2008

- 42 -
berücksichtigt worden (BG S. 37 f); das haben die Prüfer bestätigt (PB S. 19 f). Aus den
Werten der Tabelle auf BG S. 39 errechnet sich in den Planjahren und im nachhaltigen
Ergebnis eine Steuerquote von stark 30 % (zwischen 29 und 33 %). Das ist angesichts
der gesetzlichen Steuersätze plausibel: Der Körperschaftsteuersatz beträgt 15 % (§ 23
KStG) zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag. Die Gewerbesteuer beispielsweise in Stutt-
gart belief sich bei einem dort seit Jahren konstanten und auch ab 2008 gültigen Hebe-
satz von 420 (http://www.stuttgart.de/item/show/51812) und der Steuermesszahl 3,5 %
(§ 11 Abs. 2 GewStG) auf knapp 15 %.
dd) Die Annahmen im Übrigen zur Überleitung der Planwerte ins nachhaltige Ergebnis
zur Berechnung der ewigen Rente (i.E. BG S. 37 ff), sind von den sachverständigen
Prüfern im Einzelnen überprüft und plausibilisiert worden (PB S. 20 f).
3.
Die den Anteilseignern künftig zufliessenden Erträge sind mit dem Kapitalisierungszins-
satz zu diskontieren, um ihren Barwert zum Stichtag der Hauptversammlung zu erhal-
ten. Der Kapitalisierungszinssatz setzt sich dabei aus einem risikolosen Basiszinssatz
und einem Risikozuschlag zusammen; da der Unternehmensbewertung eine Nominal-
rechnung zugrunde liegt, ist zudem ab den Jahren der ewigen Rente ein Wachstumsab-
schlag zu berücksichtigen. Die Jahresüberschüsse (BG S. 39) sind hier mit vertretbaren
Zinssätzen abgezinst worden.
a)
Der Basiszins soll dem durchschnittlichen landesüblichen Zinssatz für eine quasi risiko-
freie Anlage entsprechen. Für die Ertragswertberechnung kommt es nicht auf Werte der
Vergangenheit oder auf einen aktuellen Stichtagswert an, sondern auf eine Prognose
des in der Zukunft nachhaltig erzielbaren Nominalzinses. Nach dem heutigen und in der
obergerichtlichen Rechtsprechung anerkannten Stand der Bewertungspraxis ist dieser
Basiszins bei angenommener unendlicher Lebensdauer des zu bewertenden Unterneh-
mens anhand von Zinsstrukturkurven herzuleiten (siehe etwa OLG Stuttgart, Beschluss
vom 19.01.2011, 20 W 3/09, Juris Rn. 165 ff; Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10,
Rn. 191 ff; vgl. auch IDW S 1 2008 Tz 117). Hier sind die Bewertungsgutachter unter
Heranziehung der Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank für den Zeitraum Feb-
ruar bis April 2009 zu einem gerundeten Durchschnittswert von 4,75 % vor Steuern ge-

- 43 -
langt, dem unter Berücksichtigung des o.g. Steuersatzes von 26,375 % (25 % zuzüglich
Solidaritätszuschlag von daraus 5,5 %) ein Wert von ca. 3,5 % nach Steuern entspricht
(BG S. 41 ff). Die Richtigkeit dieses Ergebnis wurde von den sachverständigen Prüfern
kontrolliert und bestätigt (PB S. 22). Es spricht auch nichts dagegen, dabei kurzfristige
Marktschwankungen sowie mögliche Schätzfehler durch eine durchschnittliche Zins-
strukturkurve zu glätten, indem ein Durchschnittswert für die letzten 3 Monate vor dem
Bewertungsstichtag gebildet wird (OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.09.2011, 20 W
4/10, Juris Rn. 139). Dass der hier betrachtete Dreimonatszeitraum schon vor der be-
schliessenden Hauptversammlung endete, geht zugunsten der Antragsteller, da der 3-
Monatswert vor der Hauptversammlung bei ca. 4,8 % gelegen hätte (Antragserwiderung
S. 63).
b)
Der Basiszins ist um einen Risikozuschlag zu erhöhen, der nach § 287 ZPO zu schätzen
ist. "Da bei der Investition in ein Unternehmen im Gegensatz zur Anlage in öffentlichen
Anleihen die Risiken der unternehmerischen Tätigkeit zu berücksichtigen sind, ist der
Basiszinssatz um einen Risikozuschlag zu erhöhen. Der Risikozuschlag beruht auf dem
Gedanken der Risikoaversion der Marktteilnehmer, wonach das Unternehmerrisiko
durch entsprechend höhere Renditechancen abgegolten wird." (OLG Stuttgart, Be-
schluss vom 17.10.2011, 20 W 7/11, Juris Rn. 287).
aa) Es ist nicht zu beanstanden, dass die Bewertungsgutachter nach den Ausführungen
im Bewertungsgutachten zur Ermittlung des Risikozuschlags die Capital-Asset-Pricing-
Method (CAPM), bei der eine aus der langjährigen Differenz (Überrendite) am Markt
beobachtbarer Renditen von Aktien und quasi risikofreier Anleihen ermittelte durch-
schnittliche Marktrisikoprämie (bb) mit einem unternehmensspezifischen Beta-Faktor
(cc) multipliziert wird. Die Anwendung des CAPM ist in der Rechtsprechung anerkannt
(ständige Rechtsprechung OLG Stuttgart, siehe etwa OLG Stuttgart, Beschluss vom
19.01.2011, 20 W 3/09, Juris Rn. 191 ff und insbesondere Rn. 197 bis 206 zum TAX-
CAPM; OLG Stuttgart, Beschluss vom 19.01.2011, 20 W 2/07, Juris Rn. 209 ff, 255 ff;
OLG Stuttgart, Beschluss vom 04.05.2011, 20 W 11/08, Juris Rn. 174 bis 187, je mit
weiteren Nachweisen zum Stand der Diskussion und Rechtsprechung sowie zu voraus-
gegangenen Entscheidungen). Das gilt auch für die Variante des TAX-CAPM nach In-
krafttreten der Unternehmensteuerreform. Mit der Abgeltungssteuer werden Zinseinkünf-
te, Dividenden und Kursgewinne zwar nicht mehr unterschiedlich, sondern mit einem

- 44 -
nominell einheitlichen Steuersatz besteuert. Da die im Zeitlauf unterschiedliche, etwa
von der Haltedauer abhängige Realisierung der jeweiligen Gewinneinkünfte zu unter-
schiedlichen effektiven Steuersätzen führt, die teils unter dem nominalen Abgeltungs-
steuersatz liegen können, bedarf es aber weiterhin einer Berücksichtigung dieser Steu-
ereffekte, wozu das TAX-CAPM in abgewandelter Form dienen soll (vgl. dazu unter ver-
schiedenen Gesichtspunkten etwa Hachmeister/Wiese, Wpg. 2009, 54, 61; Jonas Wpg
2009, 826 ff; Baliwieser/Kruschwitz/Löffier, WpG 2007, 765 ff; ferner OLG Stuttgart, Be-
schluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, Juris Rn. 202).
bb) Anerkannt ist auch, dass mit Blick auf die Unternehmensteuerreform für einen Be-
wertungsstichtag, der in der Zeit zwischen dem 07.07.2007 und dem 01.01.2009 liegt,
also nach Bekanntwerden und vor Inkrafttreten der Abgeltungssteuer entsprechend der
Empfehlung des AKU/FAUB des IDW eine Marktrisikoprämie von 5 % nach Steuern an-
gesetzt werden kann (ausführlich OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10,
Juris Rn. 203 ff und insbesondere Rn. 207; ferner Beschluss vom 15.10.2013, 20 W
3/13, Juris Rn. 129; siehe auch Beschluss der Kammer vom 05.11.2012, 31 0 173/09
KfH AktG, Juris Rn. 114 ff), wie sie hier der Bewertung zugrunde gelegt (BG S. 43) und
von den sachverständigen Prüfern als angemessen begründet und gebilligt wurde (PB
S. 22 ff).
cc) Die Kammer hält es auch für richtig, einen Betafaktor von 0,85 der gerichtlichen
Schätzung zugrunde zu legen, wie von den Bewertungsgutachtern ermittelt (BG S. 44 f)
und von den Prüfer als angemessen bestätigt (PB S. 25 ff). Die hiergegen vorgebrach-
ten Rügen und insbesondere auch die von den Antragstellern zu 102 ff vorgelegten Gu-
tachterlichen Stellungnahmen rechtfertigen keinen anderen Ansatz.
Der Betafaktor gibt an, wie sich die Rendite der Aktien des zu bewertenden Unterneh-
mens im Vergleich zum Marktportfolio verhält. Er drückt demnach die Höhe des unter-
nehmensindividuellen Risikos aus. Dabei misst der Betafaktor das systematische Risiko
einer Aktie; er beschreibt, welche Änderung der Rendite der zu bewertenden Aktie bei
einer Änderung der Rendite des Marktportfolios zu erwarten ist. Dies bedeutet für die
Unternehmensbewertung, dass der im Rahmen des CAPM einzusetzende Betafaktor
kein empirisch feststellbarer Vergangenheitswert, sondern ein durch Schätzung (§ 287
ZPO) zu ermittelnder Zukunftswert ist. Grundlage für die Schätzung des Betafaktors
können der historische Verlauf hinreichend aussagekräftiger Börsenkurse der zu bewer-

- 45 -
tenden Aktie selbst oder derjenige einer Gruppe von Vergleichsunternehmen (Peer
Group) oder auch allgemeine Überlegungen zum individuellen Unternehmensrisiko im
Vergleich zum Risiko des Marktportfolios sein (OLG Stuttgart, Beschluss vom
19.01.2011, 20 W 3/09, Juris Rn. 208 m.w.N.; OLG Frankfurt, Beschluss vom
24.11.2011, 21 W 7/11, Juris Rn. 136).
Die Bewertungsgutachter haben hier die eigenen historischen Werte der börsennotierten
Allianz Leben zum Ausgangspunkt der Schätzung genommen. Soweit in dem Zusam-
menhang Antragsteller rügen, dass anstelle eines aus einer Peer-Group abgeleiteten
Werts ein eigener Beta-Faktor der Allianz Leben heranzuziehen sei, geht dies also ins
Leere.
Es ist zunächst nicht zu beanstanden, dass nicht auf einen eigenen Beta-Faktor der Alli-
anz Leben abgestellt worden, der aus einem Zeitraum unmittelbar vor der beschliessen-
den Hauptversammlung ermittelt wurde. Die Referenzperiode muss jedenfalls vor der
Bekanntmachung des Squeeze-Out enden, weil im Zeitraum danach der Börsenkurs
und damit der Beta-Faktor von den Abfindungserwartungen beeinflusst ist (OLG Stutt-
gart, Beschluss vom 18.12.2009, 20 W 2/08, Juris Rn. 239 ff m.w.N.; Beschluss vom
17.10.2011, 20 W 7/11, Juris Rn. 389). Aus denselben Erwägungen ist es auch über-
zeugend, dass die Gutachter und die Prüfer angenommen haben, Werte aus dem Zeit-
raum ab 2007 könnten nicht als Schätzungsgrundlage taugen, weil die Kurse und damit
auch die Beta-Faktoren der Allianz Leben durch Abfindungsspekulationen aufgrund des
Erwerbsangebots vom 18.01.2007 verzerrt und von der Marktentwicklung abgekoppelt
waren (je a.a.O.; ebenso die Privatgutachter der Antragsteller zu 102 ff in deren Anl. AG
6, Tz. 50 f, [nach BI. II 1634]; vgl. auch OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W
6/10, Juris Rn. 216 zum vergleichbaren Fall eines Pflichtangebots ca. 1 Jahr vor dem
Bewertungsanlass).
Die Bewertungsgutachter haben stattdessen einen eigenen Beta-Faktor der Allianz Le-
ben aus den Werten eines Fünfjahreszeitraums bei monatlichen Intervallen herangezo-
gen und sie betrachten einen Beta-Faktor, der aus einem Zweijahreszeitraum bei wö-
chentlichen Intervallen ermittelt wird, als weniger aussagekräftig. Zur Begründung führen
sie an, dass beim erstgenannten Wert die höchste statistische Signifikanz, überprüft an-
hand des hier fast doppelt so hohen Bestimmtheitsmasses R2 sowie anhand des t-
Testes, gegeben sei (BG S. 45; näher "Gutachtliche Stellungnahme" Anl. Ag 17, S. 12 -

- 46 -
17). Danach ergebe sich ein Wert aus dem genannten Zeitraum von rund 1,00; aufgrund
der geplanten Reduzierung der Aktienquote und des damit sinkenden Risikos sei nach
einem Abschlag ein Beta-Faktor von 0,85 anzusetzen. Die sachverständigen Prüfer ha-
ben dies mit eigenen Untersuchungen überprüft und die Wahl eines monatlichen Rendi-
teintervalls bei fünfjährigem Zeitraum als sachgerecht bestätigt (PB S. 27 f). Demgegen-
über bringen insbesondere die Antragsteller zu 102 ff und die von ihnen beauftragten
Gutachter vor, es sei ein Wert aufgrund eines zweijährigen Beobachtungszeit-
raums vor Anfang 2008 bei wöchentlichen Intervallen zu bevorzugen, weil Be-
stimmtheitsmass und t-Test keine geeigneten Kriterien für die Auswahl des Beta-Faktors
seien und stattdessen auf den Wert mit dem geringeren Standardfehler abzustellen sei,
was bei diesem auch aufgrund grösserer Nähe zum Bewertungsstichtag zu bevorzugen-
den Zeitraum mit wöchentlichen Intervallen der Fall sei; mit diesem Intervall sei der bei
täglichen Intervallen zu beobachtende Intervalling-Effekt hinreichend abgeschwächt
(wegen der Einzelheiten wird insbesondere auf die vorgelegten Stellungnahmen von
in Anl. A 5 und A 6, nach BI. II 1634, in Anl. A 7, nach BI. V 1997 und in der Anlage
zum Schriftsatz vom 30.09.2011, BI. V 2047, Bezug genommen). Damit ergebe sich für
den Beta-Faktor eine Bandbreite von 0,45 bis 0,65, nach Abschlag von 0,15 wegen Re-
duzierung der Aktienquote von 0,3 bis 0,5 (Anl. A 6, Tz. 68; Anl. A 7, Tz. 104). Dieser
Argumentation ist die Antragsgegnerin mit der ergänzenden Gutachtlichen Stellung-
nahme der Bewertungsgutachter vom 30.11.2009 (Anl. Ag 17) und einer weiteren gut-
achtlichen Stellungnahme
(Anl. Ag 20) entgegen getreten, die daran festhalten, dass Bestimmtheitsmass
und t-Test geeignete Massstäbe für die Aussagekraft bzw. statistische Güte des Beta-
Faktors darstellten. sind überdies der Ansicht, wegen der Konzerneinbin-
dung der Allianz Leben schon vor dem Squeeze-Out sei von einer geringen Schwan-
kung ihres Börsenkurses auszugehen, so dass es vorzugswürdig sei, auf eine breite
Peer Group und damit eine grosse Datenbasis abzustellen, um einen verlässlichen Wert
zu erhalten; sie ermitteln aus einer Peer Group von 23 Unternehmen Werte in einer
Bandbreite von 1,04 bis 1,11, bei 15 %-igem Abschlag von 0,88 bis 0,94 (a.a.O. S. 23 f).
Das Oberlandesgericht Stuttgart hat zu diesen methodischen Fragen in einer jüngeren
Entscheidung ausgeführt, dass diese in Wissenschaft und Praxis nicht einheitlich beur-
teilt werden, die Überprüfung der statistischen Relevanz an Hand des Bestimmtheits-
masses und des t-Tests aber jedenfalls eine der gebräuchlichen Herangehensweisen zur
Beurteilung der Eignung eines eigenen Beta-Faktors ist (OLG Stuttgart, Beschluss vom

-47-
05.06.0213, 20 W 6/10, Juris Rn. 213). Da nach dieser Entscheidung die Gerichte bei
Verwendung anerkannter und in der Bewertungspraxis gebräuchlichen Methoden ihre
Schätzung hierauf stützen können, auch wenn diese wissenschaftlich nicht unumstritten
sind (a.a.O. Rn. 141; siehe auch schon oben D.II. vor 1.), war es zulässig, die Auswahl
unter Berücksichtigung dieser Kriterien zu treffen. Entsprechendes gilt für die Frage,
welche Zeiträume und Intervalle heranzuziehen sind, da sich hierüber eine gefestigte
Meinung bislang nicht gebildet hat (a.a.O. Rn. 214).
Dieser Befund zum Stand von Wissenschaft und Bewertungspraxis stellt sich auch heu-
te aus Sicht der Kammer nicht anders dar. Sie verkennt nicht, dass die von den Gutach-
tern von vorgebrachten Bedenken in Teilen der Literatur in unterschiedlichem Um-
fang geteilt oder gewürdigt werden (siehe zum Stand etwa auch die vom OLG Stuttgart
a.a.O. zitierten Ausführungen von Meitner/Streitferdt in Peemöller, Praxishandbuch der
Unternehmensbewertung, 5. Aufl., S. 521 ff; Knoll u.a. CFO akutell 2007, 210; vgl. z.B.
auch Wollny, Der objektivierte Unternehmenswert, 2. Aufl., S. 389 f; OLG Frankfurt, Be-
schluss vom 24.11.2011, 20 W 7/11, Juris Rn. 140-143). Die beiden fraglichen statisti-
schen Kriterien werden dabei aber auch nicht rundweg abgelehnt (siehe etwa Meit-
ner/Streitferdt a.a.O. S. 524; OLG Frankfurt a.a.O. Rn. 143). Auch die Wirtschaftsprüfer
von , die diese in ihren Stellungnahmen für eindeutig ungeeignet halten, scheinen in
ihrer einschlägigen Veröffentlichung ihren Standpunkt nicht aufgegeben, aber doch ab-
geschwächt zu haben (Dörschell/Franken/Schulte, Der Kapitalisierungszinssatz in der
Unternehmensbewertung, 2. Aufl., S. 180 ff). Vor allem werden in der Bewertungspraxis
Bestimmtheitsmass und t-Test nach Kenntnis der Kammer bis heute in weitem Umfang
als Gütekriterien für einen Beta-Faktor herangezogen. So sind in sämtlichen Bewer-
tungsgutachten und Prüfberichten, die in den 2012 und 2013 bei der hierfür im OLG-
Bezirk alleine zuständigen Kammer eingegangen sind, von unterschiedlichen Wirt-
schaftsprüfungsunternehmen diese Kriterien zur Prüfung der Eignung eines Beta-
Faktors herangezogen worden. Unter den bei der Kammer anhängigen Fällen befinden
sich beispielsweise auch Ausführungen des
(siehe etwa den noch heute öffentlich im Internet zugänglichen Prüfbericht zum
Squeeze-Out bei der Tognum AG,
(http://www.tognum.com/InvestoresArchive/de/web/images/ pruefungsbe-
richt_ebnerstolz_ao_hv_tge/0202012.pdf ), der ebenso wie , einer der
Gutachter von oder , einer der Gutachter
Mitglied des FAUB (Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirt-

- 48 -
schaft) des IDW ist (vgl. http://www.idew.de/idw/portal/d611006). Auch in diesem Gre-
mium hat sich offensichtlich bislang keine eindeutige Meinung gegen die Heranziehung
dieser Kriterien herausgebildet. Zahllose weitere Beispiele für die Beibehaltung der bis-
herigen Praxis lassen sich im Internet recherchieren (siehe nur die im Herbst 2013 unter
http://www.demagcranes-ag.de/cms/site/global/page112790.html veröffentlichte Gut-
achtliche Stellungnahme und den dazugehörigen Prüfbericht zum Squeeze-Out der
Terex Material Handling & Port Solutions AG).
Die Kammer sieht deshalb keinen Hinderungsgrund, ihrer Schätzung die vom Bewer-
tungsgutachter ermittelten Werte zugrunde zu legen; erst recht kommt im Hinblick auf
den von allen Stellungnahmen angeführten Intervalling-Effekt ein Zeitraum von einem
Jahr mit täglichen Werten, wie etwa von den Antragstellern zu 70 bis 73 gefordert, nicht
in Betracht. Bei der Ermittlung durch die Bewertungsgutachter war es auch sachgerecht,
im Hinblick auf die in der Unternehmensplanung enthaltene Senkung der Aktienquote
einen Abschlag von geschätzten 15 % (vgl. Protokoll S. 15, BI. IV 1908; dazu Stellung-
nahme der sachverständigen Prüfer vom 29.11.2010, BI. IV 1949 S. 26 ff) von dem er-
mittelten Wert vorzusehen, der ja auf einem Zeitraum beruht, der bereits mit Schluss
des Jahres 2006 geendet hat, und so zu einem Beta-Faktor von 0,85 zu gelangen. Die
gegen den Ansatz einer geplanten und vor allem gegenüber den Vorjahren abgesenkten
Aktienquote von 15 % vorgebrachten Bedenken teilt die Kammer nicht. Bereits im Be-
wertungsgutachten ist ausgeführt, dass Anfang 2008 die Aktienquote bei ca. 15 % lag
und nach den Planungen auch nachhaltig liegen sollte (vgl. BG S. 17, 31, 39). Das deckt
sich mit den von den Antragstellern zu 102 ff in Anl. A 9 vorgelegten Interviewäusserun-
gen von 2008. Der sachverständige Prüfer hat in der ergänzenden Stellungnahme vom
29.11.2010 die geplanten Kapitalanlagebestände nach den einzelnen Asset-Kategorien
aufgeschlüsselt (Tabelle S. 24 oben). Daraus errechnet sich für Ende 2007 noch ein
Anteil von 22,8 % gegenüber ca. 15 % für Ende 2010 für den Bereich "Equity", der ne-
ben Aktien allerdings auch Anlagen in Private Equity enthält (a.a.O. S. 23), so dass auch
diese Werte nicht im Widerspruch zu den Angaben im Bewertungsgutachten und der
Annahme einer Aktienquote stehen, die gegenüber den früheren Jahren, aus denen die
historischen Beta-Werte abgeleitet wurden, deutlich abgesenkt war.
Abgesehen davon ist es nach Ansicht der Kammer ohnehin geboten, daneben zur
Plausibilisierung oder auch als weitere Schätzgrundlage eine Peer-Group-Betrachtung
vorzunehmen, denn es "fehlen" in der Ermittlung über historische Beta-Faktoren immer-

- 49 -
hin ca. eineinhalb Jahre bis zum Bewertungsstichtag, weil der Zeitraum nach Bekannt-
gabe des Übernahmeangebots nicht herangezogen werden kann (s.o.); in anderen Fäl-
len ist nach Kenntnis der Kammer bei solchen Konstellationen schon alleine deshalb
von der Heranziehung eigener Beta-Faktoren abgesehen und auf eine Peer Group ab-
gestellt worden. Allerdings teilt die Kammer die von vorgebrachten Bedenken gegen
die Betrachtung einer sehr grossen Peer Group aus Versicherungsunternehmen in aller
Welt, wie sie in der Stellungnahme von angestellt worden ist: es ist nicht
auszuschliessen, dass sich der Durchschnittswert alleine schon wegen der Grösse der
Gruppe gegen 1 nähert. Überzeugender ist es, mit den Bewertungsgutachtern auf eine
kleinere Gruppe europäischer grosser Versicherungsunternehmen zurückzugreifen (BG
S. 45 mit 55, ausführlicher Stellungnahme vom , Anl. Ag 17, S. 22 f; vgl.
auch PB S. 26, 28), wenngleich sich dabei keine wesentlichen Unterschiede ergeben
haben. Nach beiden Betrachtungen liegt ein Durchschnittswert etwas über 1,0, wobei
insbesondere auch der von den Bewertungsgutachtern genannte Wert stichtagsbezogen
ermittelt worden ist. Ob es dann bei Ableitung eines Beta-Faktors aus einer solchen
Peer Group überhaupt noch eines Abschlags wegen geringerer Aktienquote bedarf, er-
scheint fraglich, denn die Planung der Allianz Leben, die Aktienquote herabzusetzen,
beruht ja darauf, dass sie eine bislang überdurchschnittlich hohe Aktienquote aufwies.
Deshalb wäre anzunehmen, dass als Durchschnittswerte ermittelte Beta-Faktoren be-
reits ein geringeres Durchschnittsrisiko aufgrund im Durchschnitt niedrigerer Aktienquote
darstellen; dem braucht im Einzelnen nicht weiter nachgegangen werden, weil jedenfalls
der angesetzte Beta-Faktor von 0,85 mit Blick auf die in den verschiedenen Stellung-
nahmen angestellten Betrachtungen einer Peer Group nicht unplausibel ist. Das gilt
selbst beim Ansatz von , bei einer solchen Plausibilisierung zu überprüfen, ob der
Wert innerhalb der Bandbreite liegt, die sich für die Betafaktoren der Peer-Group-
Unternehmen ergibt (vgl. die o.g. vierte -Stellungnahme, Tz. 70 ff).
Die Kammer kann deshalb einen Beta-Faktor von 0,85 ihrer Schätzung des Risikozu-
schlags zugrunde legen.
c)
Für die Phase der ewigen Rente, in der nachhaltige, nicht mehr im Detail geplante, no-
minal gleich bleibende Ergebnisse angesetzt sind, ist der Kapitalisierungsfaktor um ei-
nen Wachstumsabschlag zu reduzieren, um die für diese Phase zu erwartenden wachs-
tumsbedingten Veränderungen der Überschüsse abzubilden. Dabei geht es zum einen

- 50 -
um Inflationsausgleich, wobei es entscheidend darauf ankommt, inwieweit das Unter-
nehmen in der Lage ist, die in seinem Fall erwarteten, nicht notwendig mit der Inflations-
rate identischen Preissteigerungen auf der Beschaffungsseite an die Kunden weiterzu-
geben oder durch Rationalisierungsmassnahmen aufzufangen. Zum anderen dient der
Abschlag auch der Darstellung von Mengen- und Strukturänderungen entsprechend
dem Wachstumspotential des Unternehmens. Angesichts dessen muss der Wachs-
tumsabschlag nicht in jedem Fall der erwarteten Inflationsrate entsprechen, insbesonde-
re wenn angesichts der spezifischen Situation des Unternehmens und der Markt- und
Wettbewerbsverhältnisse nicht damit zu rechnen ist, dass künftige Preissteigerungen in
vollem Umfang an die Kunden durchgereicht werden können (vgl. zu diesen Gesichts-
punkten ausführlich OLG Stuttgart, Beschluss vom 18.12.2009, 20 W 2/08, Juris Rn.
283 ff; Beschluss vom 17.03.2010, 20 W 9/08, Juris Rn. 188 ff; Beschluss vom
19.01.2011, 20 W 3/09, Juris Rn. 225 ff; Beschluss vom 19.01.2011, 20 W 2/07, Juris
Rn. 233 ff; Beschluss vom 04.05.2011, 20 W 11/08, Juris Rn. 222 ff; Beschluss vom
17.10.2011, 20 W 7/11, Juris Rn. 432 ff; Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, Juris
Rn. 221 ff).
Der angesetzte Wachstumsabschlag von 1,5 % ist im Bewertungsgutachten nicht näher
begründet worden (BG S. 46). Im Prüfbericht ist dazu festgehalten, dass dabei Erwar-
tungen über die Entwicklung des Wachstums der Gesamtwirtschaft und der Lebensver-
sicherungsbranche eingeflossen seien (PB S. 29; vgl. auch Protokoll S. 15, BI. IV 1908).
Die Kammer hält dies im Ergebnis für plausibel, insbesondere mit Blick auf die Ausfüh-
rungen zum Markt und zum Wettbewerb auf S. 20 ff des Bewertungsgutachtens. Da-
nach wurden zwar im Ergebnis weitere Wachstumschancen durch die gestiegene Be-
deutung privater Altersabsicherung in ihren unterschiedlichen Ausprägungen gesehen,
aber auch Risiken für die Lebensversicherungsbranche durch ein anhaltend niedriges
Zinsniveau bei auslaufenden Anleihen aus der Hochzinsphase mit entsprechenden
Auswirkungen für das künftige Gewinnwachstum (S. 22 Mitte) - wie die zwischenzeitli-
che Entwicklung belegt, war diese Einschätzung nicht verfehlt, auch nicht für den Zeit-
raum jenseits der Detailplanungsphase. Angesichts dessen erscheint ein nachhaltiges
Wachstum von 1,5 % durchaus als angemessen.
4.

- 51 -
Unbegründet sind auch die Bewertungsrügen zu den Ausschüttungs- und Thesaurie-
rungsannahmen (BG S. 47 f; PB 5..30).
a)
Nicht begründet ist das Ansinnen einiger Antragsteller, jegliche Ausschüttung zu unter-
lassen, um so durch vollständige Thesaurierung die Besteuerung auf
Anteilseignerebene zu vermeiden. Diese Annahme wäre schon realitätsfern (OLG Stutt-
gart, Beschluss vom 17.10.2011, 20 W 7/11, Juris Rn. 274), weil an sich nach einem
realistischen Ausschüttungsverhalten zu fragen ist. Eine vollständige Thesaurierung
stünde in Widerspruch dazu, dass Aktionäre bei Bestehen eines ausschüttungsfähigen
Bilanzgewinns (§ 58 Abs. 4 AktG) grundsätzlich ein Recht auf eine Mindestdividende
haben, das sie nach Massgabe von § 254 Abs. 1 AktG nach den Erfahrungen der für ak-
tienrechtliche Streitigkeiten zuständigen Kammer auch geltend machen, wenn keine
entsprechende Gewinnverwendung beschlossen wird. Ausserdem ist nicht bedacht, dass
nach Inkrafttreten der Abgeltungssteuer auch thesaurierte Erträge im Grundsatz der
Gewinnbesteuerung unterliegen.
b)
Es bestehen dann keine Bedenken dagegen, dass für die Detailplanungsphase die kon-
kret von der Allianz Leben geplanten Dividenden von rund 90 % als Ausschüttung ange-
setzt worden sind und dementsprechend der übrige Jahresüberschuss thesauriert wor-
den ist. Diese thesaurierten Mittel wurden, wie es üblich und richtig ist, in der Planung
zur Finanzierung des weiter geplanten Wachstums eingesetzt (BG S. 47), was dem Un-
ternehmenswert zugute kommt, so dass nicht, wie vereinzelt von Antragstellern verlangt,
ein nochmaliger und mithin doppelter Wertbeitrag aus dieser Thesaurierung angesetzt
werden durfte.
c)
Die Kammer hat aber auch keine Bedenken gegen den Ansatz einer Ausschüttungsquo-
te von 75 % in der ewigen Rente, die von einigen Antragstellern als zu hoch oder von
anderen Antragstellern als zu niedrig gerügt wird. Bei der Bewertung wurde damit der
Vorgabe des IDW S 1 2008 Rechnung getragen, dass sich die Ausschüttungsquote in
der Phase der ewigen Rente nicht am Durchschnitt des Unternehmens in der Vergan-
genheit oder der Planung für den Detailplanungszeitraum, sondern am Ausschüttungs-
verhalten der Alternativanlage bzw. des Durchschnitts anderer Unternehmen orientieren

- 52 -
soll. Damit soll berücksichtigt werden, dass die Unternehmensplanung regelmässig nur
die Detailplanungsphase abdeckt und nicht mehrere Jahrzehnte in die Zukunft reicht, so
dass eine bisherige Ausschüttungspraxis nicht auf Dauer perpetuiert werden kann und
die aussenstehenden übrigen Aktionäre nicht zur Reduzierung der Steuerbelastung - die
ohnehin infolge der Abgeltungssteuer nicht mehr völlig entfiele (s.o.) - eine noch höhere
Thesaurierung fordern können. Ein Ansatz im Rahmen einer durchschnittlichen Aus-
schüttungsquote ist deshalb nicht zu beanstanden (vgl. OLG Stuttgart Beschluss vom
19.01.2011, 20 W 3/09, Juris Rn. 161; OLG Stuttgart, Beschluss vom 18.12.2009, 20 W
2/08, Juris Rn. 187 ff; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.10.2011, 20 W 7/11, Juris Rn.
271 ff; OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.09.2011, 20 W 4/10, Juris Rn. 125 ff; OLG
Stuttgart, Beschluss vom 14.09.2011, 20 W 7/08, Juris Rn. 156 ff). Hier haben die Be-
wertungsgutachter zu Recht eine Ausschüttungsquote von 75 % angesetzt, nachdem
dies dem Durchschnittswert der Lebensversicherungsbranche entspricht, wie die sach-
verständigen Prüfer nach eigener Analyse des Ausschüttungsverhaltens dieser Branche
als angemessen bestätigt haben (PB S. 30).
Soweit danach eine Thesaurierung vorgenommen wurde, ist ein geringerer Teilbetrag
von 37,5 Mio. EUR zur weiteren Wachstumsfinanzierung angesetzt worden. Dies erach-
tet die Kammer mit dem sachverständigen Prüfer (PB S. 31) als sachgerecht, weil sich
bei der Allianz Leben als Versicherungsunternehmen nur mit entsprechender Befriedi-
gung des zusätzlichen Kapitalbedarfs, berechnet auf der Grundlage des Net Asset Va-
Iue, das für den Zeitraum der ewigen Rente angenommene Wachstum ansetzen lässt
(vgl. dazu BG S. 46 und 48; Antragserwiderung S. 111 f; vgl. auch OLG Stuttgart, Be-
schluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, Rn. 181 und 236).
Der übrige Betrag von 135,1 Mio. EUR ist - entgegen Behauptungen einiger Antragstel-
ler - als steuerfreier Betrag den Nettoausschüttungen (Ausschüttung 517,8 Mio. EUR
abzüglich Ertragsteuern 136,6 Mio. EUR ergibt Nettoausschüttung von 381,2 Mio. EUR)
hinzugerechnet worden, so dass sich insgesamt für die ewige Rente der zu kapitalisie-
rende Betrag von 516,4 Mio. Euro ergeben hat (vgl. BG S. 47, PB S. 31).
5.
Mit den nach oben 3. gewonnen Kapitalisierungszinssätzen - zur Zusammensetzung im
Einzelnen auf der Grundlage der o.g. Faktoren wird auf BG S. 46 Bezug genommen - ist
methodisch korrekt der Barwert von 7.742,8 Mio. Euro zum 07.05.2008 durch Abzinsung

- 53 -
(zunächst auf den 31.12.2007 mit anschliessender Aufzinsung auf den Stichtag) berech-
net worden (BG S. 47).
6.
Auch die Rügen zu den angesetzten Sonderwerten des nicht betriebsnotwendigen Ver-
mögens geben keinen Anlass zur Festsetzung einer höheren Abfindung.
a)
Der im Bewertungsgutachten nicht näher beschriebene Wert von 1,5 Mio. Euro (BG S. 49)
resultiert nach den Angaben im Prüfbericht aus dem Verkehrswert von Kunstgegenstän-
den der Allianz Leben (PB S. 31). Dies ist ausreichend plausibilisiert worden durch die in
der mündlichen Verhandlung vorgelegte Schätzung der
, die am 03.03.2008 erstellt worden ist und die für die in der Hauptverwaltung
der Allianz Leben in Stuttgart befindlichen Teppiche, Gobelins und Kunstwerke Einzel-
werte ausweist, die addiert knapp 1 Mio. Euro ergeben (BI. IV 1939). Für die Kunstwerke an
den übrigen Standorten wurde nach den Ausführungen der Antragsgegnerin zugunsten
des Abfindungswerts ein Wert von 0,5 Mio. Euro angesetzt (Antragserwiderung S. 113). Der
Wert von 1,5 Mio. Euro insgesamt wurde auch bestätigt durch die mit Schriftsatz vom
01.01.2010 vorgelegte Bestätigung der über diesen Ansatz im
Rahmen der konzernweiten Sachversicherung (BL IV 1865). Er ist plausibel und bedarf
auch deshalb keiner weiteren Überprüfung, weil er selbst bei Vervielfachung den Unter-
nehmenswert nur marginal beeinflussen und nicht zu einem Endwert führen würde, der
den Börsenwert auch nur annährend erreicht (siehe schon Protokoll S. 16, BI. IV 1909):
Bei einem Verhältnis von 1,5 Mio.Euro für die Kunstwerke etc. zu 7.739 Mio. Euro für den Er-
tragswert würde selbst eine Verhundertfachung bei weitem nicht ausreichen, um die an-
gebotene Abfindung aus dem Börsenwert von kapitalisiert über 8.000 Mio. Euro als unan-
gemessen erscheinen zu lassen. Es ist deshalb entgegen dem Vorbringen des Antrag-
stellers zu 97 und 98 auch nicht geboten, die einzelnen Versicherungspolicen für die
Kunstwerke zu analysieren.
b)
Zu Unrecht mutmassen einige Antragsteller, es habe nicht betriebsnotwendige Immobi-
lien, Beteiligungen oder Finanzmittel gegeben. Nach der Erklärung der Antragsgegnerin
gab es keine derartigen nicht betriebsnotwendigen Vermögensbestandteile (Antragser-

- 54 -
widerung S. 112 f), was schon deshalb nachvollziehbar ist, weil für Versicherungsunter-
nehmen aus Rechtsgründen nur beschränkte Anlagemöglichkeiten bestehen und des-
halb branchentypisch bei der Bewertung dieser Unternehmen grundsätzlich davon aus-
zugehen ist, dass das gesamte Vermögen betriebsnotwendig ist (Grassl/Beck in
Drukarczyk/Ernst a.a.O. S. 159).
Auch stille Reserven insbesondere aus den Kapitalanlagen führen zu keiner gesonder-
ten Höherbewertung, da die Erträge aus den Kapitalanlagen zu Marktwerten geplant
sind und somit die Anlagen in vollem Umfang zum Ertragswert beitragen (siehe i.E.
oben unter 2. f) zur Nebenrechnung, ferner Antragserwiderung S. 55; vgl. auch dazu
Grassl/Beck a.a.O. S. 160). Ein gesonderter Ausweis als nicht betriebsnotwendiges Ver-
mögen ist deshalb nicht möglich.
c)
Ohne Erfolg rügt der Antragsteller zu 43, dass die vorgelegten Berichte keine Angaben
zu einer Sonderausschüttung nach Herabsetzung des Eigenkapitals oder der Auflösung
von Kapital- und Gewinnrücklagen enthielten. Es kann dahingestellt bleiben, ob und in
welchem Umfang solche Massnahmen unter Berücksichtigung der besonderen Anforde-
rungen an die Kapitalausstattung und Vermögensanlage des Versicherungsunterneh-
mens überhaupt möglich wären. Entscheidend ist, dass sie in den Planungen des Un-
ternehmens nicht vorgesehen waren.
d)
Zu Unrecht rügen einige Antragsteller, dass aus dem "Enteignungsbericht" der immate-
rielle Wert der Marke "Allianz Lebensversicherungs AG" und weiterer der Allianz Leben
gehörender Marken nicht hervorgehe. Sie übersehen mit diesem - von ihnen in vielen
Spruchverfahren lediglich textbausteinartig ohne Substanz vorgebrachten Punkt - , dass
Marken wie andere betriebsnotwendige Vermögensgegenstände keiner gesonderten
Bewertung bedürfen. Verfügt ein Unternehmen über Marken, unter denen es seine Pro-
dukte am Markt anbietet, so tragen die Marken zur Generierung von Umsätzen bei - dies
ist ihre Zweckbestimmung - und sie gehören als immaterielle Vermögensgegenstände
zum betriebsnotwendigen Vermögen. Abgesehen davon weist die Antragsgegnerin da-
rauf hin, dass die Allianz Leben nur aus Lizenzverträge abgeleitete Rechte zur Verwen-
dung der ihr nicht gehörenden Marken mit dem Kennzeichen besitzt (Antrags-
erwiderung S. 36).

- 55 -
Zu Recht haben die Bewertungsgutachter von der detaillierten Ermittlung eines Liquida-
tionswertes abgesehen (BG S. 12) und die sachverständigen Prüfer dies gebilligt (PB S.
10), nachdem die Ertragsaussichten der Allianz Leben dauerhaft nicht negativ oder auch
nur schlecht waren, eine Liquidation deshalb nicht erforderlich und - erst recht ange-
sichts der wertmindernden Liquidationskosten - auch nicht geplant ist. Unter diesen Vo-
raussetzungen besteht kein Zwang, den Liquidationswert als Untergrenze der Bewer-
tung anzusetzen und deshalb zu ermitteln (vgl. IDW S 1 2008, Tz. 140; OLG Düsseldorf
AG 2004, 324, 327; Grossfeld; Recht der Unternehmensbewertung, 6. Aufl., Rn. 1155),
zumal dieser als von den realen Verhältnissen abgelöster Wert rein hypothetisch wäre
und von den Aktionären ohne Durchführung des Squeeze-Out ohnehin nicht zu realisie-
ren gewesen wäre (vgl. LG München I, Beschluss vom 21.06.2013, 5 HKO 19183/09,
Juris Rn. 318).
IV.
Ein Substanzwert als blosser Teilrekonstruktionswert, der nur einzelne Vermögensge-
genstände und nicht den Wert eines Unternehmens als Ganzes berücksichtigt, ist zur
Unternehmensbewertung ungeeignet (Grossfeld, Recht der Unternehmensbewertung,
a.a.O. Rn. 1156; LG München I, Beschluss vom 30.12.2009, 5 HK 0 15746/02, Juris
Rn. 46) und wäre ein den Minderheitsaktionären nachteiliger Ansatz. Von seiner Ermitt-
lung ist zu Recht abgesehen worden (BG S. 12; PB S. 10; vgl. auch OLG Stuttgart, Be-
schluss vom 14.09.2011, 20 W 7/08, Juris Rn. 248 ff).
V.
Das Abfindungsangebot ist auch nicht deshalb unangemessen, weil in früheren Jahren
von der Antragsgegnerin oder anderen -Konzerngesellschaften für den Erwerb
von Aktien der Allianz Leben höhere Preise gezahlt oder angeboten werden; einige An-

- 56 -
tragsteller verweisen auf Erwerbe in 2006 - ohne konkret vorzutragen, um welche Beträ-
ge es gehen soll (Antragsteller zu 12 ff) -, auf im Nachgang zum Erwerbsangebot vom
27.02.2007 gezahlte Preise von bis zu 825 Euro je Aktie (Antragsteller zu 60 ff, gemeinsa-
mer Vertreter) oder auf Sonderkonditionen über dem Abfindungsangebot, die dem Ver-
nehmen nach dem Bankhaus Sal. Oppenheim in zeitlicher Nähe zum Squeeze-Out ge-
boten worden sein sollen (Antragsteller zu 110 f).
Ohne Bedeutung für die Bestimmung der Barabfindung ist ein Preis, den der Mehrheits-
aktionär ausserbörslich bzw. aufgrund eines gezahlt oder angeboten hat, weil der Preis
von seinem bisherigen Beteiligungsbesitz, seinen strategischen Absichten und insbe-
sondere von dem konkret zu erzielenden Grenznutzen abhängt, davon bestimmte Pa-
ketzuschläge also ohne Bezug zum Verkehrswert zustande kommen (BVerfGE 100,
289, juris Rn. 59; BGHZ 186, 229, - Stollwerck - Tz. 31; OLG Stuttgart, Beschluss vom
19.03.2008, 20 W 3/06, Juris Rn. 139; Beschluss vom 19.01.2011, Juris Rn. 147 ff; aus-
führlich auch LG München I, Beschluss vom 21.06.2013, 5 HKO 19183/09, Juris Rn.
322 ff, je m.w.N.). Das gilt erst recht, wenn es sich um Preise aus einer Zeit weit vor
dem Bewertungsstichtag handelt (LG München a.a.O. Rn. 324).
Vl.
Ein Ausspruch zur Verzinsung der Barabfindung, wie verschiedentlich beantragt, ist
nicht erforderlich, weil sich die Verzinsung aus dem Gesetz ergibt (§ 327 b Abs. 2 AktG)
und keine Frage der Festsetzung der angemessenen Abfindung, sondern der Abwick-
lung der Abfindungszahlung ist.
E.
Die Kostenregelung ergibt sich aus § 15 Abs. 2 und 4 SpruchG. Es war nicht veranlasst,
abweichend von den gesetzlichen Regeln den Antragstellern aus Billigkeitsgründen Ge-
richtskosten aufzuerlegen oder Kostenerstattungen anzuordnen. Das gilt auch, soweit
Anträge als unzulässig zu verwerfen waren, denn gesonderte Kosten sind dadurch nicht
verursacht worden.

- 57 -
Keines Ausspruchs bedarf es zur Vergütung und zu den Auslagen des gemeinsamen
Vertreters, denn sie werden nach § 6 Abs. 2 Satz 1 SpruchG von der Antragsgegnerin
geschuldet und sind auf Antrag vom Vorsitzenden festzusetzen (§§ 6 Abs. 2 Satz 2, § 2
Abs. 2 Nr. 5 SpruchG; laut BGH ZIP 2013, 2426 ist das Festsetzungsverfahren von
Amts wegen einzuleiten, eine Festsetzung allerdings faktisch ohne Angaben des ge-
meinsamen Vertreters über die Höhe seiner Auslagen nicht möglich).
Der Geschäftswert ist gern. § 15 Abs. 1 Satz 2 SpruchG auf den Mindestwert von
200.000 Euro festzusetzen.
F
Rechtsmittelbelehrung
Gegen diesen Beschluss kann das Rechtsmittel der sofortigen Beschwerde (§ 12 Abs. 1
SpruchG) eingelegt werden, die binnen einer Frist von zwei Wochen (§ 22 Abs.1 FGG)
ab Zustellung dieses Beschlusses beim Beschwerdegericht, das für die Entscheidung
über die Beschwerde zuständig ist, dem
Oberlandesgericht Stuttgart, Olgastrasse 2, 70182 Stuttgart,
oder auch beim Ausgangsgericht, dem
Landgericht Stuttgart, Urbanstr. 20, 70182 Stuttgart,
eingegangen sein muss.
Die Beschwerde kann nur durch Einreichung einer von einem Rechtsanwalt unterzeich-
neten Beschwerdeschrift eingelegt werden.