Augusta Technologie AG - 2017-02-07 - LG-Beschluss - Squeeze-out

Beglaublgte
Landgericht München 1
Az. 5HK 7347/15 verkündet a 6, 2,2017
In dem Spruchverfahren

gegen
wegen Barabfindung

erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen durch Vorsitzen-
den Richter am Landgericht Handelsrichter und Handelsrichter
nach mündlicher Verhandlung vom 7,4.2016 und 12.8.2016 am 7.2.2017
folgenden
Beschluss
Die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der Auguste Techno-
logie AG zu leistende Barabfindung wird auf Euro 33,37 je Aktie festgesetzt. ❑ieser
Betrag ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen ab dem 17.3,2015 mit 5
Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
II. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschliesslich der ausser-
gerichtlichen Kosten der Antragsteller.
111. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert der für die
Bemessung der von der Antragsgegnerin an den gemeinsamen Vertreter der
nicht selbst am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre zu leistende Vergü-
tung werden auf Euro 1,558,828,50 festgesetzt.

Gründe:
A.
1. a. Die Antragsgegnerin - die deutsche Tochtergesellschaft der in den Nie-
derlanden ansässigen börsennotierten - hielt im Juli
2014 rund 91 % der aussenstehenden Aktien der Auguste Technologie AG
(im Folgenden auch: die Gesellschaft) und verkündete darauf aufbauend
am 11.7.2014 mittels Ad hoc-Mitteilung, eine Verschmelzung der Augusta
Technologie AG auf die Antragsgegnerin und in diesem Zusammenhang
einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre anzustreben. Nach dem Ab-
schluss des Verschmelzungsvertrages am 1,12.2014 fasste am 19.1.2015
die Hauptversammlung der über ein In 8,821,064 Stückaktien eingeteiltes
Grundkapital von Euro 8.821.064,--. verfügenden Gesellschaft den Beschluss,
die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung von Euro 31,15
je Aktie auf die Antragsgegnerin als Hauptaktionärin zu übertragen.
Ausweislich von § 2 der Satzung der Auguste Technologie AG (Anlage AG
1) über den Gegenstand des Unternehmens produziert und handelt die
Gesellschaft in den Bereichen der Sensorik und der digitalen Datenverar-
beitung; zu diesem Zweck darf die Gesellschaft andere Unternehmen glei-
cher oder ähnlicher Art und Beteiligungen an solchen Unternehmen er-
werben und veräussern und den Gegenstand des Unternehmens ganz o-
der teilweise mittelbar verwirklichen sowie Zweigniederlassungen im In-
und Ausland errichten. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte vornehmen,
die der Errichtung und Förderung des Gesellschaftszwecks dienlich sein
können mit Ausnahme von Bankgeschäften im Sinne des § 1 KWG. Die
Geschäftstätigkeit der Auguste Technologie AG wird im Wesentlichen In
den beiden Segmenten "Vision" und "Sonstige Geschäftsbereiche" abge-
wickelt, Das Segment Vision umfasst die Tochtergesellschaften Allied Vi-
sion Technologies GmbH und LMI Technologies, Inc, mit Sitz In Kanada;

12
hier liefert die Gruppe Digitalkameras und Systeme optischer Sensoren,
während das Segment "Sonstige Geschäftsbereiche" die Dewetron
GmbH als Anbieter mobiler Messsysteme für anspruchsvolle Test- und
Messanwendungen und die HE System Electronic GmbH & Co, KG um-
fasst, deren Geschäftsfeld die Elektronikentwicklung über Auftragsferti-
gung für komplette Geräte bis hin zur serienreifen Produktion von elektri-
schen Baugruppen wie beispielsweise Temperatursensoren, Mechatronik
für Anwendungen im Automobilbereich sowie Sensoren für die Medizine-
lektronik umfasst,
Bereits am 27.6.2012 hatte für die Aktien der seit
1996 im amtlichen bzw, regulierten Markt notierten Auguste Technologie
AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die aussenstehen-
den Aktien zu einem Preis von Euro 23,-- je Aktie unterbreitet, In einem Zeit-
raum von drei Monaten vor der Veröffentlichung der Ad hoc Mitteilung
vom 11,7.2014 betrug der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs nach
den Feststellungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Euro
27,72.
b,
Im Vorfeld der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19.1.2015 erstell-
te (im
Folgenden auch: ) eine gutachterliche Stellungnahme zum Unter-
nehmenswert der Auguste Technologie AG sowie der angemessenen
Barabfindung zum Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung (An-
lage AG 2), Dabei ermittelten die Wirtschaftsprüfer von in Anwen-
dung der Ertragswertmethode einen Ertragswert des Unternehmens von Euro
186,5 Mio., zu dem der Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens in
Höhe von Euro 56,7 Mio. hinzu addiert wurde, woraus sich dann ein Wert von
30,49 je Aktie ableiten liess. Die Ermittlung der Nettoüberschüsse beruh-
te dabei auf der die Jahre 2014 bis 2017 umfassenden Detallplanungs-
phase, an die sich ab 2018 ff. die Ewige Rente anschloss, für die eine E-
BITDA-Marge von 17,7 % und eine EBIT-Marge von 13 % angenommen
wurde. Bei der Kapitalisierung der Ergebnisse setzten die Bewertungsgut-

13
achter von einen Basiszinssatz von 2 % als Basis der Wertermittlung
in der gutachterlichen Stellungnahme an, der dann zum Stichtag der
Hauptversammlung aktualisiert und mit 1,75 % vor Steuern angesetzt
wurde. Der unter Anwendung des (Tax-)CAPM ermittelte Risikozuschlag
wurde im Jahr 2014 auf 5,83 %, im Jahr 2015 auf 5,94 % sowie auf 6,05
% ab den Jahren 2016 und im Terminal Value jeweils nach Steuern fest-
gesetzt, wobei eine Marktrisikoprämie von 5,5 % nach persönlichen Steu-
ern zugrunde gelegt und der Beta-Faktor über eine Peer Group abgeleitet
wurde. Für die Phase der Ewigen Rente gingen die Bewertungsgutachter
von einem Wachstumsabschlag von 1 % aus, Zudem gab es bei der Au-
gusta Technologie AG nicht betriebsnotwendiges Vermögen und Sonder-
werte In Form nicht betriebsnotwendiger Liquidität, eines Grundstücks so-
wie eines Körperschaftsteuerguthabens von insgesamt Euro 56,7 Mio. Infolge
des Absinkens des Basiszinssatzes auf 1,75 % vor Steuern erhöhte sich
ausweislich der Stichtagserklärung vom 19,1,2015 (Anlage AG 3) der Un-
ternehmenswert je Aktie auf Euro 31,15,
Die vorn Landgericht München I mit Beschluss vom 28,7.2014, Az. SHK 0
14394/14 zur Abfindungsprüferin bestellte
(im Folgenden: ) gelangte In Ihrem Prüfungsbe-
richt (Anlage AG 4) vom 17,11.2014 sowie der StIchtagserklärung vorn
19,1,2015 (Anlage AG 5) zu dem Ergebnis, die von der Antragsgegnerin
festgelegte Barabfindung stelle sich als angemessen dar.
Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten des Bewertungsgutachtens von
des Prüfungsberichts von sowie der beiden Stiohtagserklä-
rungen wird in vollem Umfang auf die Anlagen AG 2 bis AG 5 Bezug ge-
nommen.
c,
Der Beschluss über den Squeeze out wurde ebenso wie die Verschmel-
zung am 10,3.2015 in das Handelsregister der Auguste Technologie AG
als übertragende Gesellschaft eingetragen. Die Eintragung der Ver-
schmelzung im Handelsregister der Antragsgegnerin als übernehmender

14
Gesellschaft erfolgte am 16,3,2015, Die Bekanntmachung der Eintragung
der Verschmelzung am Sitz der übernehmenden Gesellschaft erfolgte
gleichfalls am 16,3.2015, während am 26,3.2015 das Amtsgericht Mün-
chen die Eintragung der Verschmelzung bekanntmachte.
Alle Antragsteller waren im Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung
Aktionäre der Auguste Technologie AG.
2, Zur Begründung ihrer spätestens am 16.6.2016 beim Landgericht München I
zumindest per Telefax eingegangenen Anträge machen die Antragsteller im
Wesentlichen geltend, aufgrund ihrer zulässigerwelse gestellten Anträge müsse
die Barabfindung angesichts ihrer Unangemessenheit erhöht werden.
a, Die Notwendigkeit dieser Erhöhung resultiere bereits aus den unplausib-
len und demzufolge korrekturbedürftigen Pianannahmen,
(1) Bereits allgemeine Planansätze seien unzureichend bei der Planung
der Gesellschaft berCicksichtigt worden, auf die es Einflussnahmen
der Antragsgegnerin mit dem Ziel einer möglichst niedrig festzuset-
zenden Barabfindung gegeben haben müsse. Zudem fehle es an der
' hinreichenden Planungstreue in der Vergangenheit. Die notwendigen
Abgleichungen mit den aktivierten Geschäfts- und Firmenwerten sei-
en in beiden Geschäftsfeldern der Gesellschaft fehlerhaft unterblie-
ben, Ebenso hätte es im Rahmen der Vergangenheitsanalyse zur
Bereinigung von Aufwendungen für Beraterverträge mit den Mitglie-
dern des Aufsichtsrats kommen müssen,
(2) In jedem Fall aber stelle sich die Planung wegen unrealistischer und
deutlich zu pessimistischer Annahmen bei der Umsatzplanung als
untauglich für Zwecke der Unternehmensbewertung dar, Dies zeige
sich schon an der unzureichenden Berücksichtigung des Markts und
seiner Entwicklung vor allem im Geschäftsbereich "Vision", der von

15
einem hohen Wachstum und hohen Markteintrittsbarrieren geprägt
sei, Die nachlassende Dynamik des Umsatzwachstums in der Pla-
nung stehe in Widerspruch zum Anstieg der Abschreibungen, wobei
sich dies deutlich stärker in der Umsatzentwicklung auswirken müs-
se. Der Anstieg des Umsatzes sei angesichts des überproportionalen
Anwachsens der Aufwendungen für den Vertrieb sowie für For-
schung & Entwicklung gerade auch im Personalbereich zu gering
angesetzt, zumal es dort auch Skaleneffekte gebe.
Für den Bereich "Vertrieb" treffe dies besonders das Segment "Sons-
tige Geschäftsbereiche", wo die vollständige Ergebniserosion einen
Widerspruch zu Kostenclegresslonseffekten bei Herstellungskosten
bedeute und auch die Auswirkungen der Abschreibungen stärker ins
Gewicht fallen müssten, zumal Ausgaben für bezogene Software
nicht nachvollziehbar seien. Die mangelnde Plausibilität der Planung
zeige sich weiterhin an der deutlich optimistischeren Planung aus
dem Jahr 2013. Auch vernachlässige die Planung das Wachstum in
den Bereichen Medizin- sowie Verkehrs- und Sicherheitstechnik.
(3) In Bezug auf die angesetzten Margen beim EBITDA und beim EBIT
ergebe sich die fehlende Plausibilität schon aus dem Vergleich mit
der Vergangenheit und dem dort zu beobachtenden stetigen Anstieg.
Der Aufwand der Gesellschaft für Forschung & Entwicklung erlaube
den Rückschluss auf eine Stellung als Marktführer auch in Zukunft
mit der Folge zu pessimistisch angesetzter Margen, Angesichts der
Aufnahme von Cognex in die Peer Group müsse auch die Marge
dieses Unternehmens eine Zielgrösse für die Augusts Technologie
AG sein,
(4) Im Verhältnis zum US-Dollar hätte ein niedrigerer Umrechnungskurs
als 1,35 zugrunde gelegt werden müssen, Gerade wegen des zum
Stichtag der Hauptversammlung niedrigen Kurses von Euro 1,16 und
absehbar fallender Tendenz stelle sich die Planung der Wechsel-

16
kursannahmen als fehlerhaft dar, Unklar bleibe die Auswirkung der
Bewertung der LMI Technologies, Inc. beim Ansatz von Forward Ra-
tes. Ebenso hätten Forvvard Rates Bedeutung für den Erwerbspreis
für die 3D3 Solutions Ltd. gehabt.
(5) Bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Erträgen könne
der Ansatz eines negativen Ergebnisses angesichts eines Über-
schusses der sonstigen betrieblichen Erträge noch im Jahr 2013
nicht hingenommen werden. Auch bedeute dies einen Widerspruch
zur Thesaurierung der Jahresergebnisse. Die Planung lasse zudem
den Ansatz von Synergien und die Kooperation zwischen der Gesell-
schaft und der -Gruppe fehlerhaft ausser Betracht,
(6) Korrekturbedarf bestehe bei der Ewigen Rente schon deshalb, weil
eine Konvergenzphase fehle, deren Notwendigkeit sich aus dem Be-
ginn eines neuen Produktzyklus ergebe, nachdem bei einem Teil des
Produktportfolios das Ende der Reifephase erreicht sei und bei De-
wetron erst im Jahr 2019 ein eingeschwungener Zustand eintreten
werde, Jedenfalls müsse im Terminal Value ein höheres EBITDA an-
gesetzt werden angesichts der Auswirkungen des Anstiegs der Auf-
wendungen für Forschung & Entwicklung. Unklar bleibe der Einfluss
des im Prüfungsbericht beschriebenen Massnahmenbündels auf die
Erreichung der angenommenen EBIT-Marge von 13 %, Zudem müs-
se auch diese erhöht werden, weil der Anteil des höhermargigen Ge-
schäfts ,,Vision" steige und dieses in den Jahren 2011 bis 2013 Mar-
gen von über 20 % erwirtschaftet habe.
(7)
Bei der Ausschüttung müsse in der Ewigen Rente ein niedrigerer
Satz als 50 % angesetzt werden, was sich daraus ergebe, dass in
der Vergangenheit diese Quote nie erreicht worden sei.

17
b. Die Notwendigkeit, der Erhöhung der Barabfindung resultiere aus dem feh-
lerhaft angesetzten Kapitalisierungszinssatz, der in all seinen Komponen-
ten zugunsten der Minderheitsaktionäre angepasst werden müsse,
(1)
Der angesetzte Basiszinssatz widerspreche den aktuell zum Stichtag
realisierbaren Renditen für deutsche Bundesanleihen mit maximal
0,91 %. Zudem müsse auf die in die operative Planung aufgenom-
menen deutlich kürzeren Kreditlaufzeiten bei den von der Gesell-
schaft aufgenommenen Darlehen abgestellt werden. Angesichts im-
mer wieder auftretender Staatspleiten könne nicht von sicheren An-
leihen ausgegangen werden, was sich ebenso an der Existenz von
Credit Default Swaps für deutsche Staatsanleihen zeige.
(2) Ebenso müsse der Risikozuschlag herabgesetzt werden, sofern ein
solcher überhaupt angesetzt werden dürfe. Das zu seiner Ermittlung
herangezogene (Tax-)CAPIVI stelle sich hierfür jedenfalls als von
vornherein ungeeignet dar, wobei dies vor allem beim Ansatz des
arithmetischen Mittels mit einjährigem Wiederanlagehorizont gelte.
Keinesfalls dürfe aber unter Hinweis auf den aktuell niedrigen Basis-
zinssatz die IVIarktrisikoprämie entsprechend der Empfehlung des
FAUB des IDW auf einen Wert von 5,5 % erhöht werden. Zur Ermitt-
lung des unternehmensindividuellen Risikos müsse zwingend auf
den originären Betafaktor der Gesellschaft abgestellt werden; das
Heranziehen einer ohnehin fehlerhaft zusammengesetzten Peer
Group lasse sich angesichts der grossen Streubreite der Bete-
Faktoren der herangezogenen Unternehmen und der wegen der un-
terschiedlichen Grösse fehlenden Vergleichbarkeit nicht rechtfertigen,
(3)
Zu niedrig angesetzt sei der Wachstumsabschlag mit 1 % im Termi-
nal Value, weil die Gesellschaft einen nicht unerheblichen Teil ihres
Wachstums in den USA und in Asien mit höheren Inflationsraten er-
ziele und der niedrige Wachstumsabschlag gerade auch in Wider-

spruch zu den steigenden Aufwendungen für Forschung & Entwick-
lung stehe. Zudem vernachlässige der niedrige Wachstumsabschlag
den Zusammenhang zwischen Inflation und Gewinnwachstum einer-
seits und der Marktrisikoprämie andererseits.
c, Unklar bleibe die Art und Weise der Ermittlung des Unternehmenswerts
des nicht betriebsnotwendigen Vermögens, bei dem sich die Summe der
Einzelwerte auf Euro 57,8 Mio. belaufe. Die Notwendigkeit der Erhöhung der
Barabfindung resultiere zudem aus der Verletzung kapitalmarktrechtlicher
Pflichten beim Wechsel des Vorstands und des Leiters der IR-Abteilung
zur Antragsgegnerin, weil das ehemalige Vorstandsmitglied der Auguste
Technologie AG nahtlos bei der Antragsgegnerin weiterbeschäftigt worden
sei und es zudem in der Person des evidente Interes-
senkonflikte gebe.
d. Der für die Barabfindung zu berücksichtigende Börsenkurs liege deutlich
über dem Wert von Euro 31,15 je Aktie; auch nach der Bekanntgabe der
Massnahme habe kein volatiler Verlauf vorgelegen, weshalb auf den 3-
Monats-Zeitraum vor der Hauptversammlung abgestellt werden müsse,
Auch müsse der Kaufpreis für den Erwerb von Aktien durch die Antrags-
gegnerin der Abfindung zugrunde gelegt werden.
3, Die Antragsgegnerin beantragt demgegenüber die Zurückweisung der Anträge,
weil die mittels der als sachgerecht einzuschätzenden Ertragswertmethode er-
mittelte Barabfindung von Euro 31,15 angemessen sei,
a. Die Notwendigkeit der Erhöhung resultiere insbesondere nicht aus einer
fehlerhaft erstellten und unplausiblen Planung.
(1) Die für die Unternehmensbewertung herangezogene Planung basie-
re auf dem üblichen, jährlich durchgeführten Planungsprozess mit ei-

19
ner Hochrechnung für das Jahr 2014 als erstem Planungsjahr und
einer von Vorstand und Aufsichtsrat verabschiedeten Planungsrech-
nung für die Jahre 2015 bis 2017, wobei das Jahr 2014 noch als
Pianjahr habe erfasst werden dürfen. Die Planungsgüte der Gesell-
schaft zeige sich an der Gegenüberstellung der Plan- und Ist-Werte
der Jahre der Vergangenheitsanalyse mit geringen Abweichungen in
den Jahren 2012 bis auch 2014; im Jahr 2011 beruhe die grössere
Abweichung auf nicht vorhersehbaren Erwerben von Tochtergesell-
schaften, Die vorgenommene Bereinigung stelle sich als sachgerecht
dar, wobei es auch in Zukunft zu ohnehin geringfügigen Beratungs-
leistungen durch Mitglieder des Aufsichtsrats kommen werde, wes-
halb eine Bereinigung ohnehin entbehrlich sei,
(2) Das Wachstum der Umsatzerlöse spiegele ebenso wie die Margen-
entwicklung eine auf realistischen Markterwartungen beruhende Er-
wartungshaltung wider, wobei die Planung alle zum Bewertungsstich-
tag erkennbaren positiven Entwicklungen der Weltwirtschaft ebenso
vollständig einbeziehe wie die in der speziellen Technologie-
Branche. Die jährliche Wachstumsrate von 7,9 % liege innerhalb der
Bandbreiten, die am unteren Ende vom Markt für diagnostische Bild-
gebung mit einem CAGR von 3,4 % und am oberen Ende vorn Markt
für 3 0-Scan-Anwendungen gebildet werde, Allein der Planansatz
steigender Umsätze in der Detailplanungsphase nach einem leichten
Rückgang um 0,7 % im Jahr 2013 belege die Unrichtigkeit der An-
nahme einer zu pessimistischen Planung. Die in den Jahren 2011 bis
2013 erzielte durchschnittliche EB1TDA-Marge von 18,7 % könne
nicht in alle Zukunft fortgeschrieben werden, zumal diese sich auch
im Zeitraum der Vergangenheitsanalyse rückläufig gezeigt habe. Bei
bestimmten Kostenpositionen habe es auch in der Vergangenheit ei-
nen überproportionalen Anstieg gegeben. Die von der LIVII Technolo-
gies, Inc. namentlich im asiatischen Raum geplante Umsatzauswei-
tung beruhe auf verstärktem Einsatz von Distributoren, was geringe-

20
re Preise nach sich ziehe im Vergleich zum Direktvertrieb. Gerade
bei der Allied Vision Technologies GmbH mit Produkten in der Reife-
phase erfordere die Überarbeitung des Produktportfollos namentlich
im Hinblick auf die angebotenen Daten-Schnittstellen umfangreiche
Aufwendungen für Forschung & Entwicklung. Ebenso komme es bei
der Dewetron GmbH und der HE System Electronic GmbH & Co. KG
infolge von Veränderungen in- 1 Produktmix bzw. weiterhin rückläufi-
gen Margen und erwarteten niedrigeren Umsätzen mit einem Gross-
kunden zu einem Druck auf die EBIT-Marge, Im Segment "Sonstige
Geschäftsbereiche" komme es nicht zu einer vollständigen Ergeb-
niseroslon, nachdem die Umsatzerlöse in den Jahren 2013 und ab
2014 rückläufig gewesen seien und die Gesellschaft ab 2015 den-
noch mit positiven Wachstumsraten zwischen 1,8 % und 11,1 %
rechne.
Die Abschreibungen seien im gewählten Umsatzkostenverfahren
nicht gesondert ausgewiesen, sondern in den einzelnen Kostenkom-
ponenten enthalten und im Bewertungsgutachten nur inhaltlich aus,,
gewiesen. Die Entwicklung der Abschreibungen zeige sich an der
nahezu unveränderten Bruttoergebnismarge, die im Jahr 2017 mit
48,7 0/0 nur unwesentlich vorn letzten Ist-Jahr 2013 mit 48,8 % ab-
weiche; daher gebe es eine korrespondierende Entwicklung der Her-
stellungskosten zu den Umsatzerlösen.
Auch die Entwicklung der anderen Kostenkomponenten, weise eine
nachvollziehbare und folglich plausible Entwicklung auf. Zur Realisie-
rung weiteren Wachstums und Profitabilität bedürfe es dieser Investi-
tionen und daraus resultierender Abschreibungen, wobei dieses erst
das deutlich erhöhte Niveau der Profitabilität im Terminal Value er-
mögliche.
(3) Angesichts ihrer Korrektheit bedürfe es keiner Korrektur bezüglich
der Wechselkursannahmen im Verhältnis Euro zum US-Dollar in der

21
Planungsrechnung. Die Umrechnung der in US-Dollar anfallenden
Erträge bei der LMI Technoiogles, Inc. stelle sich im Hinblick auf die
Wechselkurse der Vergangenheit als plausibel dar und führe im Ver-
gleich zum Ansatz der Forward Rates zu die Antragsteller begünsti-
genden Ergebnissen. Die Annahme des Wechselkurses von E
1,35/US-S entspreche auch In etwa den Prognosen einer Reihe an-
derer Kreditinstitute.
(4) Ebenso, müsse die Planung bezüglich des sonstigen betrieblichen
Ergebnisses als plausibel angesehen werden, weil nicht ausschliess-
lich auf das Jahr 2013 zurückgegriffen werden dürfe. Die für die Zu-
kunft angesetzten Ergebnisbelastungen seien angesichts des bei der
LMI Technologies, Inc. eingeführten Bonusprogrammes nicht zu be-
anstanden, Die Thesaurierung könne schon wegen einer Erfassung
von Zinserträgen im Finanzergebnis nicht zu einem besseren sonsti-
gen Ergebnis führen. Abgesehen davon komme es bei den Innerhalb
des Unternehmens eine kapitalwertneutrale Rendite erwirtschaften-
den thesaurierten Beträgen nicht zu einer Anlage auf der Bank zum
Kapitalmarktzins.
(5) Die Gesellschaften erwarte keine unechten Synergieeffekte, was vor
allem daraus resultiere, dass die -Gruppe die Auguste Techno-
logie AG als eigenständige und unabhängige Beteiligung halte und
daher keine operative Integration erfolge. Genannte Einsparungen
bezögen sich auf nicht berücksichtigungsfählge echte Synerglen wie
den Wegfall der Kosten für die Hauptversammlung, die Börsennotiz
und das IR-Management.
(6)
Keinerlei Korrekturbedarf gebe es für die Ansätze in der Ewigen Ren-
te, was vor allem für die angenommenen Margen gelte. Die für das
Segment "Vision" angesetzte niedrigere EBITDA-Marge von 21,0 %
beruhe auf den aktuellen Entwicklungen in dem Bereich mit dem we-

22
niger profitablen Distributorengeschäft und dem Margendruck bei
höhervolumigen Aufträgen und entspreche dem Trend dieses Seg-
ments. Auch im Segment "Sonstige Geschäftsbereiche' spiegele die
EBITA-Marge den Trend der Detailplanungsphase und bei der De-
wetron GmbH auch der Vergangenheitsanalyse wider, Insgesamt
liege die in diesem Segment erwartete EBIT-Marge mit 11 % deutlich
oberhalb der Erwartungen des fetzten Planjahres, Angesichts der
Abbildung aller nach dem Jahr 2017 auftretenden Effekte und einer
Verdichtung in.clen EBIT-Beträgen des Jahres 2018 entfalle die Not-
wendigkeit einer Grobplanungsphase.
(7) Die Ausschüttungsquote von 50 % im Terminal Velue entspreche
den empirisch festgestellten Ausschüttungsquoten deutscher Unter-
nehmen mit Werten zwischen 40 % und 70 %; zudem ermögliche nur
der Ansatz dieser nachhaltigen Ausschüttungsquote eine wider-
spruchsfreie Bewertung,
Auch beim Kapitalisierungszinssatz bestehe kein Anpassungsbedarf zu-
gunsten der Minderheitsaktionäre,
(1) Der auf der Grundlage der nach der Svenssen-Methode geschätzten
Zinsstrukturkurve hergeleitete Basiszinssatz von angepasst 1,75 %
vor Steuern bedürfe keiner Korrektur, weil er der Laufzeitäquivalenz
entspreche und es sich bei deutschen Staatsanleihen um quasi-
risikolose Anleihen handele, weshalb auch kein Abschlag wegen
Credit Default Swaps erforderlich sei;
(2) Ebenso zutreffend erfolgt sei die Ermittlung des notwendigerweise
anzusetzenden Risikozuschlags mit Hilfe des (Tax-)CAPM, das hier-
für allgemein anerkannt sei und die Marktrisikoprämie aus Vergan-
genheitsdaten unter sachgerecht erfolgter arithmetischer Mittelwert-
bildung mit einperiodiger Rendite ableite, Angesichts der Verände-

23
rung der Risikoeinschätzung der Investoren Im Zuge der Finanz-
markt- und Staatsschuldenkrise führe eine zukunftsorientierte Vorge-
hensweise unter Berücksichtigung impliziter Kapitalkosten zu einer
iVlarktrisikoprämie von 5,5 % nach Steuern entsprechend den jüngs- .
ten Empfehlungen des FAUB des IDW, Ein Zusammenhang zwi-
schen VDAX und Marktrisikoprämie bestehe nicht. Der unverschul-
dete Beta-Faktor sei zutreffend aus einer ordnungsgemäss gebildeten
Peer Group von Unternehmen mit hinreichender Liquidität abgeleitet
worden. Dem unternehmenseigenen Beta-Faktor könne keine Aus-
sagekraft beigemessen werden, zumal die Aktienkursentwicklung
nach dem Übernahmeangebot nicht mehr das operative Risiko der
Augusta-Gruppe reflektiere.
(3
) Eine Erhöhung des Wachstumsabschlags von 1 % komme nicht In
Betracht, weil nicht davon ausgegangen werden könne, die Gesell-
schaft werde die allgemeine Erhöhung des Preisniveaus in vollem
Umfang auf ihre Kunden umlegen können, Damit sei auch kein
Schrumpfen des Unternehmens verbunden, nachdem der Wachs-
tumsabschlag von 1 % einen Mehrgewinn in dieser Höhe bedeute.
Auch gebe es keinen Zusammenhang zwischen Inflation und Ge-
winnwachsturn einerseits und der Höhe der Marktrisikoprämie ande-
rerseits.
c,
Der Wert des nicht betriebsnotwendigen Grundstücks stelle sich als an-
gemessen dar; da es hierfür keine konkreten Investitionsvorhaben gebe
müsse es dem nicht betriebsnotwendigen Vermögen zugeordnet werden.
Bei liquiden Mitteln zum 31,12.2013 in einem Umfang von Euro 63,4 Mio, und
einem Finanzierungsbedarf von Euro 9 Mio. in der Phase 1 errechne sich ein
Bestand von Euro 54,4 Mio. els nicht betriebsnotwendige Liquidität, Stille Re-
serven seien ebenso wenig aufzudecken und zu berücksichtigen wie der
Wert der Marke "Auguste" als Sonderwert anzusetzen sei. Auch das Be-
stehen von Ansprüchen wegen angeblicher Pflichtverletzungen des, Vor-

24
stands der Gesellschaft führe nicht zu einer Erhöhung der Barabfindung,
weil es an derartigen Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit § 15
WpHG fehle.
Der Börsenkurs als Untergrenze der Barabfindung liege mit Euro 27,72 in
dem massgeblichen Referenzzeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe
der Strukturmassnahme unterhalb der ermittelten Barabfindung. Das frei-
willige öffentliche Übernahmeangebot stelle sich nicht als Ankündigung
der Strukturmassnahme dar, Auf Vorerwerbsprelse könne sich keiner der
Minderheitsaktionäre berufen,
4. a. Das Gericht hat mit Beschluss vom 27.10.2015 (BI. 172 d.A.)
zum gemeinsamen Vertreter der nicht
selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre
bestellt, Mit Verfügung vorn selben Tag (BI. 173 d.A.) hat der Vorsitzende
die Veröffentlichung der Bekanntmachung dieser Bestellung Im Bundes
anzeiger veranlasst. Der gemeinsame Vertreter rügt in erster Linie die An-
lassbezogenheit der Planung, die mangelnde Plausibilität von im Vergleich
zum Umsatz erheblich stärker ansteigenden Kosten für Marketing und
Vertrieb einerseits sowie Forschung und Entwicklung andererseits sowie
das Fehlen einer Grobplanungsphase. Zudem hält er beim Kapitalisie-
rungszinssatz den Risikozuschlag für überhöht und den Wachstumsab-
schlag für zu niedrig angesetzt,
b. In der mündlichen Verhandlung vom 7,4.2016 und vom 12.8.2016 hat das
Gericht die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer von
- angehört, Ferner hat das Gericht die Abfindungsprüfer mit Be-
schluss vorn 7.4,2016 (BI. 319 d.A,), vom 8.4.2016 (BI. 278/280 d.A.), vorn
12.8,2016 (BI. 399 d.A,) und vom 27.10.2016 (BI, 444/445 d.A.) gebeten,
zu Einzelfragen der Unternehmensbewertung schriftlich ergänzend Stel-
lung zu nehmen und Alternativberechnungen mit geänderten Parametern

25
beim Kapitalisierungszinssatz vorzunehmen. Hinsichtlich des Ergebnisses
der mündlichen und schriftlichen Anhörung der gerichtlich bestellten Ab-
findungsprüfer wird in vollem Umfang Bezug genommen auf die Protokolle
der mündlichen Verhandlung vorn 7.4.2016 (BI. 286/319 d.A.) und vom
12.8.2016 (BI. 379/399 d.A.) sowie die allen Verfahrensbeteiligten zuge-
stellten schriftlichen Stellungnahmen der Abfindungsprüfer vorn 12,5,2016
(BI. 326/327 d.A.), vom 20.9.2016 (BL 404/442 d.A.) sowie vorn
17.11.2016 (BI, 450/455 d.A,),
c. Die Antragstellerin zu 80) hat mit Schriftsatz vom 16ss.2015, adressiert an
das Landgericht München I und dort per Telefax am selben Tag einge-
gangen, die Bestimmung einer angemessenen Barabfindung beantragt.
Die 38+ Zivilkammer des Landgerichts München 1 hat sich mit Beschluss
vom 7.7.2015, Az, 38 0 10301/15 (BI. 8111 d.A_ im Verfahren 38 0
10301/15) für funktionell unzuständig erklärt und das Verfahren auf Antrag
der Antragsgegnerin an die funktionell zuständige 5. Kammer für Handels-
sachen beim Landgericht München 1 verwiesen. Diese hat das Verfahren
mit Beschluss vom 10,7,2015, Az. 5HK 0 10301/15 (BI. 12 d.A. dieses
Verfahrens) - wie alle anderen unmittelbar beI dieser Kammer für Han-
delssachen eingegangenen weiteren Verfahren auch- zu diesem führen-
den Verfahren vor dem Landgericht München I, Az. 5HK 0 7374/15 hinzu-
verbunden,
5. Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten des wechselseitigen Vorbringens der Be-
teiligten wird Bezug genommen auf die gewechselten Schriftsätze samt Anla-
gen sowie die Protokolle der mündlichen Verhandlung vom 7.4.2016 (BI.
286/319 d.A.) und vom 12.8,2016 (BI, 379/399 d.A.),

Die Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung sind zulässig und
begründet, weil diese auf Euro 33,37 je Stückaktie festzusetzen ist.
Die Anträge aller Antragsteller sind zulässig.
1, Alle Antragsteller sind antragsbefugt im Sinne des § 3 Satz 1 Nr. 2 SpruchG,
weil sie ausgeschiedene Aktionäre der Auguste Technologie AG im Sinne des
§ 1 Nr. 3 SpruchG sind. Massgebender Zeitpunkt für die Aktionärseigenschaft
kann dabei angesichts der Besonderheiten des auf § 62 Abs. 5 UmwG gestütz-
ten umwandlungsrechtlichen Squeeze out indes nicht die Eintragung des
Squeeze out-Beschlusses Im Handelsregister der Auguste Technologie AG
sein; vielmehr ist die Eintragung des Verschmelzungsbeschlusses am
16.3.2015 in das Handelsregister der Antragsgegnerin massgebend, weil erst
durch diese Eintragung die Minderheitsaktionäre Ihre Stellung als Aktionäre der
Gesellschaft aufgrund der Regelung in § 62 Abs. 5 Satz 1 und Satz 7 UmwG
verlieren; der Squeeze out-Beschluss wird nach diesen rechtlichen Vorgaben
nämlich erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des
Sitzes der übernehmenden Aktiengesellschaft, mithin der Antragsgegnerin,
wirksam,
2. Die Anträge wurden jeweils innerhalb der Frist des § 4 Abs. 1 Nr, 3 SpruchG
beim Landgericht München I eingereicht, also innerhalb einer Frist von drei Mo-
naten ab Bekanntmachung des Eintragungsbeschlusses entsprechend den
Vorgaben aus § 10 HGB, Die Bekanntmachung der Eintragung des Verschmel-

27
zungsbeschlusses als wesentliches Ereignis, das zum Ausscheiden der Min-
derheitsaktionäre führte und auf das bezüglich des massgeblichen Datums der
Bekanntmachung abgestellt werden muss, erfolgte am 16.3.2015, weshalb die
Frist dann am 16,6,2015 endete. An diesem Tag gingen spätestens ausweislich
der Gerichtsakte alle Anträge zumindest per Telefax und folglich fristwahrend
beim Landgericht München I ein. Dies gilt auch für den am 16.6.2015 bei einer
aufgrund der gesetzlichen Regelung in § 95 Abs, 2 Nr, 2, 71 Abs. 2 Nr. 4
Buchst. e GVG funktionell zuständigen Zivilkammer des Landgerichts München
I eingegangenen Antrags der Antragstellerin zu 80). Daher kann auch insoweit
an der Fristwahrung kein Zweifel bestehen, auch wenn der Verweisungsbe-
schluss der 38. Zivilkammer an die 5, Kammer für Handelssachen des Landge-
richts München 1 erst nach dem Ende der Antragsfrist erfolgte,
3. Alle Antragsteller haben Antragsteller haben innerhalb der Frist des § 4 Abs. 1
SpruchG konkrete Einwendungen gegen die Angemessenheit der Kompensati-
on erhoben, weshalb die Voraussetzungen von § 4 Abs, 2 Nr, 4 Satz 1 SpruchG
erfüllt sind. Aufgrund dieser Vorschrift sind konkrete Einwendungen gegen die
Angemessenheit nach § 1 SpruchG oder gegebenenfalls den als Grundlage für
die Kompensation ermittelten Unternehmenswert in die Antragsbegründung
aufzunehmen. Diesen Anforderungen werden alle Anträge gerecht, weil die An-
forderungen an die Konkretisierungslast nach der ständigen Rechtsprechung
der Kammer in Übereinstimmung mit dem BGH nicht überspannt werden dürfen
(vgl. BGH NZG 2012, 191, 194 = ZIP 2012, 266, 269 = WM 2012, 280, 283
DB 2012, 281, 284; LG München I, Beschluss vorn 21,6,2013, Az. 5HK 0
19183/09, Beschluss vom 28.5.2013, Az. 51-1K 0 18685/11; Beschluss vorn
9.8.2013, Az. 5HK 0 1275/12; Beschluss vorn 28.5,2014, Az, 51-1K 0 22657/13,
S. 34 ff.; Drescher in: Spindler/Stilz, AktG, 3. Aufl,, § 4 SpruchG Rdn, 21). Die
Antragsgegnerin hat Insoweit auch keine Bedenken geäussert, weshalb weitere
Ausführungen hierzu nicht veranlasst sind.

11.
Die Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung sind auch begrün-
det, weil diese Euro 33,37 je Aktie beträgt und die Verzinsung in Höhe von 5 Prozent-
punkten über dem Jeweiligen Basiszinssatz ab dem 17.3.2016 auszusprechen ist.
Aufgrund von §§ 62 Abs, 5 Satz 8 UmwG, 327 b Abs, 1 Satz 1 AktG legt der Haupt-
aktionär die Höhe der Barabfindung fest; sie muss die Verhältnisse der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen. Die
Barabfindung Ist dann angemessen, wenn sie dem ausscheidenden Aktionär eine
volle Entschädigung dafür verschafft, was seine Beteiligung an dem arbeitenden Un-
ternehmen wert ist, die also den vollen Wert seiner Beteiligung entspricht. Zu ermit-
teln ist also der Grenzpreis, zu dem der aussenstehende Aktionär ohne Nachteil aus
der Gesellschaft ausscheiden kann (vgl. nur OLG München WM 2009, 1848 f. = ZIP
2009, 2339, 2340; ZIP 2007, 375, 376; Beschluss vom 11.9.2014, Az. 31 Wx 278/13;
OLG Frankfurt AG 2012, 513, 514 ZIP 2012, 124, 126; Beschluss vom 28.3.2014,
Az. 21 W 15/11, zit. nach juris; OLG Stuttgart ZIP 2010, 274, 276 = WM 2010, 654,
646; LG München 1 ZIP 2015, 2124, 2127; Beschluss vom 10.12.2010, Az. 5HK 0
11403/09, S. 18; Beschluss vom 24,5,2013, Az, 5HK 0 17096/11, S. 21).
1. Der Unternehmenswert wurde im Ausgangspunkt zutreffend unter Anwendung
der Ertragswertmethode ermittelt, bei der es sich um eine in der Wissenschaft
wie auch der Praxis anerkannte Vorgehensweise handelt (vgl, hierzu nur Fee-
rnöller/Kunowski in; Peemöller, Praxishandbuch der Unternehmensbewertung,
6. Aufl., 5. 281), die folglich auch der Ermittlung des Unternehmenswertes der
Auguste Technologie AG zugrunde gelegt werden kann. Danach bestimmt sich
der Unternehmenswert primär nach dem Ertragswert des betriebsnotwendigen
Vermögens; er wird ergänzt durch eine gesonderte Bewertung des nicht be-
triebsnotwendigen Vermögens, das regelmässig mit dem Liquidationswert ange-
setzt wird.

29
Der Ertragswert eines Unternehmens wird dabei durch Diskontierung der den
Unternehmenseignern künftig zufliessenden finanziellen Überschüsse gewon-
nen, die aus den künftigen handelsrechtlichen Erfolgen abgeleitet werden. Da-
bei ist allerdings zu berücksichtigen, dass es einen exakten oder "wahren" Un-
ternehmenswert zum Stichtag nicht geben kann. Vielmehr kommt dem Gericht
die Aufgabe zu, unter Anwendung anerkannter betriebswirtschaftlicher Metho-
den den Unternehmenswert als Grundlage der Abfindung im Wege der Schät-
zung nach § 287 Abs. 2 ZPO zu bestimmen (vgl. nur BGH ZIP 2016, 666, 668;
OLG München WM 2009, 1848, 1849 = ZIP 2009, 2339, 2340; AG 2007, 287,
288; Beschluss vom 11,9,2014, Az. 31 Wx 278113; OLG Stuttgart AG 2007,
128, 130; OLG Düsseldorf WM 2009, 2220, 2224; AG 2016, 329 = ZIP 2016,
71, 72 = WM 2016, 1685, 1687; OLG Frankfurt AG 2012, 513, 514 = ZIP 2012,
124, 126; LG München I Der Konzern 2010, 188, 189; ZIP 2015, 2124, 2127;
Beschluss vorn 28.6.2013, Az. 5HK 0 18685/11).
a. Grundlage für die Ermittlung der künftigen Erträge ist die Planung für die
Gesellschaft, die auf der Basis einer Vergangenheitsanalyse vorzuneh-
men Ist und vorliegend auch vorgenommen wurde, Bei Anwendung des
Ertragswertverfahrens sind die in die Zukunft gerichteten Planungen der
Unternehmen und die darauf aufbauenden Prognosen ihrer Erträge aller-
dings hur eingeschränkt überprüfbar. Sie sind in erster Linie ein Ergebnis
der jeweiligen unternehmerischen Entscheidung der für die Geschäftsfüh-
rung verantwortlichen Personen. Diese
. Entscheidungen haben auf zutref-
fenden Informationen und daran orientierten, realistischen Annahmen auf-
zubauen; sie dürfen zudem nicht in sich widersprüchlich sein. Kann die
Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, Ihre
Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere - letztlich
ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts oder anderer Verfah-
rensbeteiligter ersetzt werden (vgl. BVerfG WW 2012, 3020, 3022 = NZG
2012, 1035, 1037 = AG 2012, 674, 676.= ZIP 2012, 1656, 1658 = WM
2012, 1683, 1685 f.; OLG München BB 2007, 2395, 2397; ZIP 2009, 2339,
2340 WM 2009, 1848, 1849; Beschluss vom 11.9.2014, Az. 31 Wx

278/13; OLG Stuttgart NZG 2007, 112, 114; AG 2006, 420, 425; 2007,
705, 706; OLG Düsseldorf AG 2016, 329 f. = ZIP 2016, 71, 72 = WM
2016, 1685, 1687), Demzufolge kann eine Korrektur der Planung nur dann
erfolgen, wenn diese nicht plausibel und unrealistisch ist (vgl. OLG Mün-
chen WM 2009, 1148, 1849 = ZIP 2009, 2339, 2340; OLG Frankfurt ZIP
2010, 729, 731; OLG Düsseldorf AG 2016, 329 = ZIP 2016, 71, 72 = WM
2016, 1685, 1687;OLG Karlsruhe AG 2013, 353, 354; OLG Stuttgart AG
2014, 291, 296 f.; LG München I Der Konzern 2010, 188, 189 f.; ZIP 2015,
2124, 2127; Beschluss vom 24.5.2013, Az, 5HK 0 17095/11; Beschluss
vom 28.6.2013, Az. 5HK 0 18685/11).
Unter Zugrundelegung dieses Prüfungsmassstabes bedürfen die Planan-
nahmen der Gesellschaft keiner Korrektur,
(1) Dies gilt zunächst für die allgemeinen Erwägungen, die der Planung
zugrunde gelegen haben und die von den Abfindungsprüfern ent-
sprechend ihrem gesetzlichen Auftrag untersucht wurden.
(a) Aus der von den gerichtlich bestellten Abfindungsprüfern
durchgeführten Analyse der drei Jahre der Vergangenheit von
2011 bis 2013 und den daraus gewonnenen Erkenntnissen
konnten die Prüfer keinen Rückschluss ziehen, die Planung
lasse die erforderliche Systematik vermissen. Diese Vergan-
genheitsanalyse dient vor allem dem Zweck zu ermitteln, in-
wieweit die Zukunftsprognosen plausibel sind. Zwar gab es bei
der Planung aus dem Jahr 2010 relativ hohe Abweichungen,
die allerdings ihre Ursache in zum Zeitpunkt der Planerstellung
nicht absehbaren Sondereffekten hatten. Zur Erläuterung wies
in diesem Zusammenhang vor allem auf den Erwerb
und die Veräusserung von Gesellschaften hin, woraus sich dann
naturgemäss nicht absehbare Änderungen beim Umsatz wie
auch beim Ergebnis ergeben müssen, Andererseits zeigt gera-
de das Jahr 2013, in dem es offenkundig keine derartigen Son-

dereffekte gab, dass die Planung von entsprechender Güte ist,
weil es beim Umsatz eine Abweichung von weniger als 1 % gab
und auch das EBITDA mit einer Abweichung von 1 Mio. bei
Werten von 20 Mio. bzw. Euro 21 Mio, gut geplant gewesen sein
muss.
(b) Eine unzulässige Anlassplanung mit dem Ziel einer niedrigen
Barabfindung im Interesse und mit Einflussnahme der Antrags-
gegnerin lässt sich nach den Erkenntnissen von
und
nicht annehmen. Bei der Auguste Technologie
AG gibt es einen standardisierten Planungsprozess, der über
einen Planungstool läuft, Dieser Vorgang wiederholt sich jähr-
lich und beginnt jeweils im Sommer und endet mit der Verab-
schiedung der Planung Im Herbst einschliesslich der Bestäti-
gung durch den Aufsichtsrat, die vorliegend am 13.10.2014 er-
folgte, Dabei verläuft die Planung im Wege eines Gegenstrom-
verfahrens, wobei die Gesellschaft als Holding die Zielsetzun-
gen top down bekanntgibt und dann die Tochtergesellschaften
Ihre Planungen eigenständig bottom up vornehmen. Sodann
finden die Planungsgespräche zwischen der Auguste Techno-
logie AG und den Tochtergesellschaften statt. In diesem Pro-
zess, der während der Prüfungsarbeiten durch die Wirtschafts-
prüfer von ablief, konnten und
keinerlei Feststellungen treffen, die Planung sei speziell für den
Squeeze out mit dem Ziel einer möglichst niedrigen Barabfin-
dung erstellt worden. Dabei verwiesen sie insbesondere auch
darauf, dass Angehörige der -Gruppe während der Pla-
nungsperiode nicht aufgetreten seien und sie' mit Ausnahme
des schriftlichen Verkehrs bezüglich der Bereitschaft einer Be-
stellung und des Honorars keinerlei Kontakt zu Vertretern der
-Gruppe gehabt hätten.

(c) Aus dem Vergleich der Mittelfristplanungen des Jahres 2013
sowie des Jahres 2014 für die jeweils nächsten drei Jahre und
aus den Ansätzen für die Jahre 2015 und 2016 lässt sich kein
Hinweis auf eine unzuverlässige Planung oder gar Einfluss-
nahme der Antragsgegnerin auf die Planannahmen bei der Au-
guste Technologie AG ableiten, auch wenn das EBIT entspre-
chend den für die Unternehmensbewertung massgeblichen
Planzahlen aus dem Jahr 2014 in nicht unerheblichem Umfang
schlechter ausfiel als noch im Jahr 2013 geplant war.
begründete dies nachvollziehbar mit einer Veränderung des
Marktumfelds und der Gesamteinschätzung. Gerade auf dem
asiatischen Markt rechnet die Gesellschaft mit zunehmendem
Preisdruck, was auch im Risikobericht des Geschäftsberichts
für das Jahr 2013 zum Ausdruck kommt, Zudem fallen die
Auswirkungen der Kündigung des Softwarelizenzvertrages bei
der Dewetron GmbH ins Gewicht, selbst wenn diese bereits Im
Geschäftsjahr 2012 befürchtet wurde; erklärt wurde die Kündi-
gung indes erst Im Juni 2013, weshalb es nachvollziehbar ist,
dass im Zeitpunkt der Planerstellung im Jahr 2012 für das Jahr
2013 noch die Hoffnung auf den Fortbestand des Vertrages be-
stand, Zudem gab es nach Auskunft des Vorstands der An-
tragsgegnerin kein Schreiben, mit dem diese Kündigung in
Aussicht gestellt oder zumindest erwogen wurde. Demzufolge
konnte dies nur aus der Beobachtung des Verhaltens des Soft-
warelieferanten abgeleitet werden, der beispielsweise Mitarbei-
ter abwarb und zusätzlich als Wettbewerber auftrat. Abgesehen
davon würde dies allenfalls zu einer Fehlerhaftigkeit der Pla-
nung für das Geschäftsjahr 2013 führen, die aber gerade nicht
der Ermittlung des Ertragswerts der Gesellschaft zugrunde ge-
legt wurde, nachdem sie durch die nachfolgende Planung des
Jahres 2014 überholt war. Da die Kündigung bereits mehr als 1
1/2 Jahre vor dem massgeblichen Stichtag erklärt wurde, muss-

33
ten die Prüfer keine konkreten Feststellungen zum Umsatz- und
Ergebnisbeitrag dieses Softwarelieferanten treffen - wesentlich
ist dabei nämlich, dass mit ihm auch unter Berücksichtigung ei-
ner Auslaufzeit keine wesentlichen Umsätze für die Detailpla-
nungsphase zu erwarten sind,
(d) Für eine Bereinigung der Vergangenheitszahlen um die der
Gesellschaft entstandenen Aufwendungen für Beratungsleis-
tungen der Mitglieder des Aufsichtsrats bestand keine Notwen-
digkeit. Zum einen muss gesehen werden, dass die Beratungs-
verträge mit zwei Aufsichtsratsmitgliedern vor allem Beratungs-
leistungen bei der Akquisition, bei Beteiligungen und strategisch
wichtigen Projekten umfasste, die aber für das Ergebnis in der
Vergangenheit mit Werten unterhalb einer Grenze von Euro 1 Mio,
nicht zentral waren und daher auch die Systematik der Planung
nicht in Frage stellen können, Zum anderen ist nicht sicher,
dass derartige Verträge unter Beachtung des Stand alone-
Grundsatzes und nach den strategischen Überlegungen im
Prognosebericht des Geschäftsberichts zum 31.12.2013 strate-
gische Akquisitionen im Bereich "Vision" nicht auch in Zukunft
in Betracht gezogen werden, wofür dann auch ein Vertrag mit
Aufsichtsratsmitgliedern denkbar wäre,
(e)
Der Ermittlung des Ertragswerts durften die Forecast-Zahlen
zum 30.9.2014 zugrunde gelegt werden, wie sie den Abfin-
dungsprüfern zur Verfügung standen. Die Ist-Zahlen für das
Geschäftsjahr 2014, soweit sie den Prüfern als Basis für ihre
Stichtagserklärung vorlagen, rechtfertigen keinen Anpassungs-
bedarf. Das EBITDA mit Euro 21,7 Mio. lag um Euro 200.000,- oder
0,93 % höher als in den Werten des Forecast zum 30.9.2014.
Hei den Umsatzerlösen wurde der mit 117,4 Mio, angesetzte
Forecast-Wart um Euro 1 Mio, oder 0,85 % übertroffen. Diese mar-

glnalen Abweichungen rechtfertigen es nicht, eine Plananpas-
sung vorzunehmen, zumal zum Stichtag der Hauptversamm-
lung nicht absehbar war, inwieweit diese Werte auch tatsächlich
in den testierten und festgestellten Jahresabschluss zum
31.12.2014 einfliessen, nachdem sich im Ergebnis immer wieder
Änderungen durch Nachberechnungen ergeben können.
(2) Die Umsatzplanung samt den angesetzten EBITDA- und EBIT-
Margen muss angesichts ihrer Plausibilität nicht angepasst werden.
(a) Der überproportionale Anstieg der Vertriebskosten rechtfertigt
nicht den Rückschluss auf eine nicht zu rechtfertigende Pla-
nung. Bei der im Bereich "Vision", also der digitalen Bildverar-
beitung, tätigen Allied Vision Technologies GmbH kam es zum
Aufbau eines Vertriebsnetzes In Asien, was zweifelsohne deut-
lich höhere Vertriebskosten In der Detailplanungsphase nach
sich ziehen muss. Grund hierfür war die unternehmerische Ent-
scheidung, den Vertrieb von Low Cost-Kameras in Asien zu
ermöglichen. Das von der Gesellschaft erstrebte Umsatzwachs-
tum im Verlaufe der Detailplanungsphase macht es nämlich
zum einen erforderlich, mit Low Cost-Kameras auf den Markt
und dabei insbesondere auch auf den asiatischen Markt zu
kommen; zum anderen kann die geplante Absatzmenge ohne
einen Vertriebsaufbau mit Direktvertrieb von Büros in Shanghai
und Singapur nicht erreicht werden, Die Entscheidung der ver-
antwortlichen Organe beruht folglich nicht auf sachfremden Er-
wägungen und muss daher in diesem Spruchverfahren von den
Minderheltsaktionären hingenommen werden. Da In Asien die
in der Vergangenheit primär hergestellten hochpreisigen Kame-
ras bei Weitem nicht auf die Nachfrage stiessen, besteht in die-
ser Region das Risiko, weniger Produkte absetzen zu können.
Wenn nun der Markt in Asien tatsächlich Low Cost-Kameras

nachfragt, müssen die notwendigen Aufwendungen erbracht
werden, um die dortigen Märkte zu erschliessen und beliefern zu
können. Dann fallen aber auch diese Kosten zur Erschliessung
der Märkte an. Da die Margen indes im gesamten Bereich hoch
bleiben - wenn auch unter dem Niveau der Vergangenheit -, ist
auch dieses Segment profitabel. Für eine Quersubventionie-
rung durch die hochpreisigen Produkte dergestalt, dass sie die
Margenverluste des Niedrigpreissektors auffangen, konnten die
Abfindungsprüfer entsprechend ihren Angaben im Termin vom
7.4.2016 keinerlei Erkenntnisse gewinnen. Insgesamt weist die
Allied Vision Technologies GmbH eine EBIT-Marge von über 10
% in der Planung aus.
Den Abfindungsprüfem lag zur Plausibilisierung der Planan-
nahmen für den Aufbau des Vertriebs und damit namentlich der
Personalentvvicklung das zentrale Mengen- und Preisgerüst, al-
so die Zahl der Mitarbeiter und der zu zahlenden Gehälter in
der jewelligen Region vor, Die so dargestellte Entwicklung der
Zahl der Mitarbeiter und der Personalkosten konnten
und insbesondere auch aufgrund ihrer Berufser-
fahrung verifizieren und so zu der Einschätzung gelangen, die
angenommenen Zahlen seien plausibel. Dabei verwiesen sie
namentlich auf das Erfordernis einer Vertriebsmannschaft auch
in der Zukunft, nicht nur in der Aufbauphase, weshalb diese
Aufwendungen auch nachhaltig anfallen, Dasselbe gilt für den
Mietvertrag über ein neu installiertes Büro, bei dem langfristig
die Mietzahlungen anfallen werden. Daher kann nicht von ei-
nem Rückgang im Terminal Value ausgegangen werden. Der
Anteil von Einmalkosten hinsichtlich der Anschaffungskosten für
Büroeinrichtungen ist in diesem Zusammenhang zu vernach-
lässigen, zumal diese auch noch über mehrere Jahre hinweg
aufgrund der vorzunehmenden Abschreibungen verteilt werden.

36
Der Vertrieb von niedrigpreisigeren Kameras in Asien führt zu
entsprechendem Wachstum der Umsatzerlöse in der Detailpla-
nungsphase, wobei das Umsatzwachstum über die Menge er-
wirtschaftet werden soll. Wenn der zahlenmässig hohe Verkauf
hochwertiger Produkte aus der Vergangenheit in der Zukunft
nicht beibehalten werden kann, muss ein Unternehmen seine
Produktstrategie anpassen, wenn es sich am Markt behaupten
will, ohne dass es aber zu einer vollständigen Aufgabe der High
Cost-Kameras kommen sollte. Lediglich der Produktmix soll
sich nach dem im Jahr 2013 oder 2014 erfolgten Einstieg in den
Low Cost-Bereich verändern. Der High End-Bereich soll durch
die niederpreisigen Kameras Indes überkompensiert werden.
Einer Offenlegung der geplanten Umsatzzahlen für diesen Be-
reich steht § 7 Abs. 7 Satz 1 SpruchG entgegen. Detaillierte
Planzahlen zu den Umsätzen eines bestimmten Teilbereichs in
einer bestimmten Region müssen als Geschäftsgeheimnis an-
gesehen werden, das nicht offenbart werden muss, weshalb
auch keine Vorlageanordnung nach § 7 Abs. 7 Satz 1 SpruchG
ergehen kann, Die Detailplanung enthält die Umsatzzahlen, aus
deren Kenntnis Rückschlüsse auf die Preispolitik des Unter-
nehmens in einem Bereich gezogen werden können, mit dem
ein erheblicher Teil der Umsätze der Allied Vision Technologies
GmbH erwirtschaftet werden soll.
Eine Übermittlung dieser Information durch die Antragsgegnerin
ausschliesslich an die Kammer oder gar nur den Vorsitzenden
scheidet aus, weil dieser Vorgehensweise grundlegende
rechtsstaatliche Bedenken entgegenstehen, Die Antragsteller
haben entsprechend dem In Art. 20 Abs. 3 GG verankerten
Rechtsstaatsgrundsatz einen Anspruch darauf, dass nur solche
Tatsachen zur Grundlage einer gerichtlichen Entscheidung ge-
macht werden, zu denen sie sich äussern konnten, ihnen also

auch rechtliches Gehör im Sinne des Art. 103 Abs. 1 GG ge-
währt wurde (vgl. Puszkajler in: Kölner Kommentar zum AktG,
a.a.O., § 7 SpruchG Rdn, 76). Dies wäre dann nicht der Fall,
wenn das Gericht Exklusiverkenntnisse erlangt, wobei es letzt-
lich keinen Unterschied machen kann, ob diese zugunsten oder
zulasten der Antragsteller verwertet würden, Vorliegend muss
zudem berücksichtigt werden, dass die Aktionäre in dem Be-
wertungsgutachten von wie auch Im Prüfungsbericht von
eingehende Informationen zu den Grundstrukturen der
Planung erhielten, Dann aber kann nicht davon ausgegangen
werden, nur mit der Kenntnis weiterer Details, die dann aber
Rückschlüsse auf die geheim zu haltende Geschäftsstrategie
zuliessen, könnten die Antragsteller sachgerecht vorgehen und
insbesondere' hinreichend bestimmte Rügen gegen die Ange-
messenheit der Planung erheben, In dieser Situation muss das
Interesse der Gesellschaft an der Geheimhaltung überwiegen.
Ein "In-camera-Verfahren", wie es beispielsweise in § 99 VwGO
mit der ,Vorlage von Unterlagen ausschliesslich an ein Gericht
vorgesehen ist, kann nur der Gesetzgeber anordnen (vgl. OVG
Münster, Urteil vom 1.4.2014, Az. 8 A 654/12), was indes Im
Fall des § 7 Abs. 7 SpruchG so nicht vorgesehen wurde,
Angesichts dessen muss die Entwicklung der Vertriebskosten
auch In Relation zu dem nach wie vor eingeplanten Umsatz-
wachstum als plausibel angesehen werden.
(b) Nicht korrekturbedürftig sind die Margen ungeachtet des An-
stiegs der Kosten für Forschung & Entwicklung. Die Abfin-
dungsprüfer erläuterten In diesem Zusammenhang für die
Kammer überzeugend, dass es gerade bei der Allied Vision
Technologies GmbH eine Vielzahl von Produkten am Ende des
Produktlebenszyklus gebe; um das geplante Umsatzwachstum
realisieren zu können, müssen folglich erhebliche Aufwendun-

38
gen im Bereich Forschung & Entwicklung getätigt werden.
nannte in diesem Zusammenhang vor allem den Einsatz
einer USB-3,0-Datenschnittstelle, die ab 2015 vermarktet wer-
den soll - in diesem Bereich hat die Allied Vision Technologies
GmbH Aufhol- und Nachholbedarf gegenüber dem Wettbewer-
ber Basler AG, Ebenso bedarf es auch zur Entwicklung wett-
bewerbsfähiger Low Cost-Kameras entsprechender Aufwen-
dungen für Forschung & Entwicklung, Auch soll das 3D-
Procluktportfollo der Allied Vision Technologies GmbH in das
ProduktportFolio der LMI Technologie Inc. integriert werden,
was erhebliche Entwicklungspotentiale bei dem Unternehmen
nach sich zieht.
Die Kammer hat keinen Zweifel daran, dass ein erheblicher Teil
der Produkte der Allied Vision Technologies GmbH sich dem
Ende des Lebenszyklus nähert und deshalb auch entsprechen-
de Aufwendungen für Forschung & Entwicklung entstehen
müssen. ❑ie Abfindungsprüfer erhielten bei ihren Gesprächen
mit den Verantwortlichen vor Ort die verschiedenen Produkte
vorgestellt, wobei ihnen Informationen über die Auslaufmodelle
gegeben wurden und deren Nachfolger ihnen gleichfalls prä-
sentiert wurde, Zudem verwies auf den damals aktu-
ellen Geschäftsbericht der Basler AG, dem entsprechende Re-
aktionen auch dieses Unternehmens auf geänderte Marktbe-
dingungen zu entnehmen sind. Die Basler AG entwickelte näm-
lich gleichfalls eine USB 3.0-Schnittstelle und legte den
Schwerpunkt vermehrt auf den Low Cost-Bereich, Für die Rich-
tigkeit dieser Annahmen sprechen auch die Überlegungen im
Geschäftsbericht des Jahres 2013 der Augusts Technologie
AG, in dem auf Seite 46 die deutliche Verkürzung der Produkt-
lebenszyklen bei den Teilsegmenten der Vision-Technologie
angesprochen wird.

39
Bei dieser Entwicklung der Kosten besteht auch kein Wider-
spruch zu den Ausführungen über die Innovationskraft der Au-
gusts Technologie AG in deren Geschäftsbericht für das Jahr
2013. Bei den Low Cost-Kameras hatte die Basler AG einen
Wettbewerbsvorsprung Wenn dann aber die Allied Vision
Technologies GmbH wie auch das gesamte Segment “Vision"
neue Produktideen haben, so spricht dies gerade für deren In-
novationsfähigkeit. Die Aufwendungen für Forschung & Ent-
wicklung fliessen nach den Erkenntnissen der Abfindungsprüfer
dabei sowohl in den High End- wie auch den Low Cost-Bereich.
(c) Die mangelnde Plausibilität des Margenrückgangs lässt sich
nicht mit dem Vergleich zur Entwicklung bei der Basler AG be-
gründen, auch wenn dieses Unternehmen ein durchschnittli-
ches Umsatz- und EBIT-Wachstum von 14 % p.a. und eine E-
BIT-Marge von rund 13 % in den Jahren 2013 bis 2017 auf-
weist. wies in diesem Zusammenhang nämlich da-
rauf hin, dass die Basler AG für das Geschäftsjahr 2019 eine
EBIT-Margenerwartung von 12,98 % aufweist, während die Au-
guste Technologie AG In der Ewigen Rente mit insgesamt 13 %
rechnet. Allerdings besteht die Auguste Technologie AG gerade
nicht nur aus dem Bereich "Vision'', in dem sie mit der Basler
AG vergleichbar ist. Nur dieser Bereich soll im Terminal Value
eine EBIT-Marge von 16,1 % erwirtschaften, mithin einen Wert,
der erheblich über dem des Wettbewerbers liegt.
Auch aus der Marge des Peer Group-Unternehmens Cognex
Corp. kann nicht geschlossen werden, diese müsste höher an-
gesetzt werden. Cognex Corp. ist ausschliesslich im Bereich
"Vision" tätig und hat im Gegensatz zur LIVII Technologies, Inc.
keine Abnehmer aus der starken zyklischen Schwankungen un-
terliegenden Holzindustrie; demgemäss liegen auch bei den tat-
sächlichen Ergebnissen der Vergangenheitsanalyse die EBIT-

40
Margen der Cognex mit Werten zwischen 24,4 und 26,5 % über
denen der Auguste Technologie AG.
Eine Investitionsrückflussrechnung zur Plausibilislerung der
Margenentwicklung war ungeachtet der Erhöhung des Mitarbei-
terbestandes von 531 auf 587 mit einem deutlichen Schwer-
punkt von fast 60 % des Zuwachses im Bereich Forschung &
Entwicklung nicht veranlasst, wies darauf hin, die
Mitarbeiterentwicklung in diesem Schwerpunktbereich ebenso
wie das Gesamtumfeld betrachtet zu haben. Das gesamte Pro-
duktportfolio muss erneuert werden, um konkurrenzfähig zu
bleiben, wobei dies zweifellos besonders in einem Technolo-
gieunternehmen gilt. Dabei muss die Entwicklung der Märkte
ebenso betrachtet werden wie die Frage, ob diese Entwicklung
zum Umsatzwachstum passen, würde und welche Investitionen
sowohl in Mitarbeiter als auch in Maschinen notwendig sind.
Daraus wird dann das künftige Ergebnis abgeleitet, ohne dass
aus einer Investitionsrückflussrechnung ein gesteigerter Er-
kenntnisgewinn für Zwecke der Ertragswertermittlung gewon-
nen werden könnte.
(d) Dem Margenrückgang fehlt die Plausibilität auch nicht wegen
der Prägung des Marktes vor allem für das Segment ,,Vision"
durch hohes Wachstum und hohe Markteintrittsbarrieren, Die-
ses Ergebnis resultiert aus der nachvollziehbaren Überlegung
der Abfindungsprüfer, dass langfristig eine Kommodisierung der
Kameraproduktion zu beobachten sei, weshalb es zu sinkenden
Markteintrittsbarrieren kommen werde, was sich auch aus dem
Trend zu Low Cost-Kameras ableiten lasse, Auch in der Ver-
gangenheit war dieser Trend zu rückläufigen Margen zu be-
obachten, was in gleicher Weise für die Wettbewerber aus der
Peer Group gilt. Zudem ist ein stetiger Anstieg der Margen in
der Vergangenheit bei der Auguste Technologie AG gerade

nicht zu beobachten gewesen. Der Aufstellung im Prüfungsbe-
richt auf Seite 51 ist beispielsweise zu entnehmen, dass es im
Jahr 2012 zu einem nicht unerheblichen Rückgang der EBIT-
Marge um 1,5 Prozentpunkte Voranpassungen und sogar 3,4
Prozentpunkte nach Anpassungen um einmalige Sondereffekte
kam.
(e) Skaleneffekte mussten nicht in stärkerem Umfang in die Pla-
nung einfliessen. Für Entwicklungsprojekte wie die USB 3,0-
Datenschnittstelle bedarf es ebenso wie für die Entwicklung der
Low Cost-Kameras spezieller Entwicklungen, die nicht zu weite-
ren Skaleneffekten führen. Zudem müssen - worauf
hingewiesen hat - die kürzer werdenden Produktlebenszyklen
gesehen werden, was wiederum zur Folge hat, dass gerade der
Aufwand für Forschung & Entwicklung steigen muss. Die Abfin-
dungsprüfer glichen diese Aufwendungen im Rahmen der Plau-
sibilisierung auch mit Branchenstudien ab, Dabei zeigte sich
aus der Auswertung von VDMA eine Quote von 9 bis 10 % bei
fotonischen High End-Produkten; der Marktführer weist im 3D-
Scanning-Markt eine Quote für Forschung & Entwicklung von
12 % aus; der bei der Auguste Technologie AG angesetzte
Wert von 9,7 °/0 bis 10 % bewegt sich insgesamt Im Branchen-
durchschnitt und muss auch deshalb als plausibel eingestuft
werden.
Das in der Planung angesetzte Umsatzwachstum mit einer
Wachstumsrate von 8 % p.a, muss nicht erhöht werden. Eine
derartige Notwendigkeit lässt sich namentlich nicht aus der
Entwicklung der stärker steigenden Abschreibungen ableiten.
Diese basieren auf dem konkreten Investitionsplan für die Pha-
se I mit der dort vorgesehenen Erweiterung der Standorte
Stadtroda und Burnaly bei der Allied Vision Technologies

42
GmbH, dem Umbau der GF Messtechnik GmbH am Standort
Teltow sowie die Softwareentwicklung bei der Dewetron GmbH
samt ihren Tochtergesellschaften mit der Folge einer Aktivie-
rung und darauf aufbauend von Abschreibungen. Zum anderen
ergibt sich auch nicht aus dem Vergleich mit dem Wettbewerber
Basler AG mit einem CAGR von 17 % im Zeitraum von 2013 bis
2017 eine fehlende Plausibilität der Planannahmen, Im Bereich
"Vision" weist die Planung der Augusta Technologie AG Wachs-
tumsraten von 10 % pro Jahr auf; dieser Wert liegt leicht ober-
halb der Markterwartungen, wie sie in Marktstudien zum Aus-
druck kommen, die einen Wert von 9,7 % nennen.
(g) Geringere Wachstumsraten im Segment "Sonstige Geschäfts-
bereiche" führen nicht zur Unangemessenheit der Barabfin-
dung, auch wenn die Vertriebskosten stark steigend angesetzt
wurden. Bei der Dewetron GmbH kommt es bis 2017 zu einer
negativen Wachstumsrate, was auf dem Verlust der Software
durch die Kündigung des Software-Lizenzvertrages durch den
Softwarelieferanten zurückzuführen ist, der zudem .auch noch
als weiterer Wettbewerber am Markt auftritt, Demzufolge muss
hier eigene Software entwickelt und am Markt angeboten wer-
den. Dieses teilweise fehlende Produktangebot führt nachvoll-
ziehbar zum Rückgang der Margen. Auch in anderen Teilberei-
chen der Dewetron-Gruppe lassen sich nur niedrigere Margen
erwirtschaften, wobei die Abfindungsprüferin vor allem den
2015 neu einzuführenden Trendcoder nannte. Die negativen
Ergebnisse dauern zwar bis 2017 an, wandeln sich dann aber
in der Ewigen Rente zu einem deutlich positiven Ergebnis, das
auch über dem des Jahres 2013 liegen soll. Ein Widerspruch zu
Kostendegressionseffekten kann aus dieser Entwicklung nicht
abgeleitet Werden.

Während bei der Dewetron-Gruppe positive Effekte durch die
Investitionen und damit einhergehenden Abschreibungen erst
am Ende der Detailplanungsphase und In der Ewigen Rente
auftreten werden, ist im Bereich der HE System Electronic
GmbH & Co. KG ein Ergebnis in der Detailplanungsphase an-
gesetzt, das deutlich über den Vergangenheitszahlen liegt und
auch im Terminal Vaiue fortgeschrieben wird. In diesem Be-
reich konnte nämlich ein Grosskunde aus der Automobilindustrie
gewonnen werden,' dem nunmehr entsprechend einem gewan-
delten Geschäftsmodell fertige Lösungen zu Modulen und Sys-
temen angeboten werden.
(h) Das Wachstum In den Bereichen Medizintechnik sowie Ver-
kehrs- und Sicherheitstechnik wird in der Planung nicht ver-
nachlässigt. Das durchschnittliche Wachstum des Umsatzes
liegt deutlich über den erwarteten Werten für die lvledizintech-
nik, wie es in Studien für die "globale Medizintechnik" und die
"diagnostische Bildgebung" mit Wachstumsraten im Zeitraum
von 2013 bis 2018 mit Werten von 4,4 % bzw. 3,4 % p.a. ange-
geben wird. Bei der nicht herstellenden Industrie liegt der
Wachstumstreiber in den Bereichen Sicherheit und Überwa-
chung, wo die Allied Vision Technologies GmbH von einem
steigenden Bedarf staatlicher und privater Organisationen aus-
geht und ein CAGR von 8,6 % angenommen wird,
(3
) Die für die Planung getroffenen Wechselkursannahmen mit einem fi-
xen Wechselkurs von Euro 1,35 bei der Planung der LMI Technologies,
Inc. müssen nicht korrigiert werden, auch wenn diese Tochtergesell-
schaft ihre Planungen in US-Dollar erstellt hat. Die Abfindungsprüfer
haben diesen Ansatz unter Zuhilfenahme der Bloomberg-Datenbank
mit Forward Rates verprobt, wobei die Ergebnisse der LMI Techno-
logies, Inc, mit den Forward Rates umgerechnet wurden, Dabei blieb

44
der Kurs in den ersten vier Jahren unterhalb von 1,35, ab dem fünf-
ten Jahr stieg er indes über diesen Kurs, Bei einer Fortführung er-
rechnet sich indes ein Wert, der unterhalb des fix angesetzten Um-
rechnungskurses von 1,35 liegt. Der Ansatz eines festen Wechsel-
kurses führt ausweislich der ergänzenden Stellungnahme der Abfin-
dungsprüfer vorn 12,5,2016 nämlich zu einem Wert der LMI Techno-
logies, Inc. von Euro 86,84 Mio" während sich unter Ansatz von Forward
Rates ein um 30.000,-- geringerer Wert errechnet. Bei dieser mar-
ginalen Differenz kann nicht von der Ungeeignetheit des Ansatzes
der Prüfer und der Bewertungsgutachter ausgegangen werden,
selbst wenn Forward Rates die Zukunftsorientlertheit der Planung
besser abbilden. Ungeachtet dessen gilt auch hier, dass die Progno-
sen bei länger in die Zukunft gerichteten Messungen der Vorhersa-
gen schwieriger werden, Zwar gibt es für den US-Dollar Forward Ra-
tes für einen längeren Zeltraum; dennoch bleibt die Prognoseunsi-
cherheit bestehen. Wenn sich in einem Fall wie hier das über For-
ward Rates und damit letztlich über Zinsunterschiede zwischen deut-
schen oder europäischen Staatsanleihen einerseits und US-
amerikanischen Staatsanleihen andererseits ermittelte Ergebnis um
0,035 % unterscheidet, das wie hier über einen festen Wechselkurs
errechnet wurde, kann ein nicht mehr hinnehmbarer Ansatz für die
Umrechnung der Planung der LMI Technologies, Inc. in Euro keines-
falls bejaht werden.
Für den Erwerbspreis der 3D3 Solutions Ltd. spielen Forward Rates
ohnehin keine Rolle; da es sich um eine Transaktion innerhalb Ka-
nadas handelte, konnte es keine Umrechnungsproblematik geben.
(4) Die Annahme eines negativen sonstigen Ergebnisses ist nicht geeig-
net, die Plausibilität der Planung in diesem Bereich infrage zu stellen,
auch wenn im Geschäftsjahr 2013 die sonstigen betrieblichen Erträ-
ge über den sonstigen betrieblichen Aufwendungen lagen. Dies hat
seine Ursache im Wesentlichen darin, dass bei den nicht betriebs-

45
notwendigen Aufwendungen das Bonusprogramm bei der LM' Tech-
nologies, Inc. eingerechnet wird'und die Boni abhängig von den Um-
satzzahlen sind. Demgemäss führen steigende Umsatzzahlen auch
zu steigenden Bonuszahlungen; zusätzlich mussten im Jahr 2014
auch die Kosten aus der Akquisition der GF Messtechnik GmbH hier
berücksichtigt werden,
In diesem Ansatz kann ein Widerspruch zur Thesaurierung der Jah-
resergebnisse nicht gesehen werden, weil das negative sonstige Er-
gebnis das ausschüttungsfähige Ergebnis mindert und folglich für ei-
ne Thesaurierung nicht zur Verfügung stehen kann.
(5) Die Kammer sieht nach dem Ergebnis der Anhörung keinen Ansatz
für die Berücksichtigung von Synergien und für zum Stichtag der
Hauptversammlung am 19.1,2015 bereits angelegten Kooperationen
zwischen der Gesellschaft und der -Gruppe.
(a) Bei der Ermittlung des Ertragswerts Im Zusammenhang mit ak-
tienrechtlichen Strukturmassnahmen finden angesichts des
grundlegenden Stand-alone-Prinzips nur solche Synerglen oder
Verbundeffekte Berücksichtigung, die auch ohne die geplante
Strukturmassnahme durch Geschäfte mit anderen Unternehmen
hätten realisiert werden können (vgl. OLG Stuttgart NZG 2000,
744, 745 f. = AG 2000, 428, 429; AG 2011, 420; BayObJG AG.
1996, 127, 128; LG München I, Beschluss vom 28.5,2014, Az.
5 HK 0 22657112; Beschluss vom 21.12.2015, Az. 5HK 0
24402/13; Beschluss vom 28,4,2016, 5HK 0 9122/14; Zeidler
in: Semler/Stengel, UmwG, 3. Aufl., § 9 Rdn. 47). Gegen diese
Grundsätze wurde nicht verstossen, Die Geschäfte wurden nach
den Erkenntnissen der Abfindungsprüfer In gleicher Weise wie
in der Vergangenheit geplant; folglich ist es nachvollziehbar,
wenn keine unechten Synergieeffekte identifiziert werden konn-
ten. Die Ersparnis der Aufwendungen für Hauptversammlungen

46
kann als echte Synergie keinesfalls in den Unternehmenswert
einfliessen.
(b) Für eine Nutzniessung des Vertriebsaufbaus durch Unterneh-
men der -Gruppe gab es gleichfalls keine absehbaren An-
satzpunkte.
(6) Die Ansätze in der Ewigen Rente müssen nicht korrigiert werden.
(a)
Soweit es um den Ansatz einer Konvergenzphase geht, musste
diese für den Bereich "Vision" nicht gebildet werden, well dies
nicht erforderlich ist, um künftiges Wachstum der Gesellschaft
in diesem Bereich abzubilden. Ein aussergewöhnlicher Zustand
kann vorliegend nicht angenommen werden. Bei den Vertriebs-
kosten befindet sich die Gesellschaft nach den Aussagen der
Abfindungsprüfer im Termin vom 7.4.2016 auf einem normalen
Niveau. Auch ist bei den Aufwendungen für Forschung & Ent-
wicklung zu sehen, dass die Produktlebenszyklen immer kürzer
werden und es zu raschen technologischen Neuerungen
kommt. Dann aber kann gerade wegen dieser sich beschleuni-
genden Zyklen nicht vom Fehlen eines eingeschwungenen Zu-
standes ausgegangen werden,
Lediglich bei Dewetron musste eine Grobplanungsphase vor-
gesehen werden, nachdem hier noch im Jahr 2018 ein negati-
ves Ergebnis erwartet wird, während nachhaltig ein positives
Ergebnis angesetzt wird. Dieses wurde allerdings entsprechend
verrechnet, so dass für diesen Bereich eine Konve'rgenzphase
zugrunde gelegt wurde, ohne diese aber gesondert auszuwei-
sen,
(b) Der Anstieg des EBITDA in der Ewigen Rente kann nicht als zu
niedrig bezeichnet werden, auch wenn die Aufwendungen für

47
Forschung & Entwicklung in der Detailplanungsphase zuvor
überproportional angestiegen sind, Ein stärkeres Auswirken auf
den Terminal Value wäre indes zur Überzeugung der Kammer
nicht sachgerecht, weil die höheren Aufwendungen ihre Ursa-
che gerade in den kürzer werdenden Produktlebenszyklen ha-
ben und auch hier der Vertriebsaufbau in Asien zu beachten
ist, Bei der Allied Vision Technologies GmbH muss vor allem
auch der zunehmende Preis- und Wettbewerbsdruck in Asien
namentlich im Bereich der niedrigpreisigeren Kameras in die
Betrachtung einfliessen, Bei der LMI Technologies, Inc, müssen
die zyklischen Schwankungen in der Abnehmerindustrie gese-
hen werden.
Gegen höhere EBITDA-Margen sprechen bei der Dewetron-
Gruppe die Überlegungen, dass alle Ansätze auf der Annahme
beruhen, die Softwareentwicklung werde wie geplant verlaufen
und man könne sich auch gegen einen starken Wettbewerber
behaupten, obwohl man rund fünf Jahre ausserhalb des Marktes
war. In dieser Situation müssen auch über den Preis Zuge-
ständnisse mit den Auswirkungen auf ein nicht stärker steigen-
des EBITDA gemacht werden, Ähnliches gilt bei der HE System
Electronic GmbH & Co. KG, bei der der Aufbau neuer Ge-
schäftsbeziehungen zu Grosskunden nicht einfach ist und die
Gefahr besteht, einen starken Kunden auch wieder zu verlieren.
(c) Allein aus der Vergangenheit der Jahre 2011 bis 2013 und der
Zunahme des höhermargigen Geschäfts von ,,Vision" lässt sich
nicht auf eine zu niedrige EBIT-Marge schliessen, Die Abfin-
dungsprüfer verwiesen darauf, dass in der Ewigen Rente die
Margen zum Teil über denen des letzten Planjahres liegen. Zu-
dem gilt auch hier, dass auch bei Vergleichsunternehmen die
erzielbaren Margen als rückläufig eingestuft werden.

48
(7) Die Ansätze zur Thesaurierung bedürfen keiner Korrektur
(a)
Dies gilt zunächst auch für die als zu hoch gerügte Ausschüt-
tungsquote in der Ewigen Rente gilt, die mit 50 % angesetzt
wurde. Dem kann nicht entgegen gehalten werden, wenn in der
Vergangenheit niedrigere Sätze bei der Ausschüttung herange-
zogen wurden. Anders als in der ❑etailplanungsphase kann bei
der Festlegung der Ausschüttungsquote in der Ewigen Rente
nicht auf die Planung des Unternehmens zurückgegriffen wer-
den, well es eine solche ab den Jahren 2019 ff. nicht mehr gibt.
Angesichts dessen ist es sachgerecht, auf den Durchschnitt der
Marktteilnehmer abzustellen (vgl. OLG München AG 2015, 508,
5111:: ZIP 2015, 1166, 1170; OLG Stuttgart AG 2011, 560, 563;
LG München I, Beschluss vom 28.5.2014, Az. 5 HK 0
22657/12; Beschluss vom 29.8.2014, Az. 5HK 0 7455/13; Be-
schluss vom 31.7.2015, Az. 5HK 0 13671/13; Beschluss vom
30,12,2016, Az. 5HK 0 414/15), Der Kammer sind die von den
Prüfern genannten marktüblichen Werte auch aus anderen
Spruchverfahren bekannt, weshalb gegen den Ansatz einer In-
nerhalb der genannten Bandbreite von Ausschüttungsquoten,
die zwischen 40 und 60 % bzw. 70 % liegt, angesiedelte Aus-
schüttungsquote von 50 % keine Bedenken bestehen.
(b)
Gegen das Heranziehen eines Steuersatzes von 13,1875 % -
also des hälftigen Steuersatzes zuzüglich des Solidaritätszu-
schlags - auf die Wertbeiträge aus Thesaurierung bestehen
keine Bedenken, Die Festlegung eines Steuersatzes bedarf ty-
pisierender Annahmen. Aus empirischen Studien, die es we-
nigstens in den Vereinigten Staaten von Amerika, wenn auch
nicht für Deutschland gibt, erkennt man eine Haltedauer zwi-
schen 25 und 30 Jahren, Auch wenn diese lange Dauer ent;
sprechend den Erkenntnissen der Kammer aus anderen

49
Spruchverfahren mit der Existenz von sehr langfristig engagier-
ten Pensionsfonds zusammenhängt und dies für Deutschland
nicht zwingend sein mag, kann es beim angesetzten Steuersatz
bleiben. Dem lässt sich Insbesondere auch nicht die Regelung
aus § 52 a Abs. 10 EStG entgegenhalten. Ohne eine typisie-
rende Betrachtung liesse sich nämlich ein einheitlicher Unter-
nehmenswert nicht festlegen. Die Verwendung typisierter Steu-
ersätze ist die notwendige Folge der Ermittlung eines objekti-
vierten Unternehmenswerts und folglich unvermeidbar. Es, ist
deshalb auch nicht zu beanstanden, wenn eine inländische un-
beschränkt steuerpflichtige natürliche Person als Anteilseigner
angenommen wird. Wenn für Stichtage nach dem 1.1.2009 Im
Rahmen der Ermittlung der Zuflüsse an die Anteilseigner von
der Besteuerung der Veräusserungsgewinne auszugehen ist, im
Einzelfall aber ein Anteilsinhaber einen steuerfreien Veräusse-
rungsgewinn haben kann, so muss dies bei der notwendigen
Typisierung ausser Betracht bleiben (vgl. OLG München WW-
RR 2014, 473, 474; AG 2015, 508, 511 f. = ZIP 2015, 1166,
1170; Beschluss vom 18.6.2014, Az. 31 Wx 390/13, 6. 5; OLG
Stuttgart AG 2013, 724, 728; AG 2014, 208, 211; Beschluss
vom 18.12.2009, Az, 20 W 2/08; LG München 1, Beschluss vom
21.6.2013, Az. 51-IK 0 19183/09; Beschluss vom 7.5.2014, Az.
5HK 0 21386/12; Beschluss vom 31.7.2015, Az. 5HK 0
16371/13; Beschluss vom 30.12.2016, Az. 5HK 0 414/16;
Kunowski/Popp in: Peemoller, Praxishandbuch der Unterneh-
mensbewertung, 6. Aufl., S. 1060 f.; in diese Richtung auch
Grossfeld, Recht der Unternehmensbewertung, a.a.O., Rdn. 488
ff., insbesondere 491),
Ein Abstellen auf die individuelle Haltedauer und die individuel-
len Steuersätze eines jeden einzelnen Aktionärs - gegebenen-
falls auch mit Sitz im Ausland - würde eine Unternehmensbe-
wertung unmöglich machen, zumal die Gesellschaft über Inha-

Go/ ALI i ei ( lel PS-'
In fdlln EUR


Farec.a.



2013


2014



CA GR
2'3-17
Plan
2015
NEM
2016
50
beraktien verfügt und folglich die Aktionäre nicht einmal na-
mentlich bekannt sind. Angesichts dessen ist die hier vorge-
nommene typisierende Betrachtung unausweichlich.
Angesichts dessen berechnen sich die zu kapitalisierenden Überschüsse
der Auguste Technologie AG wie folgt:
Urnsatzerlöse
Off/set: hoehrtfro
HerstefiLexekeeten
eruttorergebnte
Ervroergionivo er2i
Venriete1osen
ErtNic4dongiloosten
Aptrnüns Vtow ,g1ro;sever2
Son5tioe Erreo ttno: Aullentlecten
EBIT
6 -647-6etee
weint liften
EiätT vor BereinIgiongen
ES, 7.Marga eer eeni hiedia weop
Abo eheebunten
ESITOA vOr eeteiniengen
Ti74d,4494 varaeresrl ungiei
99,4 108,5 108,7 117,4 128,1 136,8 147,6
2ares 9,21; 0,154 2,0% 9,1% 6,354 7,95#
-55,4 -59,2 -es.1 -75.7
4 7,3 53,6 53,2 58,2 sz9 87,1 71,9
47,654 49,0N 44,5% 49,17'4 49,1 N 46,7%
-15e d8,7 19.6 -23.9 -25,5 -21,0
-62 -104 -11:5 -12,4 -14.7
-11,0 10,, 4 -11.1 -11.4 42,1 -12.4
0,4 -3,5 1,1 1,2 -5,9 -1,2 1,2
15,1 12,8 15,5 14,8 14, 5 15,1 15,9
13,2% 11,3.% 14,2% 12,4% 11,3% 11,05: 10,3%
13,0 12,5 15; 1 1d5 14,5 15,1 15.9
13,0% 11,5% 11,3% 11,0% 10.3t
5,0 8,5 5.9 7,0 8.5 9,0 10.0
17,9 21,0 21,0 21,5 23,0 24,1 25,9
18, IN 19.454 19,2e; /Ass
17,9e4 176% 17,57:
8,0%
8.7%
7,6`.%
9,754
10 2.54
.5"-ir
r,.ea
0,7g
"I ei
14.114
Zu ka italisierende Er+ ebnisse
2014
14,5
0,0
2015
14,5
0,0
2016
15,1
-0,0
2017
15,9
-0.0
Ewige
Rente
19,8
0,0
in Mio. EUR
E BIT
Finanzergebnis
Ergebnis vor Unternehmenesteuern 14,5 14,5 15,1 15,9 19,8
Unternehmenssteuern -3,1 -3,1 .3,2 .3,3
Ergebnis nach Unternehmenssteuern 11,4 11,4 11,9 12.6 15,5
Minderheiten zustehendes Ergebnis -0,0 -0,0 -0,0 -0,1 -0,1
Ergebnis nach Minderheiten 11,4 11,4 11,9 12,5 15,4
Wachaturnsthesaurierung -0,2
Ausschüttungsfähiges Ergefrnis 11,4 11,4 11,9 12,5 15,2
A veQhuilang$quote 30% 30% 30% 30% 50%
Wertbeitrag aus Ausschüttung 3,4 3,4 3,6 3,8 7,6
Ertragsteuer auf Ausschüttung -0,9 -0.9 -0.9 -1,0 -2.0
Zu kapitalisierende Ausschüttungen 2,5 2,5 2,6 2,8 5,6
Wertbeitrag aus Thesaurierung
Effektive Ertragsteuer auf Thesaurierung
8,01
-1,
8,0
-1.1
8,3
-1,1
8,6
.1,2
7,6
-1,0
Zu kapitalisierende Thesaurierungen 6,9 6,9 7,2 7,6 6,6
Zu kapitalisierende Ergebnisse 9,4 9.5 9.9 10,4 12.2

b, Der Wert der so ermittelten Überschüsse muss nach der Ertragswertme-
thode auf den Stichtag der Hauptversammlung abgezinst werden. Der
hierfür heranzuziehende Kapitalisierungszinssatz soll die Beziehung zwi-
schen dem bewerteten Unternehmen und den anderen Kapitalanlagemög-
lichkeiten herstellen,
Zutreffend ist der Ausgangspunkt bei der Ermittlung des Kapitalisierungs-
zinssatzes unter Berücksichtigung persönlicher Ertragsteuern ih der Be-
wertung durch die Antragsgegnerin. Da die finanziellen Überschüsse aus
der alternativ am Kapitalmarkt zu tätigenden Anlage der persönlichen Er-
tragsbesteuerung der Unternehmenseigner unterliegen, ist der Kapitalisie-
rungszinssatz unter Berücksichtigung der persönlichen Steuerbelastung
zu ermitteln (vgl. OLG München NJW-RR 2014, 473, 474; AG 2007, 287,
290; ZIP 2006, 1722, 1725; OLG Stuttgart AG 2007, 128, 134: OLG Karls-
ruhe AG 2013, 353, 355), Dabei Ist im Rahmen der Unternehmensbewer-
tung nach dem im Zeitpunkt der Hauptversammlung massgeblichen Steu-
erregime der Abgeltungssteuer von einem Steuersatz von 25 % entspre-
chend der gesetzlichen Regelungen in §§ 43, 43 a Abs, 1 Nr. 1, 32 d Abs.
1 Satz 1 EStG auszugehen, der auch angesetzt wurde, Zudem ist der So-
lidaritätszuschlag zu beachten, woraus sich dann ein Steuersatz von
26,375 % errechnet,
(1) Der Basiszinssatz war entsprechend den Angaben aus der Stich-
tagserklärung in Anwendung der Zinsstrukturkurve der Deutschen
Bundesbank als sachgerechte Methode auf 1,75 % vor Steuern und
demgemäss 1,29 % nach Steuern festzusetzen.
(a) Der Basiszinssatz bildet eine gegenüber der Investition in das
zu bewertende Unternehmen risikolose und laufzeitadäquate
Anlagemöglichkeit ab. Die Ermittlung des Basiszinssatzes an-
hand der Zinsstrukturkurve von Zerobonds quasi ohne Kredit-
ausfallrisiko kann methodisch nicht beanstandet werden. Es ist
nämlich betriebswirtschaftlich gefordert, dass der Kapitalisie-

rungszinssatz für den zu kapitalisierenden Zahlungsstrom hin-
sichtlich Fristigkeit, Risiko und Besteuerung äquivalent sein
muss. Die Zinsstrukturkurve stellt den Zusammenhang zwi-
schen der Verzinsung und den Laufzeiten von dem Markt ge-
handelten Anleihen dar und gibt den Zusammenhang zwischen
Verzinsung bzw. Rendite einer Anleihe und deren Laufzeit wi-
der, Die nach der sogenannten Svensson-Methode ermittelte
Zinsstrukturkurve bildet den laufzeitspezifischen Basiszinisatz
- den sogenannten Zerobond-Zinssatz - ab, Sie ist in der
Rechtsprechung zu Recht weithin anerkannt (vgl. OLG Karlsru-
he, Beschluss vom 16,11,2012, Az. 12 W 66/06; OLG Frankfurt
NZG 2012, 1382, 1383; 2013, 69, 70; OLG München ZIP 2009,
2339, 2341 = WM 2009, 1848, 1850; AG 2012, 749, 752 = Der
Konzern 2012, 561, 564; AG 2015, 508, 512 = ZIP 2015, 1166,
1170; LG München I AG 2016, 95, 98; Beschluss vom
30,122016, Az. 5HK 0 414/15; Peemaller/Kunowski in: Pee-
möller, Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, a.a.O.,
S. 323 f,). Nur dadurch kann der Grundsatz der Laufzeitäquiva-
lenz verwirklicht werden. Die Annahme, es müsse auf den zum
Bewertungsstichtag aktuellen Zinssatz für langläufige Bundes-
anleihen abgestellt werden, übersieht, dass die Unternehmens-
bewertung auf die Ewigkeit ausgelegt ist. Gerade die Anwen-
dung der Svensson-Methode zeigt aber, dass hier eben nicht
auf Daten der Vergangenheit abgestellt wird, sondern künftige
Entwicklungen der Ermittlung des Basiszinssatzes zugrunde
gelegt werden.
Zur Glättung kurzfristiger Marktschwankungen kann dabei al-
lerdings nicht auf den stichtagsgenauen Basiszinssatz abge-
stellt werden; vielmehr errechnet sich der Basiszinssatz aus ei-
nem Drei-Monats-Durchschnitt, wobei der massgebliche Zeit-
raum hier von der Hauptversammlung auszugehen hat. Dies
ergibt sich aus dem Grundgedanken, dass die Barabfindung

53
gemäss § 327 b Abs. 1 Satz 1 AktG die Verhältnisse der Gesell-
schaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversamm-
lung berücksichtigen muss, Dabei wurde aufgrund der Stich-
tags- bzw. Aktualisierungserklärung der Bewertungsgutachter
wie auch der Vertragsprüfer der ursprünglich angesetzte Basis-
zinssatz von 2,00 % auf 1,75 % vor Steuern reduziert.
Gegen die vorgenommene Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen bestehen keine grundlegenden Bedenken. Die
Verpflichtung zur Zahlung einer angemessenen Barabfindung,
die dem vollen Wert der Beteiligung entspricht, liegt ein einfach-
wie auch verfassungsrechtlich gebotener Ausgleich der Jeweils
geschützten gegenläufigen Interessen der Minderheitsaktionäre
und der Antragsgegnerin als Hauptaktionärin zugrunde. Die
Heranziehung von Parametern, die den richtigen Werten mög-
lichst nahe kommen, wird dem gesetzlich vorgegebenen Inte-
ressenausgleich am ehesten gerecht, Die vorgenommene Run-
dung auf 1,75 % vor Steuern Ist daher von § 287 Abs, 2 ZPO
gedeckt (vgl. OLG Frankfurt Der Konzern 2011, 47. 50 f,; LG
München I, Beschluss vom 28,5,2014, Az. 5HK 0 22657/12;
Beschluss vom 21.8.2015, Az. 5HK 0 1913/14).
(b) Eine Reduktion wegen der Existenz von Credit Default Swaps
muss nicht erfolgen. Allein der Umstand, dass am Markt auch
Credit Default Swaps in Bezug auf staatliche Anleihen der Bun-
desrepublik Deutschland zu beobachten sind, rechtfertigt nicht
den Ansatz einer Kürzung des Basiszinssatzes, Zum einen ist
die Bundesrepublik Deutschland - ungeachtet einer möglichen,
aber keinesfalls sicheren Verwirklichung von Haftungsrisiken
als Folge der Staatsschuldenkrise innerhalb des Euro-Raums -
unverändert ein sicherer Schuldner, Auf ein theoretisches
Restausfallrlsiko kommt es nicht entscheidend an, weil völlig ri-
sikofreie Anlagen ohnehin nicht verfügbar sind, Zudem ist aus

anderen Spruchverfahren gerichtsbekannt, dass es zwar Spe-
kulationen gegen die Bundesrepublik Deutschland gibt; diese
sind indes zahlenmässig so gering, dass eine Berücksichtigung
beim Basiszinssatz nicht gerechtfertigt sein kann. Weiterhin
kann auch nicht unberücksichtigt bleiben, dass die Staatsschul-
den der Bundesrepublik Deutschland aufgrund der Neurege-
lungen in Art, 109 Abs. 3 und Art, 115 Abs. 2 GG zumindest
nicht in dem Ausmass ansteigen dürfen, wie dies in der Vergan-
genheit immer wieder zu beobachten war (vgl, OLG Frankfurt,
Beschluss vom 24.11.2011, Az, 21 W 7/11; LG München 1, Be-
schluss vorn 7.5,2014, Az. 21386/12; Beschluss vom
28.5,2014, Az. 5HK 0 22657/12; Beschluss vom 29.8.2014, Az,
51-1K 0 7455/14; Beschluss vom 6,3,2015, Az, 5HK 0 662/13;
Beschluss vom 31.7.2015, Az. 5HK 0 16371/13; Beschluss
vom 21.12.2015, Az. 5HK 0 24402/13).
(c) Ebenso wenig ist es geboten, den Basiszinssatz In Phase I je-
weils für ein konkretes Planjahr gesondert auszuweisen. Die
einheitliche Festlegung des Basiszinssatzes für den gesamten
Beurteilungszeitraum stellt eine allgemein übliche und nicht zu
beanstandende Vorgehensweise dar (so ausdrücklich OLG
München NJW-RR 2014, 423, 474). Dies ergibt sich letztlich
auch aus der Überlegung, dass Erträge zwar jährlich erzielt und
ausgeschüttet werden sollen, die Dauer des Unternehmens und
damit die Ermittlung des Ertragswertes In die Ewigkeit angelegt
ist und demzufolge auch nicht von einer jährlich neu stattfin-
denden Alternativanlage ausgegangen werden kann, wenn Be-
wertungsanlass das Ausscheiden eines Aktionärs aus der Ge-
sellschaft ist (vgl. LG München I, Beschluss vorn 30.3.2012, Az,
5 HK 0 11296/06; Beschluss vom 31.7.2015, Az. 5HK 0
15371/13: Beschluss vorn 21.12.2015, Az, 5HK 0 24402/13),
Aus demselben Grund muss auch nicht auf die durchschnittll-

55
che Laufzeit von Finanzierungskrediten der Auguste Technolo-
gie AG abgestellt werden.
Ebenso wenig lässt der niedrigere Ansatz eines Basiszinssat-
zes im vereinfachten Ertragswertverfahren einen Rückschluss
auf diesen für den hiesigen Bewertungszweck angesetzten Ba-
siszinssatz zu, Das vereinfachte Ertragswertverfahren stellt sich
als standardisierte Bewertung von Unternehmen für Zwecke der
Festsetzung der Erbschaft- und Schenkungsteuer dar und kann
deshalb auch auf vereinfachende Berechnungsparameter zu-
rückgreifen, Demgemäss ist das Ertragswertverfahren darauf
gerichtet, im Einzelfall den zutreffenden Unternehmenswert zu
ermitteln, der dann auch verfassungsrechtlichen Anforderungen
entsprechen muss, wenn Niinderheftsaktionäre in ihrer verrnö-
gensrechtlichen Position betroffen werden. Während der Basis-
zinssatz Im Ertragswertverfahren stichtagsgenau mit Hilfe eines
dreimonatigen Referenzzeitraums ermittelt wird, wird dem ver-
einfachten Ertragswertverfahren der Basiszinssatz aus dem am
ersten Börsentag eines Jahres festgestellten Renditen von
Bundeswertpapieren mit jährlicher Couponzahlung und einer
Restlaufzeit von 15 Jahren abgeleitet. Der so ermittelte Zins-
satz wird dann bei allen Bewertungen bis zum Jahresende ein-
heitlich angesetzt, Diese Vorgehensweise ist indes mit dem für
die Zwecke der Unternehmensbewertung nach einer aktien-
rechtlichen Strukturmassnahme massgeblichen Stichtagsprinzip
sowie mit den Grundsätzen der Laufzeitkongruenz nicht in Ein-
klang zu bringen.
(2) Für die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes muss der Basis-
zinssatz um einen Risikozuschlag erhöht werden, der nach § 287
Abs, 2 ZPO zu schätzen ist und vorliegend auf 5,34 % Im Geschäft--
Jahr 2014, 5,4 % im Geschäftsjahr 2015, 5,49 % im Geschäftsjahr

56
2016, 5,51 % im Geschäftsjahr 2017 sowie 5,5 % im Terminal Value
festzusetzen ist.
Der Grund für den Ansatz eines Risikozuschlages liegt darin, dass
Investitionen in Unternehmen im Vergleich zur Anlage in sichere oder
zumindest quasi-sichere öffentlichen Anleihen einem höheren Risiko
ausgesetzt sind. Dieses Risiko wird bei einem risikoaversen Anleger
durch höhere Renditechancen und damit einen erhöhten Zinssatz
ausgeglichen, weshalb der Ansatz eines Risikozuschlages unum-
gänglich ist, zumal der Verzicht auf diesen die ohnehin nicht durch
die Planung abgegoltenen Risiken wie politische Krisen, Naturkata-
strophen oder weitere nicht in die Planungsrechnung einzubeziehen-
den allgemeinen wirtschaftlichen Risiken vernachlässigen würde.
Ebenso kann die Gefahr des Verfehlens der Planungsziele nicht völ-
lig unberücksichtigt bleiben. Angesichts dessen geht die heute nahe-
zu einhellig vertretene obergerichtliche Rechtsprechung vorn Erfor-
dernis des Ansatzes eines Risikozuschlages aus (vgl. nur OLG Mün-
chen ZIP 2009, 2339, 2341 'v. - WM 2009, 1848, 1850; KG NZG 2011,
1302, 1304 = AG 2011, 627, 628 f. = ZIP 2011, 2012, 2013 = WM
2011, 1705, 1706 f.; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.10.2011, Az,
20 W 7/11; AG 2014, 208, 211; OLG Frankfurt NZG 2012, 549, 550=
Der Konzern 2012, 199, 205 f.; ebenso Peemöller/Kunowski in:
Peembiler, Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, a.a.O., 5,
325).
(a) Die Frage, wie der Risikozuschlag im Einzelnen zu ermitteln ist,
wird in Rechtsprechung und Literatur nicht einheitlich beurteilt,
(sa) Mehrheitlich wird davon ausgegangen, der Risikozuschlag
könne mittels des (Tax-)CAPM (Capital Asset Pricing Mo-
del) ermittelt werden. Danach wird die durchschnittliche
IVIarktrisikoprämie, die anhand empirischer Daten aus der
langfristigen Differenz zwischen der Rendite von Aktien

57
und risikoloSen staatlichen Anleihen errechnet wird, mit
einem spezifischen Beta-Faktor multipliziert, der sich aus
der Volatilität der Aktie des zu bewertenden Unterneh-
mens ergibt. Zur Begründung der Massgeblichkeit dieses
kapItalmarkttheoretischen Modells wird vor allem ausge-
führt, dass bei der Feststellung des Unternehmenswerkes
intersubjektiv nachvollziehbare Grundsätze unter Zugrun-
delegung von Kapitalmarktdaten Anwendung fänden und
dass es kein anderes Modell gebe, das wie das CAPM die
Bewertung risikobehafteter Anlagenmöglichkeiten erläute-
re. Demgegenüber verfüge die herkömmliche Multipli-
katormethode über kein festes theoretisches, sondern e-
her ein empirisches Fundament und werde zudem nicht
durch die theoretische Forschung unterstützt. Mit dem
CAPM werde gegenüber der Risikozuschlagsmethode ei-
ne ungleich höhere Qualität infolge der grösseren Nach-
prüfbarkeit erreicht (vgl. OLG Düsseldorf WM 2009, 2220,
2226; AG 2016, 329, 331 = WM 2016, 1685, 1690; OLG
Stuttgart AG 2010, 510, 512; AG 2008, 510, 514 f.; NZG
2007, 112, 117 zr - AG 2007, 128, 133 t; OLG Frankfurt AG
2016, 551, 554; Paulsen in: Münchener Kommentar zum
AktG, a.a.O., § 305 Rdn. 126; Sirnon/Leverkus in: Simon,
SpruchG, a.a.O., Anh § 11 Rdn, 126 L).
(bb) Die Kammer vermag indes der vielfach vertretenen alleini-
gen Massgeblichkeit des (Tax-)CAPM in dieser Allgemein-
heit nicht zu folgen, Es Ist nämlich nicht erkennbar, dass
das (Tax-)CAPM den anderen Methoden zur Ermittlung
des Risikozuschlages eindeutig überlegen wäre, Auch bei
ihm hängt das Ergebnis in hohem Masse von der subjekti-
ven Einschätzung des Bewerters ab, die nur nicht unmit-
telbar durch die Schätzung des Risikozuschlages selbst

ausgeübt wird, sondern mittelbar durch die Auswahl der
Parameter für die Berechnung der Marktrisikoprämie so-
wie des Beta-Faktors, Die rechnerische Herleitung des Ri-
sikozuschlages täuscht darüber hinweg, dass aufgrund
der Vielzahl von Annahmen, die für die Berechnung ge-
troffen werden müssen, nur eine scheinbare Genauigkeit
erreicht wird und nicht etwa eine exakte Bemessung des
für die Investition in das konkrete Unternehmen angemes-
senen Risikozuschlages. Schon die zu treffende Aussage,
inwieweit die Daten aus der Vergangenheit auch für die
zukünftige Entwicklung aussagekräftig sind, unterliegt sub-
jektiver Wertung. Dies zeigt sich bereits am Auswertungs-
zeitraum, für den die Überrendite ermittelt wird. Aus einer
Vielzahl anderer Spruchverfahren ist gerichtsbekannt,
dass es eine Reihe von Studien gibt, die für unterschiedli-
che Zeiträume Werte für die hilarktrisikoprämle vor Steu-
ern in Anwendung des arithmetischen Mittels zwischen
4,90 % und 10,43 % ermittelten; hinsichtlich des geometri-
schen Mittels werden Studien aufgezeigt, die vor Steuern
Werte zwischen 1,7 % und 6,80 % ergaben. Ebenso ist
die Auswahl der Unternehmen, die in eine Peer Group
vergleichbarer Unternehmen einbezogen werden, stark
von der subjektiven Einschätzung desjenigen abhängig,
der über die Vergleichbarkeit der Unternehmen im Einzel-
nen entscheidet (vgl. OLG München WM 2009, 1848,
1850 f. = ZIP 2009, 2339, 2341; LG München 1 AG 2016,
95, 99; Grossfeld, Recht der Unternehmensbewertung,
a.a.O., Rdn. 694 f.; auch Reuter AG 2007, 1, 5; sehr kri-
tisch zum CAPM auch Emmerich in; Festschrift für Uwe H.
Schneider, 2011, S. 323, 328 f., 331).
Auch sieht die Kammer in der Anwendung des arithmeti-
schen Mittels mit einer jährlichen Wiederanlage des voll-

59
ständigen Aktienportfollos, wie es in den einzelnen IDW-
Standards empfohlen wird, kein hinreichend taugliches
Kriterium. Insoweit liegt nämlich ein Widerspruch zu der
Annahme einer auf Ewigkeit angelegten Unternehmenstä-
tigkeit vor. Für das aktuelle steuerliche Regime der Abgel-
tungssteuer unter Einschluss der Versteuerung von Ver-
äusserungsgewinnen gehen empirische Untersuchungen
nämlich von einer sehr viel längeren Haltedauer aus.
Wenn der Wert des Unternehmens in die Ewigkeit ermittelt
werden soll und vor allem auch die Alternativanlage in Ak-
tien anderer Unternehmen vergleichbar sein soll, steht die
Annahme eines jährlich stattfindenden vollständigen Akti-
enaustausches hierzu in Widerspruch. Weiterhin ist gegen
das arithmetische Mittel als alleiniger Massstab zur Ermitt-
lung des Risikozuschlages zu berücksichtigen, dass in all
den Fällen, in denen die Anlageperiode nicht 1 ist, es zu
Verzerrungen kommt (vgl. Wagner/Jonas/ Ballwieser/
Tschöpel WPg 2006, 1005, 1017 f.),
Die Alternative zum arithmetischen Mittel liegt Im geomet-
rischen Mittel, bei dem die Wertpapiere zu Beginn des Un-
tersuchungszeitraumes gekauft und an dessen Ende ver-
kauft werden; die jeweiligen Erträge werden dabei jährlich
wieder angelegt. Dabei wird allerdings auch zu berück-
sichtigen sein, dass das geometrische Mittel ebenso wie
das arithmetische Mittel zu Verzerrungen des Unterneh-
menswertes führt, wenn die Anlageperiode nicht gleich 1
ist (vgl. Wagner/Jonas/Ballwieser/Tschöpel WPg 2006,
1005, 1017 f.).
Insoweit geht die Kammer in ständiger Rechtsprechung
unter Berücksichtigung der gebotenen kritischen Ausei-
nandersetzung mit diesem Modell davon aus, zwischen

60
diesen beiden Extremen liegende Werte anzusetzen (vgl.
nur LG München 1, Beschluss vom 6,11.2013, Az, 5HK 0
2665/12; Beschluss vom 28,3.2014, Az. 5HK 0 18925/08;
Beschluss vom 7.5,2014, Az. 5HK 0 21386/12; Beschluss
vom 29.8.2014, Az, 5HK 0 7455/13; in diese Richtung
auch OLG Karlsruhe Der Konzern 2015, 442, 448 f.).
(cc) Vielmehr ist der Risikozuschlag mittels einer empirischen
Schätzung zu gewinnen, .die im Rahmen einer Gesamt-
würdigung aller massgeblichen Gesichtspunkte der konkre-
ten Situation des zu bewertenden Unternehmens Rech-
nung trägt. Dabei können auch die unter Anwendung des
CAPM gewonnenen Daten als eines der Elemente für die
Schätzung des Risikozuschlages herangezogen werden
(so auch OLG München ZIP 2009, 2339, 2342 = WM
2009, 1848, 1851),
(b) Beim (Tax-)CAPM als einem der massgeblichen Elemente zur
Ermittlung des anzusetzenden Risikozuschlags ergibt dieser
aus dem Produkt von Marktrisikoprämie und dem Beta-Faktor,
(aa) Dabei geht das kapitalmarktorientierte (Tax-)CAPM von
einer Marktrisikoprämle aus, die sich aus der Differenz der
erwarteten Rendite des Marktportfolios und dem risikolo-
sen Zinssatz ergibt. Allerdings vermag die Kammer den
Ansatz einer entsprechend einer aktuellen Verlautbarung
des FAUB des IDW vom 19.9.2012 und einer aufgrund
von aktuellen Marktbeobachtungen und Kapitalmarktstu-
dien von Ratingagenturen basierenden implizit ermittelten
Marktrisikoprämie von 5,5 % nach Steuern nicht zu teilen,
Der Ansatz einer implizit aus Prognosen von Finanzana-
lysten und Ratingagenturen ermittelten Marktrisikoprämie

61
ist nicht geeignet, diese Überrendite abzuleiten. Gerade
die Schätzung von Finanzanalysten und Ratingagenturen
ist in hohem Masse abhängig von deren subjektiver Ein-
schätzung, Angesichts dessen täuscht die rechnerische
Herleitung des Risikozuschlages darüber hinweg, dass
aufgrund der Vielzahl der zu treffenden Annahmen nur ei-
ne scheinbare Genauigkeit erzielt werden kann und nicht
etwa eine exakte Bemessung des für die Investition in das
konkrete Unternehmen angemessenen Risikozuschlages.
Ebenso wie die zu treffende Aussage, inwieweit Daten aus
der Vergangenheit auch für die zukünftige Entwicklung
aussagekräftig sind, unterliegen die Überlegungen und
Einschätzungen von Ratingagenturen, Finanzanalysten
oder auch von Kapitalmarktstudien subjektiven Einschlä-
gen, weshalb es mehr als problematisch ist, aus ihnen die
künftige Marktrisikoprämie unter Einfluss der Folgewirkun-
gen der Finanzmarkt- und Staatsschuldenkrise abzu-
schätzen. Gegen diesen Ansatz spricht . insbesondere
auch die Überlegung, dass die Marktkapitalisierung als In-
put-Parameter für die Bemessung der Marktrisikoprämie
herangezogen wird (zu diesem Erfordernis ausdrücklich
Wagner/Mackenstedt/SchiesznencknerMillershausen
WPg, 2013, 947, 957), Das Modell zur Ermittlung impliziter
Kapitalkosten muss konsistent zum Bewertungsmodell -
vorliegend also zum Ertragswertverfahren - sein. Ein In al-
le Verfahren einfliessender Parameter ist der Unterneh-
menswert bzw, der Marktwert des Eigenkapitals, Dabei
wird üblicherweise auf den Aktienkurs bzw. die Marktkapi-
talisierung zurückgegriffen. Würden aber die übrigen zur
Ermittlung der impliziten Eigenkapitalkosten und damit der
impliziten Marktrisikoprämie erforderlichen Parameter mit
Ausnahme des gesuchten Risikozuschlags entsprechend

den Annahmen im Bewertungsmodell angenommen, ist
die Ermittlung der impliziten Eigenkapitalkosten nicht er-
forderlich, well die Verwendung eines so ermittelten Ei-
genkapitalkostenansatzes exakt zum Börsenkurs führen
und dann unmittelbar auf diesen abgestellt werden könnte
(vgl. LG München 1 ZIP 2015, 2124, 2130; Beschluss vorn
14.2.2014, Az. 5HK 0 16505/08; Beschluss vom
28,3.2014, Az, 5HK 0 18925/08; auch Zeid-
ler/Tschöpel/Bertram CF 2014, 70, 72 f.). Auch die Tatsa-
che, dass im Monatsbericht der Deutschen Bundesbank
für April 2016 im Zusammenhang mit Bewertungskenn-
zahlen für den deutschen Aktienmarkt auf die impliziten
Eigenkapitalkosten abgestellt wird und diese im Rahmen
eines Dividendenbarwertmodells herangezogen werden,
ändert nichts an den hier geäusserten Bedenken gegen
den Ansatz der impliziten Marktrisikoprämie und deren Ab-
leitung aus Analystenschätzungen, die eben den Blick
"nur" von aussen auf ein Unternehmen haben und vielfach
auch interessengeleitet sind. Vor allem aber weist der Bei-
trag im Monatsbericht der Deutschen Bundesbank
04/2016 selbst darauf hin, dass die Beantwortung der
Frage nach einem gerechtfertigten Bewertungsniveau
nicht Im Rahmen des Dividendenbarwertmodells allein er-
folgen könne. Auch wird ausgeführt, dass es immer wieder
auch Perioden gebe, in denen die Aktienrisikoprämie und
die impliziten Eigenkapitalkosten sich nicht parallel entwi-
ckelten. So wird gerade auch auf den Sommer 2014 ver-
wiesen, ab dem zwar die impliziten Aktienrisikoprämien,
nicht aber die Risikoindikatoren stiegen. Auch in der zwei-
ten Jahreshälfte 2010 kam es nach diesem Bericht zu ei-
nem starken Anstieg der Aktienrisikoprämie als auch der

63
Eigenkapitalkosten, ohne dass andere Risikoindikatoren
reagiert hätten.
Eine im Vergleich zu der früheren Empfehlung des FAUB
des IDW um einen Prozentpunkt erhöhte Marktrisikoprä-
mie lässt sich auch nicht mit den Besonderheiten der
Auswirkungen der Finanzmarkt- und Staatsschuldenkrise
begründen. Auch die Vergangenheitszahlen, die die
Grundlage der vom IDW bis zur der angesprochenen Ver-
lautbarung angesetzten Empfehlung einer Marktrisikoprä-
mie nach Steuern unter Geltung des Steuerregimes der
Abgeltungssteuer mit Werten in einer Bandbreite von 4 bis
5 % bildete, umfassten mehrere konjunkturelle Zyklen mit
Phasen des Aufschwungs wle auch des konjunkturellen
Abschwungs. Wenn davon auszugehen ist, dass es nach
der Finanzmarktkrise zu einem - wenn auch unerwartet
raschen - erneuten Aufschwung kam, erscheint bereits
fraglich, ob es sich dabei um eine schwere und lange
Wirtschaftskrise handelt (vgl. LG Frankfurt, Beschluss vorn
8.6.2016, Az. 3-05 0 198/13). Die These einer konstant
realen Aktienrendite, die angesichts eines historisch nied-
rigen Basiszinssatzes vertreten wird, lässt sich empirisch
nur schwer untermauern. In der Bewertungsliteratur wird
zwar wiederholt auf Marktanalysen verwiesen, wonach dle
Gesarntrenditeerwartung der Anteilsnehmer nicht gesun-
ken, sondern konstant geblieben sei (vgl, Wag-
ner/lVlackenstee SchleszINVillershausen WPg 2013, 948,
950 ff.; Zeiclierffschöpe/Bertram OF 2014, 70, 77 ff.;
Baetge/Nierneyer/Kümmel/Schulz in: Peemöller, Praxis-
handbuch der Untemehmensbewertung, a,a,O., S. 396 t).
Allerdings ist diese These wie die Kammer aus anderen
Spruchverfahren weiss - gerade nicht unumstritten, son-
dern ebenso vertreten wird, die Kapitalmarktteilnehrner

64
würden infolge des Verharrens des Renditeniveaus quasi-
risikoloser Bundesanleihen auf dem aktuell niedrigen
Stand auch ihre Renditeerwartungen für risikobehaftete
Investitionen reduzieren.
Auch andere Versuche zur Begründung, Wie sie zum Teil
über den Unterschied zwischen der Rendite deutscher
Staatsanleihen und dem Interbankenzins - mithin dem
Zinssatz, zu dem sich ein Kapitalmarktteilnehmer mit dem
geringsten Risiko und folglich dem geringsten Zinssatz
verschulden kann - vorgenommen werden, vermögen
nicht restlos zu überzeugen, Nach einem Anstieg dieses
Spreads im Gefolge der Finanzmarkt- und der europäi-
schen Staatsschuldenkrise noch bis in das Jahr 2013 hin-
ein kam es wieder zu einem Rückgang des Delta des 12-
Monats-Euribor, wobei Werte erreicht wurden, die nicht
deutlich über dem Spread aus der Zeit vor der Finanz-
marktkrise lagen, Dann aber lässt sich auch aus dieser
Überlegung heraus nicht der Schluss auf eine um 1 Pro-
zentpunkt erhöhte Marktrisikoprämie ziehen.
Der Ansatz eines Wertes von 5,5 % nach Steuern für die
Marktrisikoprämie, wie dies im Bewertungsgutachten und
im Prüfungsbericht angenommen wurde, kann auch aus
einem anderen Grund nicht als zwingend und angemes-,
sen bezeichnet werden, In anderen Untersuchungen wur-
de nämlich abgeleitet, dass es infolge der Finanzmarkt-
und Staatsschuldenkrise nicht zu einem deutlichen An-
stieg der Marktrisikoprämie kam. Zwei Prüfungsberichte
der
für Zeitpunkte vor und nach dem hier
massgeblichen Stichtag sprechen eher gegen eine kon-
stant reale Aktienrendite, nachdem diese Berichte zu der

65
Feststellung gelangen, es gebe lediglich eine marginale
Erhöhung des durchschnittlichen Wertes gegenüber den
2003 endenden Zeitreihen aus der Stehle-Studie und folg-
lich auch keine Anhaltspunkte für eine signifikant gestie-
gene Marktrisikoprämie. Allerdings ist nicht zu verkennen,
dass die Auswirkungen der Finanzmarkt- und Staats-
schuldenkrise auf die Marktrisikoprämie erst ex post nach
deren Ende und letztlich auch nach dem Ende der auch
zum Bewertungsstichtag andauernden expansiven Geld-
politik der Europäischen Zentralbank gewertet werden
können. In die gleiche Richtung geht eine anhand des von
Datastream bereit gestellten Index "World DS-Market" aus
dem Zeitraum von 1074 bis 2014 eine globale Marktrisi-
koprämie aus Sicht eines inländischen Investors von 4,55
°/0 (vgl. Drukarczyk/Schüler, Unternehmensbewertung, 7.
S. 251). Allerdings ist in diesem Zusammenhang
nicht zu verkennen, dass dieser Ansatz auch Währungsri-
siken beinhaltet und somit ebenfalls nicht zwingend für die
Ableitung der Marktrlslkoprämie herangezogen werden
kann; zudem wird nicht klar herausgestellt, inwieweit es
sich dabei um einen Ansatz vor oder nach Steuern han-
delt, auch wenn mehr für die Annahme eines Nach-
Steuerwertes sprechen dürfte.
Für den Ansatz einer Marktrislkoprämie von 5 % nach
Steuern im Anwendungsbereich des (Tax-)CAFIVI spre-
chen auch die Wertungen des Gesetzgebers, auf die in
diesem Zusammenhang - anders als beim Basiszinssatz
- eher zurückgegriffen werden kann, well es hier gerade
nicht zu einer schematischen Anpassung zu einem Stich-
tag für das gesamte Jahr kommt. In § 203 Abs. 1 BewG
legte der Gesetzgeber für das vereinfachte Ertragswert-
verfahren einen Risikozuschlag von 4,5 % fest, wobei die-

sem Ansatz ein durchschnittliches Marktrisiko zugrunde
liegt. Auch wenn diese Vorschrift nur im vereinfachten Er-
tragswertverfahren zur Anwendung gelangt, kann die darin
zum Ausdruck gekommene Grundentscheidung und Wer-
tung des Gesetzgebers nicht gänzlich ausser Acht gelas-
sen werden (vgl. OLG München WM 2009; 1848, 1851 =
ZIP 2009, 2339, 2342; AG 2014, 453, 455 = Der Konzern
2014, 172, 174 = NJW-RR 2014, 473, 474 f.; AG 2015,
508, 512 = ZIP 2015, 1166, 1170). Zwar lag zum Zeitpunkt
des Inkrafttretens der Neuregelung in § 203 Abs, 1 BewG
der Basiszinssatz deutlich höher. Doch wird die Wertung
des Gesetzgebers bei einer Erhöhung der Marktrislkoprä-
mie um einen Prozentpunkt zu stark in den Hintergrund
gedrängt. Die Kammer erachtet den Ansatz, ein Investor
berücksichtige bei seiner Renditeerwartung auch den
Rückgang des Basiszinssatzes, weshalb die Überrendite
in ihrer Höhe keiner Veränderung bedürfe, als jedenfalls
nicht weniger gut geeignet, um die Marktrisikoprämie fest-
zulegen.
Bei dieser Ausgangslage mit dem Fehlen eindeutiger em-
pirischer Studien, die konstant reale Renditeforderungen
bestätigen oder ausschliessen, und den unterschiedlichen
- auch vor dieser Kammer vorgenommenen - Erklärungs-
versuchen zur Rechtfertigung der Empfehlung des FAUB
des IDW - ist eine im Wege der Schätzung gewonnene
Marktrisikoprämie von 5 % , die sich im Schnittbereich der
ursprünglichen Empfehlung des Fachausschusses Unter-
nehmensbewertung des IDW mit den angepassten neue-
ren Empfehlungen ansiedelt, zur Überzeugung der Kam-
mer sachgerecht (so schon LG München 1 ZIP 2015,
2124, 2130 f.; Beschluss vom 30.12,2016, Az. 51-1K 0
414/15). Auch die Abfindungsprüfer von konnten

nicht darstellen, dass der Ansatz einer konstant realen Ak-
tienrendite zwingend ist, Andererseits kann nicht verkannt
werden, dass die von ihnen angeführten Überlegungen in
Zeiten sinkender Basiszinssätze der Ansatz zumindest ei-
ner leicht ansteigenden Marktrisikoprämie nicht von der
Hand zu weisen ist. Auch unter Berücksichtigung der auch
in anderen Spruchverfahren gewonnenen Erkenntnisse
sieht die Kammer eine Marktrisikoprämie von 5 % als an-
gemessen an.
Dem können namentlich nicht die Erwägungen aus dem
Gesetzgebungsverfahren zur Neufassung des Erbschaft-
steuergesetzes entgegen gehalten werden, in dessen Ver-
laufe es zu einer Änderung des für das vereinfachte Er-
tragswertverfahren geltenden Vorschrift des § 203 BewG
gekommen ist. Eine unmittelbare Übernahme der Rege-
lung aus § 203 Abs, 1 BewG kann nicht vorgenommen
werden, weil die Bewertungsanlässe zu unterschiedlich
sind. Das Bewertungsgesetz zielt auf eine standardisie-
rende Bewertung von Unternehmen für Zwecke der Erb-
schaft- und Schenkungsteuer und kann deshalb auch auf
vereinfachende Bewertungsparameter zurückzugreifen,
Demgegenüber ist das Ertragswertverfahren gerade bei
aktienrechtlichen Strukturmassnahmen wie beispielswelse
einem Squeeze out darauf gerichtet, Im Einzelfall den zu-
treffenden Unternehmenswert zu ermitteln, der auch den
verfassungsrechtlichen Anforderungen aus Art. 14 Abs. 1
GG an eine volle Kompensation der von einer derartigen
Massnahme betroffenen Minderheitsaktionäre genügen
muss, Daher ist aus dem Kapitalislerungsfaktor von 13,75
% in § 203 BewG kein zwingender Rückschluss auf eine
Marktrisikoprämie von 5,5 % nach Steuern zu ziehen.
Auch der Ansatz einer Marktrisikoprämie von 5 % nach

Steuern entfernt sich nicht in einer nicht hinnehmbaren
Weise von den Überlegungen des Gesetzgebers zur
Marktrisikoprämie, zumal der Finanzausschuss des Deut-
schen Bundestages kein erhöhtes Investitionsrisiko bei
Unternehmen aufgrund der Niedrigzinsphase annahm
(vgl. insgesamt zu § 203 BewG n. F. BT-Drucks, 18/8911
S. 47).
(bb) Der zur Ermittlung des unternehmensindividuellen Risikos
im Rahmen des (Tax-)CAPM herangezogene Beta-Faktor
konnte auf der Grundlage einer Peer Group vergleichbarer
Unternehmen abgeleitet werden, weil das unternehmens-
eigene Beta der Auguste Technologie AG zum Bewer-
tungsstichtag nicht als aussagekräftig eingestuft werden
kann, Dies beruht im Wesentlichen auf den nachstehen-
den Erwägungen.
Entscheidend gegen den Ansatz des originären Bete-
Faktors spricht die mangelnde Liquidität der Aktie der Au-
guste Technologie AG, nachdem diese im Zwei-Jahres-
Zeitraum vor der Bekanntgabe des öffentlichen Erwerb-
sangebots Bid-Ask-Spreads von 1,59 % und für den Fünf-
Jahres-Zeitraum von 1,6 % aufwies. Bei Aktien mit einem
geringen Handelsvolumen liegt der Bid-Ask-Spread deut-
lich über dem sehr liquider Aktien, Daher müssen Käufer
bzw. Verkäufer einer Aktie mit geringem Handelsvolumen
einen erheblich höheren Abschlag auf ihre Bruttorendite
hinnehmen als Käufer bzw, Verkäufer einer Aktie mit ho-
hem Handelsvolumen. Infolge dessen wird ein rationaler
Investor nicht unmittelbar auf jede neue Kapitalmarktin-
formation reagieren, well er bei jeder Transaktion erhebli-
che Renditeabschlage hinnehmen müsste durch die höhe-
ren Bid-ASk-Spreacls, Folglich zeigt sich das tatsächliche

69
Risiko eines Unternehmens nicht am empirisch ermittelten
Beta-Faktor, da der Kurs aufgrund der hohen Transakti-
onskosten nur träge auf neue Kapitalmarktinformationen
reagiert.
Für die Zeit ab dem freiwilligen öffentlichen Übernahme-
angebot muss weiterhin davon ausgegangen werden,
dass der Aktienkurs der Gesellschaft nicht mehr in erheb-
lichem Umfang von ihrem eigentlichen operativen Risiko
geprägt wird, nachdem derartige Angebote regelmässig zu
einer Zementierung des Aktienkurses führen, der dann
auch nicht mehr das operative Risiko der Gesellschaft re-
flektiert (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 30.8,2012,
Az, 21 W 14/11, Beck RS 2012, 20564; LG Frankfurt am
Main, Beschluss vorn 27.5.2014, Az. 3-05 0.34113, Beck
RS 2014, 12643; LG München I, Beschluss vom
30.12.2016, Az. 5HK 0 414/15).
Wenn man nun die im Rahmen des Impairment-Tests für
die Jahresabschlüsse der Jahre 2009 bis 2012 herange-
zogenen Beta-Faktoren der Auguste Technologie AG her-
anzieht, die jedenfalls statistisch signifikant gewesen wä-
ren, fällt auf, dass die Beta-Faktoren in diesen Jahren zwi-
schen 0,99 und 1,40 schwankten, Dann aber können die
zum Stichtag der Hauptversammlung über die Peer Group
ermittelten unverschuldeten Beta-Faktoren und die zu-
meist etwas niedrigeren verschuldeten Beta-Faktoren
nicht als überhöht bezeichnet werden. Angesichts der
Zeitspanne von rund zwei Jahren zum Stichtag der Haupt-
versammlung hin kann aber der Bete-Faktor der Gesell-
schaft aus den Impairrnent-Tests nicht herangezogen
werden,

Über die Aussagekraft des Bestimmtheitsmasses R2 als
Korrelationskoeffizient zwischen einer Aktie und dem Re-
ferenzindex muss nicht mehr abschliessend entschieden
werden, wobei nicht zu verkennen ist, dass dieser von
gewichtigen Stimmen In Rechtsprechung und Literatur in
Frage gestellt wird (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom
24.11.2011, Az. 21 W 7/11, zit, nach juris; auch Meit=
ner/Streitferdt in: Peemöller, Prixishandbuch der Unter-
nehmensbewertung, a.a.O., 8, 532; kritisch auch Fran-
ken/Schulte/Dörschell, Kapitalkosten für die Unterneh-
mensbewertung, 3. Aufl., S. 59).
(cc) Der von den Abfindungsprüfern von ermittelte Be-
tafaktor von 1,1 unverschuldet bedarf keiner Korrektur.
Dabei ist die grundlegende Vorgehensweise zur Ermitt-
lung der Peer Group-Unternehmen nicht zu beanstanden,
Eln oder mehrere unmittelbar vergleichbare Unternehmen
für dle Auguste Technologie AG konnten von den Abfin-
dungsprüfern nachvollziehbar nicht Identifiziert werden
angesichts der beiden unterschiedlichen Geschäftsberei-
che, In denen die Gesellschaft tätig ist. Die Zusammen-
setzung der Peer Group reflektiert das unterschiedliche
operative Risiko der beiden grossen Geschäftssegmente
"Vision" und "Sonstige Geschäftsbereiche", wobei die von
teilweise sehr unterschiedlichen Abnehmerindustrien wie
Automobil- und Holzindustrie, Anlagen- und Maschinen-
bau sowie Gesundheitsmarkt abhängig sind. Demgemäss
ist es nachvollziehbar, wenn auch die Beta-Faktoren eine
nicht unerhebliche Spannbreite aufweisen, die vor dem
Hintergrund des jeweiligen Peer Group-Unternehmens zu
sehen ist.

71
Die von den Bewertungsgutachtern herangezogene Peer
Group und die erweiterte Peer Group der Abfindungsprü-
fer führen zu nahezu identischen Ergebnissen, wobei die
Peer Group von auf die Liquiditätskennzahlen der
Bid-Ask-Spreads abstellte, was indes aus den oben ge-
nannten Gründen vorzugswürdig erscheint im Vergleich
zum Ansatz über die statistische Signifikanz, die die Ab-
findungsprüfer als Auswahlkriterium herangezogen haben.
Gegen die Aufnahme der Orbotech Ltd. lassen sich keine
grundlegenden Bedenken herleiten, nachdem deren Ge-
schäftstätigkeit vor allem auch die "Optische Inspektion"
und "Direct Imaging" mit Umsatzanteilen von 29 % bzw.
26 % am Gesamtumsatz im Geschäftsjahr 2014 beinhal-
tet. Damit aber ist dieses Unternehmen wie die Auguste
Technologie AG im Bereich optische Inspektion tätig. Im
Jahr 2012 lag der Umsatzanteil, der durch den Markt für
Flachbildschirme beeinflusst war, bei rund 24 %, weshalb
die Krise in diesem Bereich nicht ausschliesslich massge-
bend für die Geschäftsentwicklung der Orbotech Ltd. ge-
wesen sein kann. Abgesehen davon unterliegen auch die
Abnehmerindustrien der Auguste Technologie AG zykli-
schen Schwankungen, weshalb insgesamt die Vergleich-
barkeit zwischen diesen beiden Unternehmen zulässiger-
weise bejaht wurde. Als marktbreiter Index konnte bei der
Orbotech Ltd, auch der S & P 500 angesetzt werden.
Die Produktpalette der Axis Communications AB mit
Netzwerkkarneras, Video-Encodern, und Software-
Produkten samt Zubehör für Sicherheits- und Fernüber-
wachung, die im Transport-, Einzelhandel und Stadtüber-
wachung eingesetzt werden, berührt wie die Tätigkeit der
Augusta-Gruppe den Überwachungsbereich, weshalb die

Vergleichbarkeit bejaht werden muss. Dabei war bei die-
sem Unternehmen der Beta-Faktor bis hin zur Kommuni-
kation des Übernahmeangebots von Canon am 10.2.2015
- also nach dem hier massgeblichen Stichtag - jeweils
sehr konstant.
Allein die Grösse von Cognex Corp. steht der Vergleich-
barkeit nicht entgegen, solange es nicht sehr viel besser
vergleichbare Unternehmen gibt. Ein viel wesentlicheres
Kriterium Ist die Risikostruktur, wie sie sich aus den we-
sentlichen Tätigkeitsfeldern, Einflussfaktoren auf die Ge-
schäftstätigkeit und den Absatzmärkten ergibt. Cognex
Corp. ist wie die Augusta-Gruppe als Anbieter Von Vision-
Systemen tätig, was für die Vergleichbarkeit der beiden
Unternehmen spricht. Zudem zielen beide Unternehmen
auf die Absatzmärkte in Westeuropa, Nordamerika und
Asien.
Das Unternehmen CyberOptics Corp. stellt 3D-Sensoren
und Inspektionssysteme her, die vor allem in der Halbleite-
rindustrie verwandt werden; angesichts dessen ist eine
Vergleichbarkeit mit LMI Technologies, Inc. und dessen
Geschäftsbereich durchaus zu bejahen, weshalb die Auf-
nahme 'In die erweiterte Peer Group durch die Abfin-
dungsprüfer nicht als fehlerhaft bezeichnet werden kann.
Ungeachtet dessen ändert sich der angesetzte Bete-
Faktor durch die Aufnahme weiterer Unternehmen nicht
zum Nachteil der Minderheitsaktionäre,
Eine zwingende Notwendigkeit der Aufnahme der Viscom
AG, der Basler AG sowie der Mobotix AG kann nicht an-
genommen werden. Die Mobotix AG verfehlt nach den Er-
kenntnissen der Abfindungsprüfer mit einem Bid-Ask-
Spread zum 21.10,2014 von 2,54 % die Grenze von 1 bis

maximal 1,25 % deutlich; ebenso ist das Bestimmtheits-
mass R2 mit 0,03 bei einem Zwei-Jahreszeitraum mit wö-
chentlichen Renditeintervallen und mit 0,00 bei fünf Jah-
ren mit monatlichen Renditeintervallen statistisch nicht
signifikant. Bei der Viscom AG liegt der Bicl-Ask-Spread
bei 2,36 %, woraus auf fehlende Liquidität der Aktie ge-
schlossen werden muss, was auch für den nahezu identi-
schen Bid-Ask-Spread der Basler AG gilt,
Die Regression erfolgte vorliegend jeweils gegen den
grössten nationalen Index, was nicht grundlegend zu bean-
standen ist, auch wenn die Auguste Technologie AG
weltweit aufgestellt ist. Zudem ist nicht zu verkennen,
dass die Kammer aus einem anderen Spruchverfahren mit
einem Technologieunternehmen zu einem nur rund drei
Monate früher stattfindenden Stichtag über eine Regressi-
on gegen den MSCI World-Index, bei dem dann auch die
Währungsproblematik zu beachten ist als Nachteil dieser
Methode, einen geringfügig höheren unverschuldeten Be-
ta-Faktor von 1,16 ihrer Entscheidung zugrunde legen
konnte.
Die Ableitung der unverschuldeten Beta-Faktoren der je-
weiligen Peer Group-Unternehmen begegnet keinen Be-
denken. Die aus historischen Kapltalmarktdaten abgeleite-
ten Beta-Faktoren berücksichtigen neben dem operativen
Risiko auch das aus der Verschuldung resultierende Fi-
nanzierungsrisiko. Um allerdings das operative Risiko ab-
zuleiten, muss im Wege des Unlevern der Beta-Faktor um
diese Einflüsse der historischen Fremdfinanzierung zu-
nächst bereinigt werden. Dabei müssen das verzinsliche
Fremdkapital sowie das Eigenkapital In Verhältnis zuei-
nander gesetzt werden, wobei dabei allerdings nicht

Buch-, sondern Marktwerte zu berücksichtigen sind. Als
Marktwert des Eigenkapitals wird regelmässig der BörsenT
wert, also die Marktkapitalisierung herangezogen, Bei der
Auguste Technologie AG ist der Bestand verzinslicher Ak-
tiva gerade,zu Beginn der Detailplanungsphase höher als
der der verzinslichen Passiva, was zu einem negativen
Verschuldungsgrad führt. Da aber der Bestand verzinsli-
cher Aktiva im Laufe der Detailplanungsphase abnimmt,
muss der verschuldete Beta-Faktor ansteigen.
(c) Der so ermittelte Rislkozuschlag mit Werten zwischen 5,34 %
und 5,51 % in der Detailplanungsphase sowie von 5,5 % in der
Ewigen Rente steht in Elnklang mit der sich aus der speziellen
Risikosituation der Gesellschaft am Markt ergebenden Risiken,
die insgesamt als überdurchschnittlich eingestuft werden müs-
sen. Dabei wird nicht verkannt, dass sich das Kapitalstrukturri-
siko der Auguste Technologie AG als gering darstellt. Bei der
anzustellenden Gesamtbetrachtung muss aber wesentlich ge-
sehen werden, dass das Geschäftsmodell der Gesellschaft
nicht unerheblichen operativen Risiken ausgesetzt ist. Nament-
lich das Segment "Vision", das mit rund Euro 16,3 Mio. im letzten
Jahr der Detailplanungsphase den grössten Anteil am EIBIT er-
wirtschaftet, unterliegt starken zyklischen Schwankungen, weil
die Abnehmer in der Holz verarbeitenden Industrie, in der Au-
tomobilindustrie sowie im Maschinen- und Anlagebau beson-
ders stark konjunkturellen Schwankungen unterworfen sind.
Zudem muss gesehen werden, dass immer kürzer werdende
Produktlebenszyklen und dadurch bedingt höhere Kosten für
Forschung & Entwicklung auch das Risiko der Gesellschaft
steigen lassen. Ebenso zeigt sich durch diese Konzentration ei-
ne nicht unerhebliche Abhängigkeit von diesen Märkten, die
durch die Fokussierung auf dieses Kernsegment "Vision" noch

erhöht wird. Im Jahr 2013 machte der Umsatz der Allied Vision
Technologies GmbH mit zyklischen Industrien 78 % aus, bei
der LMI Technologies, Inc, sogar 84 %, Insgesamt entfallen
nach den Ausführungen der Abfindungsprüfer auf den sehr
volatilen, zyklischen Bereich für den gesamten Geschäftsbe-
reich "Vision" 80 % der Umsätze, Ebenso muss das Risiko in
die Betrachtung einfliessen, dass aufgrund des zu beobachten-
den Wettbewerbsdrucks die Absatzpreise sinken oder auch
Marktanteile verloren gehen können. Andererseits wird das Ri-
siko wiederum gemindert durch ein diversifiziertes Produktport-
folio mit Kunden aus durchaus unterschiedlichen Bereichen
sowie durch die Bedeutung von Produkten der digitalen Bild-
verarbeitung und spezifischen Sensoren, die durch die Integra-
tion von industrieller Fertigung und Informationstechnologie an
Bedeutung gewinnen werden, wovon auch die Augusta Tech-
nologie AG profitieren kann, Zudem ist nicht zu verkennen,
dass die Gesellschaft als Hersteller von digitalen Kameras und
3 0-Systemen im Segment "Vision" einer der grössten Anbieter
weltweit ist,
Ungeachtet dessen Ist aber die Gesellschaft insgesamt In einem als
überdurchschnittlich riskant zu bezeichnenden Markt tätig, weshalb
auch ein überdurchschnittliches Risiko angenommen werden muss.
Es muss dabei nicht mehr ermittelt werden, inwieweit einzelne Daten
von Orbotech Ltd, vereinzelt auf eine unzureichende Liquidität hin-
deuten könnte, nachdem Insgesamt der ermittelte unverschuldete
Beta-Faktor von 1,1 im Einklang mit der Risikosituation der Gesell-
schaft am Markt steht.
(3) Der mit 1 % in der Ewigen Rente ab 2018 ff, angesetzte Wachstums-
abschlag muss nicht erhöht werden.

(a) Mit dem Wachstumsabschlag wird zugunsten der Aktionäre be-
rücksichtigt, dass sich die Geldentwertung bei festverzinslichen
Anleihen stärker auswirkt als bei einer Unternehmensbeteili-
gung, Das Unternehmen hat in der Regel die Möglichkeit, die
Geldentwertung zumindest zu einem Teil durch Preiserhöhun-
gen aufzufangen, während die Anleihe ohne Inflationsausgleich
zum Nominalwert zurückgezahlt wird, Die Höhe des festzuset-
zenden Abschlages ist dabei abhängig von den Umständen des
Einzelfalles. Massgeblich ist vor allem, ob und in welcher Weise
Unternehmen die erwarteten Preissteigerungen an die Kunden
weitergeben können; daneben sind aber auch sonstige prog-
nostizierte Margen und Strukturänderungen zu berücksichtigen
(vgl. OLG Stuttgart AG 2007, 596, 599; NZG 2007, 302, 307;
AG 2008, 783, 788 f.; OLG München WM 2009, 1848, 1851 =
ZIP 2009, 2339, 2342; AG 2015, 508, 512 = ZIP 2015, 1166,
1171; OLG Düsseldorf WM 2009, 2220, 2227; OLG Karlsruhe
Der Konzern 2015, 442, 450 f.; 2016, 35, 41), Ausschlagge-
bend ist dabei primär die individuelle Situation des Unterneh-
mens, nicht die allgemeine Entwicklung zum Bewertungsstich-
tag. Dabei kann nicht auf Umsätze und deren Entwicklung in
Relation zur allgemeinen Inflationsrate abgestellt werden; ent-
scheidend ist vielmehr das Wachstum der Ergebnisse. Die er-
wartete durchschnittliche Inflationsrate kann dabei nur einen
ersten Ansatzpunkt für die Höhe des Wachstumsabschlages
bilden (so auch ausdrücklich OLG Düsseldorf AG 2016, 329,
331 = WM 2016, 1686, 1691; Paulsen in; Münchener Kommen-
tar zum AktG, esa.D., § 305 Rdn. 134). Es ist nämlich zu beach-
ten, dass - wie auch aus anderen Verfahren gerichtsbekannt ist
- Unternehmensergebnisse anderen Preiseinflüssen als der
VerbraucherprelsIndex unterliegen, weil Chancen und Risiken
nominaler Ergebnisveränderungen sowohl von der Marktlage

77
und Wettbewerbssituation als auch der Struktur jedes einzelnen
Unternehmens abhängen.
Im Zeitraum ab 2018 ff. kann nicht davon ausgegangen wer-
den, die Gesellschaft werde in der Lage sein, dauerhaft ein
wertsteigerndes Wachstum in Höhe der Inflationsrate zu erwirt-
schaften, wie sie in den Absatzmärkten erwartet wird. Dabei
legten die Abfindungsprüfer für 2018 und 2019 gewichtete Infla-
tionserwartungen von 2,3 % zugrunde, wobei für Asien mit 3,9
% höhere Inflationserwartungen angesetzt wurden. Anderer-
seits kann dieser Wert auch nicht anteilig einfliessen, weil mit
der Erschliessung des asiatischen Marktes durch die Low Cost-
Kameras seitens der Allied Vision Technologies GmbH auch
ein zunehmender Preis- und Wettbewerbsdruck verbunden ist
Bei der LMI Technologies, Inc. soll neben dem OEM-
Direktvertrieb ein weiterer Ausbau des Vertriebssystems mit
Distributoren in Asien erfolgen, uni die zeitlichen Schwankun-
gen in der nordamerikanischen Holzindustrie durch zunehmen-
des Asiengeschäft kompensieren zu können.
Dabei führt der Einsatz von Distributoren, worauf die Abfin-
dungsprüfer In Ihrer ergänzenden Stellungnahme vom
12.5,2018 in Übereinstimmung mit Erkenntnissen der Kammer
auch aus anderen Spruchverfahren hingewiesen haben, zu ge-
ringeren Preisen und demgemäss auch zu niedrigeren Gewinn-
margen
Der Ansatz dieses Wachstumsabschlags steht nicht in Wider-
spruch zu den steigenden Aufwendungen für Forschung & Ent-
wicklung. Diese waren in Phase I notwendig, um das geplante
Umsatzwachstum über eine Weiterentwicklung des Produkt-
portfolios zu realisieren. Langfristig muss indes angenommen
werden, dass durch die Erschliessung gerade des niedrigeren
Preissegments der Preisdruck für die Produkte der Allied Vision

78
Technologies GmbH auf der Absatzseite weiterhin zunehmen
wird und eine Kompensation durch Effizienzsteigerungen
schwierig sein wird, Vor diesem Hintergrund eines sich voraus-
Sichtlich weiter verschärfenden Preiswettbewerbs muss daVen
ausgegangen werden, dass die Überwälzung von Inflationsbe-
dingten Kostensteigerungen nur sehr eingeschränkt möglich
sein wird.
(b) Allerdings kann nicht angenommen werden, ein unterhalb der
erwarteten Inflationsrate liegender Wachstumsabschlag führe
auf Dauer zu einem Schrumpfen und vollständigen Verschwin-
den der Gesellschaft aus dem Markt, Dieser Ansatz lässt die
Auswirkungen zwischen Wachstum, Thesaurierung, Inflation,
persönlicher Besteuerung und Verschuldung ausser Betracht,
Gerade die Folgen der Thesaurierung müssen in die Betrach-
tung zum künftigen Wachstum einfliessen, Der Ansatz thesaurie-
rungsbedingten Wachstums ist angesichts der Aufgabe der
Vollausschüttungshypothese notwendig. Durch die Berücksich-
tigung der Thesaurierung in der Ewigen Rente kann reales
Wachstum begründet werden. Dabei muss insbesondere gese-
hen werden, dass die früher der Unternehmensbewertung zu-
grunde gelegte Vollausschüttungshypothese den Realitäten
nicht entsprochen hat, so dass der Ansatz von Thesaurierung
und demgemäss auch von thesaurierungsbedingten Wachstum
in der Ewigen Rente als sachgerecht und zutreffend bezeichnet
werden muss (vgl, auch LG München I, Beschluss vorn
28.32014, Az. 5 HK 0 18925/08; Beschluss vom 7,52014, Az.
5HK 0 21386/12),
Diesem Ansatz können auch nicht neuere Studien aus der Lite-
ratur entgegengehalten werden, wie der Kammer aus mehreren
anderen Verfahren überzeugend dargestellt wurde, in denen
insbesondere auch als gerichtlich bestellter Sach-

verständiger Stellung zu der von ihm erstellten Studie nahm.
Diese Studie
(BewP 2011, 24) führt nicht zu
einer abweichenden Beurteilung, auch wenn er die Kerngrössen
zur Ermittlung des Wachstumsabschlages - Bruttoinlandspro-
dukt, Inflationsrate und Gewinnwachstum der Unternehmen -
zusammenfasst, Dabei lag das Gewinnwachstum der Unter-
nehmen in Deutschland von 1992 bis 2009 bei 2,4 % und damit
über der Inflationsrate von 1,9 %. Der Wachstumsabschlag von
0,75 % spiegelt dabei aber nicht das Gesamtwachstum der er-
zielbaren Überschüsse wider. Dieses ist vielmehr unter Einbe-
ziehung des (impliziten) thesaurierungsbedingten Wachstums
zu ermitteln, das - wie oben ausgeführt - nach Hinzurechnung
des thesaurierungsbedingten Wachstum deutlich höher liegt.
Auch eine Dissertation von Bark führt zu keinen abweichenden
Erkenntnissen. Dieser Arbeit Ist nämlich nicht zu entnehmen,
inwieweit der Umstand von Gewinnsteigerungen auch zu Wert-
steigerungen des Unternehmens führt, Der auf Zahlen der
Deutschen Bundesbank mit der Entwicklung des bilenztellen
Elgenkapitals beruhenden Aufstellung Ist zu entnehmen, dass
das bilanzielle Eigenkapital stärker wuchs als die Gewinne; Ur-
sachen für diese Entwicklung können der Zahlenreihe indes
nicht entnommen werden. Das Gewinnwachstum der Vergan-
genheit konnte nicht kostenlos erfolgen, sondern erforderte
Thesaurierungen. Dann aber bestätigen die Zahlen aus der Ar-
beit von Bork diese Überlegungen - je höher das Wachstum,
desto geringer ist der ausschüttungsfähige Teil der Ergebnisse,
Etwas anderes lässt sich nicht aus einer Untersuchung von
Schüler/Lampenlus ableiten, die In Auswertung von 134 Bewer-
tungsgutachten aus dem Zeitraum zwischen 1985 und 2003 zu
dem Ergebnis gelangte, für zwei von drei denkbaren Inflations-
schätzern sei ein negatives Realwachstum festgestellt worden.
Diese Untersuchung rechtfertigt vor allem deshalb kein anderes

80
Ergebnis, weil die Datengrundlage mit dem Ansatz des Ver-
braucherpreisindex in Deutschland bzw. den Schätzungen der
Deutschen Bundesbank nicht zu überzeugen vermag. Wesent-
lich müssen nämlich - wie bereits ausgeführt - die Preissteige-
rungen auf den Beschaffungsmärkten für das bewertete Unter-
nehmen sein. Aus demselben Grund überzeugt auch nicht die
Annahme von Knoll, eine unvollständige Überwälzung der Infla-
tion stehe in Widerspruch zum Postulat des eingeschwungenen
Zustandes, in dem alle Variablen die gleichen Zuwachsraten
aufwiesen. Der Ansatz von Knoll geht indes von der erwarteten
langfristigen Inflation seitens der Europäischen Zentralbank in
Höhe von 2 % aus, was indes nicht hinreichend die relevanten
Veränderungen des Preisniveaus auf der Grundlage von Preis-
änderungen auf den Beschaffungsmärkten für das bewertete
Unternehmen berücksichtigt,
(c) Aus der Höhe der Marktrisikoprämie lassen sich keine Rück-
schlüsse auf die Höhe des Wachstumsabschlags ziehen, weil
dieser Zusammenhang zwischen diesen beiden Parametern
nicht existiert. Sie stehen in keinem festen Grössenverhältnis
zueinander, Mit dem WachsturnSabschlag wird ausgedrückt,
wie wertstelgernde Wachstumseffekte in Form stetig wachsen-
der finanzieller Überschüsse nach dem Ende der Detail- und
gegebenenfalls wie hier
,
der Konvergenzphase erfasst werden,
Der Umstand, dass ein Anleger von risikobehafteten Investitio-
nen in Aktien gegenüber der Anlage in quasi-risikofreie deut-
sche Staatsanleihen einen Aufschlag verlangt, steht mit der
Frage, inwieweit es den entsprechenden Aktiengesellschaften
gelingt, die Kostensteigerungen langfristig in vollem Umfang auf
ihre Kunden abwälzen zu können, in keinem Zusammenhang.
Auch ist nicht erkennbar, warum die Renditeanforderungen mit
der Inflation steigen sollten. Es handelt sich hierbei um grund-

legend verschiedene Bewertungsparameter, die in keinem
zwingenden Grössenverhältnis zueinander stehen (vgl OLG
Frankfurt Der Konzern 2012, 199, 208; OLG München AG
2014, 453, 456; LG München 1, Beschluss vom 27.6,2014, Az,
5HK 0 7819/09; Beschluss vom 30.12,2016, Az, 5HK
414/15).
Somit ergibt sich zum bewertungstechnischen Stichtag am 31,12,2013 ein
Ertragswert der Auguste Technologie AG von Euro 195,8 Mio., der dann auf
den Bewertungsstichtag der Hauptversammlung aufzuzinsen ist, woraus
sich dann der Ertragswert von Euro 20,5 Mb, entsprechend der nachste-
henden Tabelle errechnet.


2014 2015 2016
Ewige
Rente
Er tra swert
in Mio. ELIR


Zu kapitalisierende Ergebnisse 9,4 9,5 9,9 10,4 12.2
Kapitaiisterungszinzsetz 6,63% 6,69% 6,78% 6,80% 5,79%
Barwertfaktor 0.9379 0,8791 0.8233 0.7709 13,3177
HanYerte zum 31. Dezember 2013 8,9 8,3 8,1 8,0 162,5
Ertragswert zum 31. Dezember 2013 195,8
Aufzinsung 13,7
Ertragswert zum 19, Januar 2015
209,5
c, Für das nicht betriebsnotwendige Vermögen müssen gesondert bewertete
Vermögenswerte in Höhe von Euro 56,7 Mb. gerundet angesetzt werden, die
dann ebenfalls in den Unternehmenswert einfliessen.
(1) Die nicht betriebsnotwendige Liquidität war mit Euro 54,9 Mb, anzuset-
zen, die die Abfindungsprüfer bereits in ihrem Prüfungsbericht erläu-
terten, Zum 31,122013 als bewertungstechnischern Stichtag gab es
bei der Augusta Technologie AG liquide Mittel in Höhe von Euro 63,4
Mio., woraus unter Berücksichtigung des Finanzierungsbedarfes für
die wachsenden Bilanzposten in Höhe von Euro 9 Mb. dann ein Ansatz
von Euro 54,4 Mb, herangezogen wurde.

82
(2) Das nicht betriebsnotwendige Grundstück konnte mit einem Wert von
Euro 1,2 Mio, gesondert angesetzt werden. Grundlage für die Ermittlung
dieses Wertes war das Erwerbsangebot für ein gleichfalls in der
Nachbarschaft der HE System Electronic GmbH & Co, KG in Velts-
bronn gelegenes Grundstück mit einem mz-Preis von Euro 115; dieses
Angebot wurde herangezogen, so dass sich bei einer Grundstücks-
grösse von 2.500 mz der entsprechende Wert errechnet.
(3)
Für nicht betriebsnotwendige Beteiligungen konnte kein rechenbarer
Wert angesetzt werden, weil die Dewetron U.K. - eine Vertriebsge-
sellschaft, an der die Auguste Technologie AG mittelbar mit 10 % be-
teiligt ist - in den letzten Jahren keinerlei Ausschüttungen tätigte und
der Buchwert von Euro 11,97, wie er Im Bewertungsgutachten von
aufgeführt Ist, zu vernachlässigen ist,
(4) Körperschaftsteuerguthaben wurden mit ihrem Nominalwert von
900.000,- bei der Auguste Technologie und mit Euro 200.000,-- bei der
Allied Vision Technologies GmbH als Sonderwert angesetzt.
(5)
Weitere Sonderwerte mussten nicht angesetzt werden,
(a) Dies gilt namentlich für den Wert der Marke "Augusta".Deshalb
musste er auch nicht ermittelt und im Bewertungsgutachten
sowie dem Prüfungsbericht ausgewiesen werden, Die Marke
dient nämlich unmittelbar dem Erzielen der Erlöse, weshalb ihr
Wert über die Ertragsplanung in die Unternehmensbewertung
einfliesst und demzufolge nicht im Rahmen des nicht betriebs-
notwendigen Vermögens Berücksichtigung finden kann; ande-
renfalls käme es
.zu einer unzulässigen Doppelerfassung (vgl,
OLG Stuttgart, Beschluss vorn 19,1,2011, Az, 20 W 3/09; LG
München I, Beschluss vom 21.6.2013, Az, 5HK 0 19183/09;
Beschluss vom 7.5.2014, Az, 5 HK 0 21386/12; Beschluss vom

83
28,5,2014, Az. 5HK 0 22657/12; Beschluss vorn 31.7.2015, Az,
5HK 0 16371/13; Beschluss vorn 21.12.2015, Az, 5HK 0
24402/13; Beschluss vom 25,4.2016, Az. 5HK 0 20672/14; Be-
schluss vom 2,12.2016, Az. 5HK 0 6781/16; LG Frankfurt am
Main, Beschluss vom 9,82010, Az. 3-6 0 73/04).
(b) Ebenso wenig mussten bei der Unternehmensbewertung stille
Reserven aufgedeckt werden. Es ist nicht erkennbar, dass es
bei der Gesellschaft und deren nicht betrlebsnotwendigem
Vermögen weitere stille Reserven geben könnte, Das nicht be-
triebsnotwendige Grundstück wurde mit seinem Verkehrswert
angesetzt. Sofern im betriebsnotwendigen Vermögen stille Re-
serven vorhanden sein sollten, können diese nicht aufgedeckt
werden, well dies eine Veräusserung zum Stichtag unterstellen
würde, was indes einen Widerspruch zur Fortsetzung des Un-
ternehmens darstellen würde, bei der das betriebsnotwendige
Vermögen weiter genutzt werden muss und folglich gerade
nicht veräussert werden kann,
(c)
Schadensersatzansprüche gegen den Vorstand der früheren
Auguste Technologie AG müssen nicht als Sonderwert ange-
setzt werden. Es ist Insbesondere nicht erkennbar, dass die
Gesellschaft gegen ihre Ad hoc-Pflichten als börsennotierte
Gesellschaft verstossen haben könnte. Der Übergang des An-
stellungsvertrages eines Vorstandsmitglieds ist eine sich aus
dem Gesetz ergebende Rechtsfolge, weil der Vorstandsdienst-
vertrag kraft Gesamtrechtsnachfolge auf die Antragsgegnerin
übergeht. Abgesehen davon ist auch nicht erkennbar, inwieweit
der Gesellschaft durch das Unterlassen einer Ad hoc-Pflicht ein
Schaden entstanden sein könnte. Dies gilt unabhängig davon,
inwieweit gegen die Auguste Technologie AG von Anlegern
Schadensersatz geltend gemacht wird oder nicht. Im Falle einer

Geltendmachung besteht schon mangels Schadens der Gesell-
schaft kein Schadensersatzanspruch gegen das Organmitglied,
selbst wenn dieses im Zusammenhang mit Ad hoc-Mitteilungen
seine Pflichten verletzt haben sollte. Besteht dagegen ein
Schadensersatzanspruch, kann die Gesellschaft im besten Fal-
le eine vollständige Kompensation ihres Schadens erreichen,
aber nie eine Besserstellung ihrer Vermögensposition. Folglich
kann wegen dieser Problematik kein Sonderwert angesetzt
werden (vgl. LG München I ZIP 2013, 1664, 1669).
Somit ergibt sich ein Unternehmenswert der Gesellschaft von Euro 266,2 Mio.
zum Stichtag der Hauptversammlung am 19.12015, der sich aus dem Er-
tragswert von Euro 209,5 Mb, und dem Wert des nicht betriebsnotwendigen
Vermögens von 56,7 Mio. zusammensetzt, Bei 7.977.513 Aktien resul-
tiert daraus ein Abfindungsbetrag von Euro 33,37 je Aktie; auf diesen Betrag
ist die angemessene Barabfindung festzusetzen. Da diese um rund 7,12
% über dem im Beschluss der Hauptversammlung festgelegten Betrag
liegt, musste auch eine Erhöhung ausgesprochen werden. Dem kann nicht
die Überlegung entgegengehalten werden, angesichts der auf § 287 Abs.
2 WO beruhenden Schätzung liege die Erhöhung noch innerhalb einer
zulässigen Bandbreite, die die Angemessenheit der Kompensation nicht in
Frage stelle, Es ist nämlich nicht möglich, einen mathematisch exakten
oder "wahren" Unternehmenswert zum Stichtag zu ermitteln, da dieser
angesichts seiner Zukunftsorlentiertheit und der damit zwangsläufig ver-
bundenen Ungenauigkeit vom Gericht auf der Basis von § 287 Abs. 1 ZPO
nur geschätzt werden kann und somit eine Bandbreite von Werten ange-
messen sein muss (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 6.4.2011, Az. 26
W 2/06 (AktG); OLG Karlsruhe NZG 2008, 791 Ls; BayObLG NZG 2006,
156, 157 = AG 2006, 41, 42 - Pilkington). Die Grenze innerhalb derer
Werte noch als angemessen anzusehen sind, wird bei nicht unter 5 % an-
gesiedelt (LG München I, Beschluss vom 27.6.2014, Az, 51-IK 0 7819/09;
Beschluss vom 21,12.2015, 5HK 0 24402/13: in diese Richtung: OLG

Frankfurt ZIP 2012, 371, 376; auch Puszkajler BB 2003, 1692, 1694 für
den Fall einer Verschmelzungswertrelation; die Grenze sogar erst bei 10
% ziehend Paschos ZIP 2003, 1017, 1024; Simon/Leverkus in: Simon,
SpruchG, 2.8,0., Anh, § 11 Rdn, 11), Da die Grenze von 5 % allerdings
wie hier nicht unerheblich überschritten wird, muss insbesondere auch un-
ter Berücksichtigung des Eigentumsgrundrechts der Minderheitsaktionäre
aus Art. 14 Abs. 1 GG eine Erhöhung erfolgen.
Weitere Massnahmen zur Aufklärung des Sachverhalts sind auch unter Be-
rücksichtigung des in §§ 17 Abs. 1 SpruchG, 26 FamFG verankerten
Amtsermittlungsgrundsatzes zur Festsetzung des Unternehmenswerts
und damit der Abfindung nicht veranlasst.
(1) Dabei ist namentlich die Durchführung einer gesonderten Beweis-
aufnahme durch die Einholung des Gutachtens eines gerichtlich be-
stellten Sachverständigen nicht erforderlich, weil die Anhörung der
gerichtlich bestellten Prüfer bereits zu einem für die Kammer über-
zeugenden Ergebnis geführt hat.
(a) Ein gerichtliches Sachverständigengutachten muss nur dann
eingeholt werden, wenn nach der Anhörung des Prüfers, die
sachlich auf § 8 Abs. 2 Satz 1 SpruchG gestützt wurde, weiterer
Aufklärungsbedarf besteht (vgl. OLG München Der Konzern
2014, 172, 173; AG 2015, 508, 512 = ZIP 2015, 1166, 1172;
OLG Düsseldorf AG 2015, 573, 575 = ZIP 2015, 1336, 1338 =
Der Konzern 2016, 94, 96; Klöcker In: Schmidt/Lutter, AktG, 3.
§ 8 Rdn, 4 Fni7; Winter in: Simon, SpruchG, a.a,0" § 8
Rdn. 21; im Grundsatz auch Drescher in: Spindler/Stllz, AktG,
a.a.O., § 8 SpruchG Rdn. 8), Aufgrund des Berichts der Abfin-
dungsprüfer, der ausführlichen Erläuterungen in zwei mehr-
stündigen Anhörungsterminen und der aufgrund von § 7 Abs. 6
SpruchG, eingeholten ergänzenden Stellungnahmen der Abfin-

86
dungsprüfer hat die Kammer keinen Zweifel an der Plausibilität
der Planannahmen sowie den Feststellungen zur Ewigen Ren-
te einschliesslich der Grundfragen des Kapitallsierungszinssat-
zes sowie zum nicht betriebsnotwendigen Vermögen.
Dem kann nicht entgegengehalten werden, die Anhörung der
gemäss §§ 327 c Abs. 2 Sätze 2 bis 4, 293 c Abs. 1 AktG be-
stellten Abfindungsprüfer diene nur der Aufklärung über ihre an-
lässlich der Prüfung getroffenen Feststellungen, nicht jedoch
der Überprüfung der Inhaltlichen Angemessenheit der Planung
und sonstiger Bewertungsparameter (in diese Richtung aber
auch Puszkajler in: Kölner Kommentar zum AktG, a.a.O,, Vorb.
§§ 7 bis 11 SpruchG Rdn. 29 und § 8 Rdn, 32 f.), Diese Auffas-
sung Ist mit dem vom Gesetzgeber verfolgten Zweck des § 8
Abs. 2 SpruchG nicht vereinbar. Mit der Anhörung des sachver-
ständigen Prüfers soll nach dem Willen des Gesetzgebers die
Erkenntnisbasis schon zu Beginn des Verfahrens verbreitert
und eine eventuell zusätzlich notwendig werdende Beauftra-
gung eines gerichtlichen Sachverständigen zur Begutachtung
bestimmter Fragen erleichtert werden. Damit allerdings er-
schöpft sich nicht die Zielsetzung dieser Vorschrift. Bereits aus
der Formulierung in der Begründung des Regierungsentwurfs
zu § 8 SpruchG, die sich der Deutsche Bundestag erkennbar zu
eigen gemacht hat, ist zu entnehmen, dass der Gesetzgeber
davon ausgeht, es könne auch aufgrund der Anhörung des Prü-
fers eine abschliessende Entscheidung des Gerichts getroffen
werden, Hierfür spricht insbesondere auch der Gedanken in
den Gesetzesmaterialien, die Prüfungsberichte sollten künftig
verstärkt als Grundlage zur Entscheidungsfindung der Gerichte
beitragen; der Beschleunigungseffekt soll sich dann gerade
auch daraus ergeben, dass ein gerichtliches Sachverständi-
gengutachten als Folge der Bestellung und letztlich auch der
Anhörung ganz vermieden werden kann (vgl. BT-Drucksache

87
15/371 S. 14 f. und 18; auch Riegger/Gayk in: Kölner Kommen-
tar zum AktG, a.a,0" Einl SpruchG Rdn, 50). Dann aber muss
es dem Gericht möglich sein, auch Aussagen des gerichtlich
bestellten Sachverständigen zu Bewertungsfragen im Rahmen
seiner Entscheidung zu verwerten, Dem steht letztlich auch
nicht die Formulierung in § 8 Abs, 2 Satz 1 SpruchG entgegen,
wenn dort die Anhörung des Prüfers als "sachverständiger
Zeuge" beschrieben wird. Auch wenn dies suggeriert, er solle
dem Gericht nur Tatsachen bekunden, die er aufgrund seiner
besonderen Sachkunde wahrgenommen hat (vgl, § 414 ZPO),
kann seine Rolle nicht auf die eines sachverständigen Zeugen
beschränkt werden, weil anderenfalls der vom Gesetzgeber be-
zweckte Effekt der Beschleunigung des Verfahrens konterka-
riert würde. Dies gilt umso mehr, als das Problem der rechtli-
chen Einordnung des gerichtlich bestellten Prüfers in den Ge-
setzesmaterialien nicht weiter problematisiert wurde,
Die weitere Einschaltung eines gerichtlich bestellten Sachver-
ständigen wird namentlich auch nicht vom Schutz der Minder-
heitsaktionäre gefordert. Die Einschaltung eines vorn Gericht
beStellten sachverständigen Prüfers im Vorfeld der Struktur-
massnahmen soll dem präventiven Schutz der Anteilseigner im
Spruchverfahren dienen; deshalb kann sein Prüfungsbericht
zusammen mit dem Ergebnis einer auf § 8 Abs. 2 SpruchG ge-
stützten Anhörung zusammen mit der aufgrund von § 8 Abs. 2
Satz 3 SpruchG eingeholten ergänzenden Stellungnahme im
gerichtlichen Verfahren berücksichtigt werden. Im Übrigen haf-
tet der sachverständige Prüfer nach §§ 327 c Abs. 2 Satz 4,
293 d Abs. 2 AktG, 323 HGB auch gegenüber den Anteiisinha-
hem. Gerade durch die Verweisung auf die für Abschlussprüfer
geltenden Bestimmungen der §§ 319 Abs, 1 bis Abs. 3, 323
HGB ist die Unabhängigkeit des Prüfers sichergestellt. Der Um-
stand der Parallelprüfung, also der Prüfung zeitgleich mit dem

88
Erstellen des Berichts des Hauptaktionärs, vermag an der Un-
abhängigkeit der Prüfung nichts zu ändern und begründet für
sich genommen keine Zweifel an der Unparteilichkeit und Un-
voreingenommenheit des vorn Gericht bestellten Prüfers (vgl,
OLG München ZIP 2007, 375, 377 f,; AG 2014, 453, 454; OLG
Stuttgart AG 2007, 128, 129 f.; LG München I, Beschluss vom
29.62012, Az. 5HK 0 6138/11; Beschluss vorn 28.6.2013, Az.
5HK 0 18685/11; Winter in; Simon, SpruchG, a.a.O., § 8 Rcln,
21; Emmerlch in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-
Konzernrecht, a.a.0" § 8 SpruchG Rdn. 6). § 407 a ZPO ist
angesichts der Sonderregelung in § 8 SpruchG unanwendbar.
(b) Die Kammer hat keinen Zweifel an der Richtigkeit der Feststel-
lungen der Wirtschaftsprüfer der gerichtlich bestellten Abfin-
dungsprüferin und verfügen
zweifelsohne über die zur Beurteilung auch komplexer Fragen
der Unternehmensbewertung erforderliche Fachkompetenz. Sie
haben sowohl in ihrem Prüfungsbericht als auch bei der münd-
lichen Anhörung - soweit angezeigt - die von ihnen vorge-
nommenen Prüfungshandlungen deutlich dargestellt. Sie haben
dabei eingehend begründet, warum sie die Planannahmen für
plausibel erachtet haben. Ebenso haben sie sich während Ihrer
Anhörung und In den ergänzenden schriftlichen Stellungnah-
men eingehend mit den Rügen der Antragsteller zu den einzel-
nen Bewertungsparametern auseinandergesetzt und auch eine
abweichend zusammengesetzte Peer Group gebildet haben.
Dies macht deutlich, dass sie sich ihrer Aufgaben und ihrer
Stellung bewusst waren und die einzelnen Feststellungen von
in der gutachteriichen Stellungnahme nicht kritiklos über-
nommen haben, Demgemäss haben sie namentlich für die Er-
mittlung des Rislkozuschlags eine abweichend sich zusam-
mensetzende Peer Group herangezogen, was indes zu keinem

89
grundlegend anderen Ergebnis führte, Der Verwertbarkeit ihrer
Angaben kann auch nicht entgegengehalten werden, ihre Prü-
fungshandlungen seien unzureichend gewesen. Dabei mussten
und sich namentlich nicht die frühere
Planung der GFM Messtechnik GmbH vorlegen lassen, anhand
derer der Kaufpreis für diese Gesellschaft festgelegt wurde.
Kaufpreis und objektivierter Wert sind nämlich zu unterscheiden
- der Kaufpreis Ist nämlich das Ergebnis von Verhandlungen
zwischen zwei Vertragspartnern und muss folglich nicht mit
dem Unternehmenswert identisch sein, weil gerade auch der
Erwerber auf Synergien hofft, die für eine Stand alone-
Betrachtung im Rahmen einer Ermittlung des objektivierten Un-
ternehmenswerts vielfach ausser Betracht bleiben müssen,
Ebenso wenig waren und verpflichtet
gewesen, einen umfassenden Abgleich mit den aktivierten Ge-
schäfts- und Firmenwerten zur Plausibilisierung der Planansät-
ze durchzuführen. Für den Squeeze out müssen die im Oktober
2014 vorhandenen Erkenntnisse sowie die sich daran anschlie-
ssende Aktualisierung zum Stichtag der Hauptversammlung zu-
grunde gelegt werden, während der Impairment-Test für den
Jahresabschluss 2013 auf dem Erkenntnisstand vom Herbst
2013 beruht, weshalb bereits deshalb die Vergleichbarkeit nicht
zwingend zu bejahen ist, Die Prüfung der Werthaltigkeit der
Wertansätze der Firmenwerte erfolgt unabhängig von den Fra-
gen der Barabfindung, weshalb sich aus den Firmenwerten
auch kein Rückschluss auf die Angemessenheit der Barabfin-
dung ziehen lässt,
(2) Die Vorlage von Planungsunteriagen der Gesellschaft oder der Ar-
beitspapiere beteiligter Wirtschaftsprüfungsgesellschaften war nicht
anzuordnen, weil die Voraussetzungen von § 7 Abs. 7 Satz 1
SpruchG als einzig denkbarer Anspruchsgrundlage nicht erfüllt sind.

90
(a) Nach dieser sehr weit gefassten Vorschrift sind sonstige Unter-
lagen, die für die Entscheidung des Gerichts erheblich sind, auf
Verlangen der Antragsteller oder des Vorsitzenden des Ge-
richts und gegebenenfalls eines vom Gericht bestellten ge-
meinsamen Vertreters unverzüglich vorzulegen. Zwar gehören
auch Planungsunterlagen einer Gesellschaft zu den sonstigen
Unterlagen im Sinne dieser Vorschrift (vgl. nur Winter In: Si-
Mon, SpruchG, a.a.0,, § 7 Rdn. 55). Allerdings haben die An-
tragsteller die Entscheiclungserheblichkeit der Vorlage der voll-
ständigen Planungsunterlagen nicht plausibel dargelegt, was
indes zwingende Voraussetzung für eine entsprechende An-
ordnung wäre (so OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.10,2010,
Az. 20 W 17/06; Puszkajler in: Kölner Kommentar zum AktG,
a,a,0,, § 7 SpruchG Rdn. 57; LG München I, Beschluss vorn
7.5.2014, Az, 5HK 0 21386/12; Beschluss vorn 25.4.2016, Az,
5HK 0 20672/14). Eine derartige Entscheidungserheblichkelt
vermag die Kammer,nicht zu erkennen. In diesem Zusammen-
hang Ist entscheidend zu berücksichtigen, dass wesentliche
Grundlagen der Planung Im Prüfungsbericht der gerichtlich be-
stellten Abfindungsprüfer dargestellt wurden, weshalb dieser
eine ausreichende Basis für die Erhebung hinreichend substan-
tiierter Einwendungen bildet.
(b) Die Antragsgegnerin Ist weiterhin nicht verpflichtet, die Arbeits-
papiere der Bewertungsgutachter von sowie der Abfin-
dungsprüfer von vorzulegen, Einem derartigen Verlan-
gen steht nach h.M. bereits die Regelung in § 51 b Abs, 4 WPO
entgegen, weil es keinen durchsetzbaren Anspruch des Auf-
traggebers - hier also der Antragsgegnerin - gegen den Wirt-
schaftsprüfer auf Herausgabe der Arbeitspapiere gibt (vgl. nur
Bungert/Mennicke BB 2003, 2021, 2029; VVasmann/Rosskopt
ZIP 2003, 1776, 1780; Winter in: Simon, SpruchG, a,e.0., § 7

91
Rdn, 58 .; Emmerich Emmerich/Habersack, Aktien- und
GmbH-Konzernrecht, ä,a.O,, § 7 SpruchG Rdn, 8). Ob dem
mit Blick auf § 17 Abs. 1 SpruchG in Verbindung mit § 26 Fa-
mFG In jedem Fall zu folgenden sein wird (kritisch zur h,M,
Drescher in; Spindler/Stilz, a,a.0., § 7 SpruchG Rdn. 9), kann
vorliegend aber dahinstehen. Es fehlt nämlich jedenfalls an der
Entscheidungserheblichkelt. Zwar sind die Arbeitspapiere in der
Begründung zum Regierungsentwurf des Spruchverfahrensge-
setzes (vgl. BT-Drucks. 15/371 S. 15) beispielhaft aufgeführt.
Dies bedeutet indes nicht, dass die Antragsteller verlangen
können, ihnen müssten sämtliche Unterlägen, die die Wirt-
schaftsprüfer verwendet und in ihren Arbeitspapieren festgehal-
ten haben, in jedem Fall zugänglich gemacht werden. Der Be-
richt der Hauptaktionärin wie auch der Bericht des gerichtlich
bestellten Prüfers soll neben den allgemein zugänglichen Er-
kenntnisquellen nur eine Plausibilitätskontrolle ermöglichen,
Diese ist durch die Vorlage des Berichts der Hauptaktionärin
sowie des Prüfungsberichts des gerichtlich bestellten Abfin-
dungsprüfers gewährleistet. Zudem fehlt es vorliegend an ei-
nem begründeten Vorlageverlangen der Antragsteller, die sich
auf einen Anspruch nach § 7 Abs, 7 Satz 1 SpruchG hinsicht-
lich der Arbeitspapiere berufen, Sie haben nicht hinreichend
begründet, warum ihnen nur mit Hilfe der Vorlage der Arbeits-
papiere eine hinreichend substantiierte Rüge namentlich in Be-
zug auf die Planung möglich sein sollen; dies wäre indes erfor-
derlich gewesen (vgl. OLG Karlsruhe AG 2006, 463, 464 I\IZG
2006, 670, 671 f.; Puszkajler In: Kölner Kommentar zum AktG,
§ 7 SpruchG Rdn. 57; Drescher in: Spindler/Stilz, AktG,
a.a.O., § 7 SpruchG Rdn, 9; Klöcker in; Schmidnutter, AktG,
a,a,O,, § 7 SpruchG Rdn. 13). Gerade auch unter diesem Ge-
sichtspunkt Können - wie oben ausgeführt - keine überspann-

92
ten Anforderungen an die Substantlierungslast bezüglich ein-
zelner Rügen gestellt werden,
2, Aus anderen Gründen lässt sich eine höhere Barabfindung nicht rechtfertigen,
a. Dies gilt zunächst für den Börsenkurs der Auguste Technologie AG, nach
dieser im alleine massgeblichen Referenzzeitraum mit Euro 27,72 unterhalb
der festgesetzten Barabfindung lag.
(1) Der Ansatz dieses auf der Basis eines Referenzzeitraums von drei
Monaten vor der Bekanntgabe der Strukturmassnahme an die Kapi-
talmärkte am 11.7,2014 erfolgte rechtlich zutreffend und muss folg-
lich nicht korrigiert werden, Dabei muss insbesondere nicht auf einen
Stichtagskurs zum Zeitpunkt der Hauptversammlung oder gar der
letzten Notierung der Aktie nach der Hauptversammlung vor der "Be-
schlagnahme" abgestellt werden.
Nach der Rechtsprechung insbesondere auch des Bundesverfas-
sungsgerichts ist bei der Bemessung der Barabfindung nicht nur der
nach betriebswirtschaftlichen Methoden zu ermittelnde Wert der quo-
feien Unternehmensbeteiligung, sondern als Untergrenze der Abfin-
dung wegen der Wertung des Eigentumsschutzes aus Art. 14 Abs, 1
Satz 1 GG der Börsenwert zu berücksichtigen (vgl, BVerfGE 100,
289, 305 ff, = NJW 1999, 3769, 3771 ff, = NZG 1999, 931, 932 f.
AG 1999, 566, 568 f. =ZIP 1999, 1436, 1441 ff. = WM 1999, 1666,
1669 ff. = DB 1999, 1693, 1695 ff. = BB 1999, 1778, 1781 f. = JZ
1999, 942, 944 f. DAT/Altana; BVerfG WM 2007, 73 = ZIP 2007,
175, 176 = AG 2007, 119 f.; BGH NJW 2010, 2657, 2658 = WM
2010, 1471, 1473 = ZIP 2010, 1487, 1488 f. = AG 2010, 629, 630
NZG 2010, 939, 940 f, = DB 2010, 1693, 1694 f, = BB 2010, 1941,
1942 = Der Konzern 2010, 499, 501 - Stoliwerck, OLG München AG
2007, 246, 247; OLG Frankfurt AG 2012, 513, 514; Hüffer/Koch,

93
AktG, 12. Aufl., § 327 b Rdn. 6 und § 305 Rdn, 29: Schnorbus in:
Schmiclt/Lutter, AktG, a,a,O., § 327 b Rdn. 3; Habersack in: Em-
merich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, a,a,O., § 327 b
Rdn. 9; Simon/Leverkus in: Simon, SpruchG, a.a.O., Anh § 11 Rdn.
197 f,; Meilicke/Kleinertz Heldel, Aktienrecht und Kapitalmarkt-
recht, 4. Aufl., § 305 AktG Rdn. 36).
Der BGH geht nunmehr in Übereinstimmung mit der überwiegend
vertretenen Ansicht in Rechtsprechung und Literatur und unter teil-
weiser Aufgabe seiner früher vertretenen Auffassung mit Beschluss
vorn 19.7,2010, Az. II ZB 18/09 (vgl. BGH WW 2010, 2657, 2658 ff,
= WM 2010, 1471, 1472 ff. = ZIP 2010, 1487, 1488 f. = AG 2010,
629, 630 ff, = NZG 2010, 939, 941 ff. = DB 2010, 1693, 1694 f. = BB
2010, 1941, 1942 ff, = Der Konzern 2010, 499, 501 ff. - Stollwerck;
bestätigt durch BGH AG 2011, 590 f. = ZIP 2011, 1708 f,; ebenso
OLG Stuttgart ZIP 2007, 630, 532 ff, = AG 2007, 209, 210 ff. = NZG
2007, 302, 304 ff. - DaimierChrysler; ZIP 2010, 274, 277 ff,; OLG
Düsseldorf ZIP 2009, 2055, 2056 ff. = WM 2009, 2271, 2272 ff,; Der
Konzern 2010, 519, 522; OLG Frankfurt NZG 2010, 664; AG 2012,
513, 514; nunmehr auch LG München 1 AG 2016, 95, 96; Paulsen in:
Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O., § 305 Rdn. 88 f,; Hüffer,
AktG, a.a.0" § 305 Rdn, 45; Emmerich In: Emmerich/Habersack, Ak-
tien- und GmbH-Konzernrecht, a,a,O., § 305 Rdn. 45, 46 und 46 a:
Tonner ln: Festschrift Karsten Schmidt, 2009, S. 1581, 1597 ff.)
überzeugend davon aus, der einer angemessenen Abfindung zu-
grunde zu legende Börsenwert der Aktie müsse grundsätzlich auf-
grund eines nach Umsatz gewichteten Durchschnittskurses innerhalb
einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung einer
Strukturmassnahme ermittelt werden,
(2) Da die Hauptversammlung am 19.1.2054 stattfand, also nur etwas
mehr als sechs Monate nach der Bekanntgabe der Absicht zur
Durchführung eines Squeeze out an die Kapitalmärkte, kann auch

94
nicht von einem längeren Zeitraum ausgegangen werden, der eine
Hochrechnung erforderlich machen würde. Ein Zeitraum von doch
nicht unerheblich unter 7 1/ 2 Monaten kann noch nicht als längerer
Zeitraum angesehen werden (vgl, hierzu BGH KLAN 2010, 2657,
2660 = WM 2010, 1471, 1475 = ZIP 2010, 1487, 1491 = AG 2010,
629, 632 = NZG 2010, 939, 942 = DB 2010, 1693, 1697 .= BB 2010,
1941, 1944 = Der Konzern 2010, 499, 503 - Stollwerck). Es liegt in
der Natur der Sache der Vorbereitung eines Squeeze out-
Beschlusses, dass sich diese über einen Zeitraum von mehreren
Monaten erstreckt, nachdem insbesondere ein Bewertungsgutachten
zum Unternehmenswert der Auguste Technologie AG zu erstellen ist
und ein - wenn auch zulässigerweise im Wege der Parallelprüfung
erstellter - Prüfungsbericht gefertigt werden muss, der die Struktur
der Auguste Technologie AG, bei der zwei unterschiedliche Ge-
schäftsbereiche eines international aufgestellten Unternehmens zu
bewerten waren, berücksichtigen muss. Würde man den längeren
Zeitraum dagegen bereits unterhalb der vom BGH gezogenen Gren-
ze von 7 1/2 Monaten ansetzen, bestünde zudem die Gefahr, dass
die als Ausnahme konzipierte Rechtsprechung des II, Zivilsenats des
BGH zur Regel wird (vgl. OLG Saarbrücken AG 2014, 866, 867 f. =
ZIP 2014, 1784, 1786; Wasmann ZGR 2011, 83, 94 ff" 96; Bun-
gert/VVettich BB 2010, 2227, 2229; Decher ZIP 2010, 1673, 1675 f.).
Soweit in einer jüngeren Studie die Ansicht vertreten wird, angesichts
eines Durchschnitts von vier Monaten und drei Tagen im Medien
müsse bei einem längeren, also über diesen Durchschnitt hinausge-
henden Zeitraum eine Anpassung im Sinne einer Hochrechnung er-
folgen (vgl. Welmann, Spruchverfahren nach Squeeze out, 2015, S.
409), kann dem nicht gefolgt werden. Selbst wenn diese Zeitspanne
der Durchschnitt sein mag, führt nicht jede Überschreitung um etwas
mehr als einen Monat zu der Annahme, es müsse eine Anpassung
oder Hochrechnung erfolgen. Dieser Ansatz in der Literatur berück-
sichtigt nämlich nicht hinreichend die Besonderheiten des Einzelfal-

95
les wie beispielsweise die Grösse und Komplexität des zu bewerten-
den Unternehmens,
Das Erfordernis einer Hochrechnung wegen eines längeren Zeit-
raums kann insbesondere auch nicht mit dem deutlich früheren Zeit-
punkt des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots begründet
werden, weil zu diesem Zeitpunkt noch gar nicht feststand, inwieweit
die Antragsgegnerin die erforderliche Mehrheit zur Durchführung ei-
nes verschmelzungsrechtlichen Squeeze out überhaupt erwerben
könne.
b, Eine höhere Barabfindung lässt sich auch nicht aus ausserbörslich gezahl-
ten Vorerwerbspreisen ableiten, weil diese für die Ermittlung der Barabfin-
dung bei einer aktienrechtlichen Strukturmassnahme ohne Bedeutung sind.
Soweit teilwelse in Rechtsprechung und Literatur die Ansicht vertreten
wird, Vorerwerbspreis seien zu berücksichtigen, weil auch eine sogenann-
te "Kontrollprämie" Teil des Unternehmenswertes sei (vgl. LG Köln AG
2009, 835, 838 = Der Konzern 2009, 494, 496 f.; SchüppenfTretter in;
Frankfurter Kommentar zum WpÜG, 3. Aufl., § 327 b AktG Rdn, 16; Behn-
ke NZG 1999, 934; in diese Richtung auch Emmerich Em-
rnerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, a.a.O., § 305 Rdn.
50; für einen Sonderfall auch LG Frankfurt, Beschluss vorn 25.11.2014,
Az, 3-05 0 43/13), vermag dem die Kammer nicht zu folgen, Erwerbsprei-
se, die ein Grossaktionär In sachlichem und zeitlichem Zusammenhang mit
einem Squeeze out entrichtet, spielen für die Bemessung der angemes-
senen Barabfindung keine Rolle. Der Preis, den ein Mehrheitsaktionär an
die Minderheitsaktionäre zu zahlen bereit ist, hat zu dem "wahren" Wert
des Anteilseigentums in der Hand der Mindestaktionäre regelmässig keine
Beziehung. In ihm kommt nämlich der Grenznutzen zum Ausdruck, den
der Mehrheitsaktionär an den erworbenen Aktien ziehen kann. Dieser ist
wesentlich dadurch bestimmt, dass der Mehrheitsaktionär mit den so er-
worbenen Aktien ein Stimmenquorum erreicht, das aktien- oder umwand-
lungsrechtlich Voraussetzung für bestimmte gesellschaftsrechtliche Mass-

nahmen ist. Daher ist der Mehrheitsaktionär vielfach bereit, einen "Paket-
zuschlag" zu zahlen, Aus der Sicht des Minderheitsaktionärs ist der vom
Mehrheitsaktionär ausserbörslich bezahlte (erhöhte) Preis nur erzielbar,
wenn es ihm gelingt, gerade seine Aktien an den Mehrheitsaktionär zu
veräussern. Darauf aber hat der Minderheitsaktionär weder verfassungs-
rechtlich aus Art. 14 Abs. 1 GG noch einfachrechtlich angesichts des
Grundsatzes der Vertragsfreiheit einen Anspruch (vgl, BVerfGE 100, 289,
306 f. NJW 1999, 3769, 3771 = NZG 1999, 931, 932 = WM 1999, 1666,
1669 = AG 1999, 666, 568 = ZIP 1999, 1436, 1441 = DB 1999, 1693,
1695 = BB 1999, 1778, 1780 = JZ 1999, 942, 944 - DAT/Altana; BGHZ
186, 229, 241 = NJW 2010, 2657, 2660 = NZG 2010, 939, 943 = ZIP
2010, 1487, 1491 = AG 2010, 629, 632 = DB 2010, 1693, 1697 = WM
2010, 1471, 1475 = Der Konzern 2010, 499, 503 - Stollwerck; LG Mün-
chen 1, Beschluss vom 10,12.2010, Az. 5HK 0 11403/0 .9; Beschluss vorn
24.5,2013, Az. 5HK 0 17095/11; Beschluss vom 31,7.2015, Az. 5HK 0
16371/13; Beschluss vom 21.12.2015, Az. 5HK 0 24402/13; Beschluss
vom 25.42016, Az. 61-1K 0 20672/14; Vetter AG 199g, 569, 572), Ange-
sichts dessen besteht auch keine Veranlassung für das Gericht, Ermittlun-
gen zur Höhe von Vorerwerbspreisen anzustellen. Abgesehen davon ha-
ben die Abfindungsprüfer in ihrem Prüfungsbericht zumindest einen Teil
der Vorerwerbspreise offengelegt, wobei diese ihnen bekannt gewordenen
Preise unter der angebotenen Barabfindung lagen.
c. Ebenso wenig ergibt sich die Unangemessenheit der Barabfindung aus
dem Vortrag einiger Antragsteller, die so ermittelte Barabfindung bedeute
einen Verstoss gegen von der Bundesrepublik Deutschland abgeschlosse-
ne Investitionsschutzabkommen, wonach bei Enteignungen, Verstaatli-
chungen oder anderen Massnahmen, die einer Enteignung oder Verstaatli-
chung gleichkommen, dem Investor eine den üblichen Marktwert der Kapi-
talanlage entsprechende Entschädigung zu leisten ist und sich die Höhe
nach den Faktoren zu dem Zeltpunkt richte, zu dem der Beschluss zur
Enteignung angekündigt oder öffentlich bekannt gemacht wurde. Dieser

97
Grundgedanke aus den Investitionsschutzabkommen kann schon deshalb
keine Anwendung finden, weil es sich bei einem Beschluss über einen
Squeeze out nicht um eine Enteignung handelt (vgl. BVerfGE 14, 363 ff. -
Feldmühle; BVerfG NJW 2007, 3268, 3269 = ZNG 2007, 567, 588 = AG
2007, 544, 545 = ZIP 2007, 1261, 1262 = WM 2007, 1329, 1330 = BB
2007, 1515, 1516 = DB 2007, 1577 = Der Konzern 2007, 524, 525; Ha-
bersack in; Emmerich/Hebersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht,
a,a,O., § 327 a Rdn. 7). Zum anderen aber liegt keine Enteignung oder ei-
ner Enteignung gleichstehende Massnahme durch den Vertragsstaat vor;
vielmehr geht es um den !Beschluss der Hauptversammlung einer privat-
rechtlich organisierten Aktiengesellschaft. Diese ist nicht Adressat der Re-
gelung, weil sie nicht der andere Vertragsstaat ist (vgl. bereits LG Mün-
chen I, Beschluss vom 7.5,2014, Az. 5HK 0 21386/12; Beschluss vorn
31.7.2015, Az. 5HK 0 16371/13; Beschluss vorn 21.12.2015, Az. 5HK 0
24402/13; Beschluss vom 2.12,2016, Az, 5HK 0 5781/15; Beschluss vom
30,12.2016, Az. 5HK 0 414115).
3. Die Entscheidung über die Zinsen beruht auf §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327
b Abs. 2 1, Hs AktG.
a, Die Verzinsung beginnt dabei mit der Bekanntmachung der Eintragung in
das Handelsregister, die hier am 16,3,2015 erfolgte. Da die Zinspflicht mit
Ablauf des Tages beginnt, an dem die Bekanntmachung vorgenommen
wurde (vgl. Singhof in; Spindler/Stilz, AktG, a.a.O., § 320 b Rdn, 11), war
die Verzinsung in Anwendung von § 187 BGB ab dem 173.2015 auszu-
sprechen, Eine bereits mit dem Tag der Hauptversammlung beginnende
Verzinsung kann nicht angenommen werden, Die an die Bekanntmachung
der Eintragung anknüpfende gesetzliche Regelung entspricht verfas-
sungsrechtlichen Vorgaben (vgl. BVerfG NJW 2007, 3268, 3271 = NZG
2007, 587, 589 f. = AG 2007, 544, 546 = ZIP 2007, 1261, 1263 = WM
2007, 1329, 1330 = DB 2007, 1577, 1579 = BB 2007, 1515, 1517; OLG
Stuttgart ZIP 2006, 27, 30 = AG 2006, 340, 343 = WM 2006, 292, 296; LG

München I, Beschluss vom 30.3.2013, Az. 5HK 0 11296/06; Beschluss
vorn 24,5.2013, Az, 5HK 0 17095/11; Hüffer, AktG, 3.8,0., § 305 Rdn,
26). Dabei durfte insbesondere berücksichtigt werden, dass die Aktionärs-
steilung und damit der Verlust des durch Art. 14 Abs. 1 GG geschützten
Aktieneigentums erst mit der Eintragung des Beschlusses in das Handels-
register eintritt, nicht aber bereits im Zeitpunkt des Beschlusses der
Hauptversammlung,
b. Die Höhe des Zinssatzes ergibt sich unmittelbar aus § 327 b Abs. 2 1, Hs.
AktG.
1. a Die Entscheidung über die Gerichtskosten hat Ihre Grundlage in § 15 Abs.
1 SpruchG n. F., weil das Verfahren nach dem 1.8,2013 eingeleitet wurde
und deshalb aufgrund der Überleitungsvorschrift in § 136 Abs. 5 Nr, 2
GNotKG bereits neues Recht anwendbar ist, Nachdem es zu einer Erhö-
hung der Kompensationsleistung kam, besteht für eine vom Grundsatz
des § 15 Abs. 1 SpruchG n. F. abweichende Regelung kein Anlass; dem-
gemäss hat die Antragsgegnerin die Gerichtskosten zu tragen,
b. Bezüglich der aussergerichtlichen Kosten beruht die Entscheidung auf § 15
Abs, 2 SpruchG n.F.; danach ordnet das Gericht an, dass die Kosten der
Antragsteller, die zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit
notwendig waren, ganz oder zum Teil vom Antragsgegner zu erstatten
sind, wenn dies unter Berücksichtigung des Ausgangs des Verfahrens der
Billigkeit entspricht. Davon muss 'vorliegend ausgegangen werden, Soweit
teilweise in der Rechtsprechung die Auffassung vertreten wird, selbst bei
einer Erhöhung der Kompensationsleistung unterhalb einer Grössenord-
nung von 15 bis 20 %, sei eine Kostenteilung angemessen (vgl. OLG

99
Frankfurt, Beschluss vom 5.11.2009, Az. 5 W 48/09), vermag dem die
Kammer nicht zu folgen. Auch wenn es wie hier zu einer Erhöhung der
massgeblichen Kompensationsleistung von rund 7,12 % kommt, ist eine
Kostenauftellung nicht gerechtfertigt. Da Informationsmängel hinsichtlich
der Angemessenheit der Kompensation ebenso wenig wie die Rüge der
fehlenden Angemessenheit eine erfolgreiche Anfechtungsklage begrün-
den können, was sich bezüglich Informationsmängeln nunmehr aus § 243
Abs. 4 Satz 2 AktG ergibt, indes schon vor Inkrafttreten des Gesetzes zur
Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechtes am
1.11.2005 auch für den Squeeze out von der h.h/l, vertreten wurde, stellt
sich die Kostenbelastung der Antragsteller bei Anträgen, die sogar zu ei-
ner Erhöhung der Barabfiridung führen - unabhängig von prozentualen
Werten im Einzelnen -, als dazu angetan dar, Aktionäre von ihrem
Rechtsschutz abzuhalten, wenn sie selbst bei einem erfolgreichen Aus-
gang des Spruchverfahrens einen Teil ihrer aussergerichtlichen Kosten
selbst tragen müssten (so ausdrücklich Emmerich in: Em-
merich/Habersack; Aktien- und GmbH-Konzernrecht, § 15
SpruchG Rdn. 20 f,).
2. Der
Geschäftswert war in Anwendung von § 74 Satz 1 GNotKG festzusetzen.
Der Erhöhungsbetrag beläuft sich auf Euro 2,22 je Aktie, Bei insgesamt 702.175
aussenstehenden Aktien errechnet sich aus der Multiplikation dieser beiden
Zahlen ein Geschäftswert von 1.555,828,50, Dieser Wert bildet aufgrund
von § 6 Abs. 2 Satz 3 SpruchG auch die Grundlage für die von der Antrags-
gegnerin aufgrund von § 6 Abs. 2 Satz 2 SpruchG geschuldete Vergütung des
gemeinsamen Vertreters.
Rechtsbehelfsbelehrum:
Gegen diesen Beschluss findet das Rechtsmittel der Beschwerde statt,