Barmer Wohnungsbau AG: Formwechsel angekündigt

Die Barmer Wohnungsbau AG plant die Umwandlung in die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Der Formwechsel soll auf der Hauptversammlung am 17. Mai 2016 beschlossen werden.

Aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 17.05.2016:

Tagesordnung

(...)

5. Umwandlung der Barmer Wohnungsbau Aktiengesellschaft in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu fassen.

a.     Die Barmer Wohnungsbau Aktiengesellschaft wird formwechselnd gemäß §§ 190 ff., 226, 238 ff. UmwG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt.

b.     Die Gesellschaft erhält den Gesellschaftsvertrag, deren Wortlaut als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügt ist. Der Gesellschaftsvertrag bildet einen wesentlichen Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses.

c.     Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung führt die Firma Barmer Wohnungsbau GmbH und hat ihren Sitz in Wuppertal (auch die „GmbH“).

d.     Das Stammkapital der GmbH beträgt 1.501.032,00 €. Gesellschafter der GmbH werden diejenigen Personen, die zum Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre der Barmer Wohnungsbau Aktiengesellschaft eingetragen sind. Ihr jeweiliger Anteil am Grundkapital der Barmer Wohnungsbau Aktiengesellschaft von insgesamt 1.501.032,00 € besteht bisher aus auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 52,00 € bzw. 520,00 €, die jeweils einzelverbrieft sind. Dieser jeweilige Anteil wandelt sich in Geschäftsanteile mit einem gleich hohen rechnerischen Anteil an dem ebenfalls 1.501.032,00 € betragenden Stammkapital der GmbH um. Der Nennwert sämtlicher 28.866 Geschäftsanteile in der Rechtsform der GmbH beträgt 52,00 €. Für jede bisherige Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft von je 52,00 € erhalten die Gesellschafter je einen Geschäftsanteil mit einem Nennwert von 52,00 € am Stammkapital der Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH. Für jede bisherige Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft von 520,00 € erhalten die Gesellschafter je zehn Geschäftsanteile mit einem Nennwert von 52,00 € am Stammkapital der Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH.

Mit Wirksamwerden des Formwechsels durch Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister werden diejenigen Personen als Gesellschafter an der Barmer Wohnungsbau GmbH beteiligt sein, die in diesem Zeitpunkt im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre der Barmer Wohnungsbau Aktiengesellschaft eingetragen sind.

(…)

g.     Jedem Aktionär, der gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zu Protokoll erklärt, wird eine Barabfindung nach Maßgabe des als Anlage 2 zu dieser Einladung beigefügten Abfindungsangebots, das einen wesentlichen Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses bildet, für den Fall angeboten, dass er sein Ausscheiden aus der Gesellschaft erklärt.

(…)


Zielgesellschaft:

Barmer Wohnungsbau AG (ISIN: DE0005165401 / WKN: 516540)