Bibliographisches Institut AG - 2015-12-17 - LG-Beschluss - Squeeze-out

Aktenzeichen:
23 AktE 3/10 (2)
Landgericht Mannheim
Beschluss
In dem Rechtsstreit

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wegen Antrag gern. § 327 f. AktG

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hat das Landgericht Mannheim - 3. Kammer für Handelssachen - durch den Vorsitzenden Richter
am Landgericht
_
den Handelsrichter und den Handelsrichter
am 17.12.2015 beschlossen:
1. Die Anträge auf Höherfestsetzung der Barabfindung für das Ausscheiden der Aktionäre
des bibliographischen Instituts AG werden zurückgewiesen.
2. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten, im Übrigen werden aussergerichtliche Ausla-
gen nicht erstattet.
Der Geschäftswert wird für die Gerichtskosten, für die Vergütung des Vertreters der au-
ssenstehenden Aktionäre und für die Vertreter der Antragsgegnerin auf 200.000,00 Euro festge-
setzt.
Gründe
Die Antragsteller sind frühere Aktionäre der Bibliographisches Institut AG (vormals Bibliographi-
sches Institut & FH Brockhaus AG, im Folgenden: BI AG), die im Verlagswesen tätig ist und über
mehrere Tochtergesellschaften verfügt. Das bekannteste Objekt der BI Gruppe ist der Duden. Im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung betrug das Grundkapital 16.316.664,00 E, von
dem 97,17 % in der Hand der Beklagten waren. Ein Handel der Aktien fand nur über das Wertpa-
pierhandelshaus Valora Effekten Handel AG statt. Die mit der Ermittlung des Unternehmenswer-
tes beauftragte ermittelte, bestätigt
vom Ausschliessungsprüfer , einen Unternehmenswert für die BI AG von
54.421.000,00 E, so dass sich ein anteiliger Unternehmenswert die Aktie von 86,72 Euro ergab. In der
Hauptversammlung der BI AG vom 23. November 2009 wurde auf Verlangen der Hauptaktionärin
die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschlossen gegen
Gewährung einer Abfindung von 95,00 Euro je Stückaktie.

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Der Übertragungsbeschluss wurde am 22. April 2010 in das Handelsregister eingetragen und am
23. April 2010 bekanntgemacht.
Mit in der Zeit zwischen 28.05.2010 und 26.07.2010 eingegangenen Anträgen begehren die An-
tragsteller eine höhere Festsetzung des Abfindungsbetrages.
Die Antragsteller sind der Auffassung, dass der Unternehmenswert zu niedrig angesetzt sei und
demgemäss der Abfindungsbetrag deutlich höher ausfallen müsse. Gerügt wird, dass die einzel-
nen Unternehmen des Konzerns isoliert betrachtet wurden, was dazu führe, dass durch die
Nichtberücksichtigung des Cash Pools der Verschuldensgrad zu hoch dargestellt worden sei.
Hinsichtlich der Umsatzplanung sei man von zu negativen Wachstumserwartungen ausgegan-
gen, indem man für die Phase der ewigen Rente niedrigere Werte angesetzt habe als das Biblio-
graphische Institut für die Detailplanung der kommenden Jahre. Auch soweit es um die weiteren
Erträge aus dem "Guiness Bock of Records" gehe, hätten I
und der Ausschliessungsprüfer
zu Unrecht einen Abschlag vorgenommen, obwohl kein Anlass bestehe anzuneh-
men, dass nicht auch in Zukunft die Lizenz an die BI AG zu vergleichbaren Bedingungen verge-
ben werde. Hinsichtlich der Kostenplanung sei auch hier die Bewertung zu negativ, insbesondere
seien Synergieeffekte nicht berücksichtigt.
Weiter wird gerügt die Höhe des Basiszinssatzes, des Risikozuschlags und die Anwendung der
Tax-CAPN-Methode. In diesem Zusammenhang sei der Beta-Faktor durch Rückgriff auf eine
Peer Group unzutreffend ermittelt worden. Weiter wenden sich die Antragsteller gegen die An-
wendung eines Adjusted Betas und gegen einen Wachstumsabschlag von lediglich 0,5, der an-
gesichts der zu erwartenden Inflationsrate für zu niedrig gehalten wird.
Einige Antragsteller sind der Auffassung, dass sich die Abfindung an dem einige Monate zuvor er-
folgten Vorerwerb des Aktienpakets orientieren müsse, bei dem 110,00 Euro pro Aktie bezahlt wor-
den seien und dass zumindest der Kurs bei der Valora Effekten Handel AG Berücksichtigung fin-
den müsse.
Die Antragsteller und der vom Gericht bestellte Vertreter der aussenstehenden Aktionäre beantra-
gen die Festsetzung einer angemessenen Abfindung über den in der Hauptversammlung vom
23.11.2009 festgesetzten Betrag hinaus.
Die Antragsgegnerin beantragt, die Anträge zurückzuweisen.
Die Antragsgegnerin ist der Auffassung, dass in dem Gutachten von
der Unter-
nehmenswert und damit der Wert der einzelnen Aktie zutreffend ermittelt worden sei. Keinesfalls

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sei ein Abfindungsbetrag über den durch die Hauptversammlung über dem ermittelten Betrag hin-
aus festgesetzte Entschädigung von 95,00 Euro je Aktie gerechtfertigt. Wenn die Antragsgegnerin
zuvor einen höheren Betrag der Aktie gezahlt habe, beruhe dies auf einem Paketzuschlag und
könne nicht der Festsetzung einer angemessenen Abfindung zugrundegelegt werden.
Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten des Parteivorbringens wird auf die gewechselten Schrift-
sätze nebst Anlagen verwiesen.
Das Gericht hat Beweis erhoben durch Einholung eines schriftlichen Sachverständigengutach-
tens, welches schriftlich ergänzt und im Termin vom 29.10.2015 mündlich erläutert wurde.
Die Anträge sind zulässig und hinreichend begründet. Soweit der Antrag der Antragstellerin Ziff.
34 am 26.07.2010 einging, ist dies ausreichend, da es sich hierbei um einen Montag handelte
(vgl_ Hüffer, 11. Aufl., § 4 Spruchgesetz, Randnr. 4).
Der Antrag der Antragsteller und des Vertreters der aussenstehenden Aktionäre auf eine höhere
Festsetzung der Abfindung für den Verlust der Aktionärstellung ist jedoch nicht begründet.
Die nach § 327 a Abs. 1 AktG geschuldete angemessene Barabfindung soll den ausscheidenden
Aktionäre eine volle Entschädigung für den Verlust ihrer Unternehmensbeteiligung gewähren. Zu
ermitteln ist damit der Grenzwert, zu dem der aussenstehende Aktionär ohne Nachteil aus der Ge-
sellschaft ausscheiden kann, wobei anerkanntermassen nicht ein bestimmter exakter Wert ermit-
telt werden kann, sondern es sich um eine richterliche Schätzung nach § 287 ZPO handelt (OLG
Karlsruhe, Beschluss vom 30.04.2013, 12 W 5/12, Beck RS 2013, 08873 m. w. N.). Anerkannt ist
dabei, dass zumindest eine mögliche Methode zur Ermittlung des angemessenen Abfindungsbe-
trages darin liegt, zunächst den vollen Wert des Unternehmens und daraus abgeleitet den Beteili-
gungswert nach dem Ertragswertverfahren zu ermitteln (Hüffer, 11. Aufl., § 327 b Randnr. 5; §
305 Randnr. 24 ff. jeweils m. w. N.).
Im Rahmen des Ertragswertsverfahrens sind zunächst die künftigen finanziellen Überschüsse zu
ermitteln, die in einer zweiten Stufe auf den Bewertungsstichtag zu diskontieren sind.
Hinsichtlich der Ermittlung der zukünftig zu erwartenden Überschüsse ist der vom Gericht
beauftragte Sachverständige grundsätzlich von separat ermittelten Unternehmenswerten ausge-
gangen, deren Ergebnisse dann addiert werden (sum of the parts Bewertung), wobei er zur Abbil-
dung des bestehenden Cash Pools die zinstragenden Aktiv- und Passivposten saldiert und einen

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einheitlichen Verschuldungsgrad bestimmt hat, um ansonsten unrealistisch hohe Verschuldungs-
angaben zu eliminieren. Dies erscheint überzeugend, es wird, soweit ersichtlich, im Ergebnis
nichts mehr dagegen erinnert.
Hinsichtlich der Umsatzplanung hat der vom Gericht beauftragte Sachverständige den gegenüber
der Detailplanung der Gesellschaften teilweise vorgenommenen Abschlag von 10 % beim Um-
satz für die Phase der ewigen Rente bestätigt. Dabei ist grundsätzlich zu berücksichtigen, dass
die Detailplanung des Unternehmens vom Gericht grundsätzlich zu akzeptieren und nur auf Plau-
sibilität zu überprüfen ist (vgl. Hüffer, § 305 Randnr. 25 m. w. N.). Betrachtet man die Detailpla-
nung für die Jahre 2008 bis 2011, so ergibt sich hier eine durchschnittliche Steigerung der Um-
satzentwicklung von 7,9 %, während für die tatsächlich bilanzierten Jahre 2006 bis 2008 ein
Rückgang um 5,9 % zu verzeichnen war (Gutachten S. 11). Es stellt sich hier bereits die Frage,
ob angesichts der schwierigen Situation der streitgegenständlichen Branche und angesichts der
Vergangenheitswerte ausreichend tatsächliche Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass die Detailpla-
nung als plausibel bezeichnet werden kann. In jedem Fall ist es aber Aufgabe des Sachverständi-
gen zu prüfen, ob für die besonders wichtige Phase der ewigen Rente die letzten Zahlen der De-
tailplanung übernommen werden können (vgl. Franke/Schulte in Fleischer/Hüllemann, Unterneh-
mensbewertung, § 5 RN 36 ff). Der Sachverständige hat hier mit eingehender Begründung einer-
seits hinsichtlich der geplanten Duden Neuerscheinung (Gutachten S. 21), andererseits generell
im Hinblick auf die Rückläufigkeit des Marktes der BI Gruppe Abzüge von den letzten Detailpla-
nungen vorgenommen. In der mündlichen Anhörung hat er dies damit begründet, dass bereits bei
den Prüfern Zweifel hinsichtlich der geplanten Steigerungszahlen vorhanden
gewesen seien und dass man diese Steigerung in der Detailplanung quasi wieder rückgängig ge-
macht habe. Entgegen der Auffassung der Antragsteller wird damit, jedenfalls bei der Berechnung
des Unternehmenswerts, die Detailplanung der BI Gruppe (wenn auch mit Skepsis) respektiert
und zugrundegelegt. Der Kammer erscheint es aber in hohem Masse nachvollziehbar, dass lang-
fristig jedenfalls, für die Phase der ewigen Rente, die zuletzt vorgesehenen Umsatzsteigerungen
keinen Bestand haben werden. Die Erwartung weiter steigender Umsätze wäre nicht nur gegen
die tatsächliche Entwicklung der BI Gruppe in der Vergangenheit, gegen die Entwicklung der
Branche in den zurückliegenden Jahren, sondern auch gegen die allgemeinen Erwartungen für
das Verlagswesen in der Zukunft. Der Sachverständige hat dies im Einzelnen für die Gesellschaf-
ten der BI Gruppe, für die eine Detailplanung vorliegt, untersucht und überzeugend begründet
(Gutachten S. 20 ff.).
Soweit der Gutachter einen Abschlag hinsichtlich des "Guinness Book of Records" diskutiert hat,
weil unklar sei, ob in der Zukunft weiter mit einer Lizenzvergabe zu gleichen Bedingungen gerech-

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net werden könne, spricht einiges dafür, diesen Abschlag nicht vorzunehmen. Konkrete Anhalts-
punkte für eine Vergabe zu wesentlich schlechteren Bedingungen gegenüber den Vorjahren oder
gar zu einer Vergabe an einen Mitbewerber, liegen nicht vor. Insofern erscheint es wahrscheinli-
cher, dass das Buch im Wesentlichen zu vergleichbaren Konditionen auch in der Zukunft produ-
ziert werden kann, wobei Risiken, die bereits in der Wachstumsrate Berücksichtigung finden, hier
nicht einschlägig sein können. Nimmt man keinen Abschlag vor, so ergäbe sich nach den Be-
rechnungen des Sachverständigen ceteris paribus ein Wert je Aktie von 94,67 Euro, mithin immer
noch unter dem in der Hauptversammlung festgesetzten Wert von 95,00 Euro (Gutachten S. 59).
Hinsichtlich der Kostenplanung hat der Sachverständige keine Anhaltspunkte für bereits geplante
weitere Einsparungen, etwa durch Verlagerung der Produktion in andere Länder, gesehen. Auch
für wesentliche Einsparungen durch Synergien vermochte der Sachverständige keine konkreten
Anhaltspunkte zu finden. Nach seinem Eindruck seien hier Einsparrungsmöglichkeiten ange-
sichts der schlechten Situation der BI Gruppe bereits weitgehend ausgeschöpft gewesen. Weite-
re diesbezügliche Massnahmen seien seitens der überwiegend für sich selbst arbeitenden Gesell-
schaften der Gruppe nicht zu erwarten gewesen.
Berücksichtigt hat der Sachverständige im Gegensatz zu den Gutachten von
die Möglichkeit, Mieterträge aus der Vermietung der Immobilie Dudenstrasse, Mannheim, zu zie-
hen, was zu einer Erhöhung des Unternehmenswertes mit der Auswirkung von 0,59 Euro je Aktie
führt (Gutachten S. 18).
Hinsichtlich der Gesellschaften Bibliographisches Institut & F.A. Brockhaus AG (Zug/Schweiz),
Weingarten Promotion Service GmbH (Mannheim), NBV Neue Bildungsmedien Versandbuch-
handlung GmbH (Berlin) und PVG Paetec Vermittlungsgesellschaft mbH (Berlin) wurden keine
detaillierten Planungsrechnungen erstellt. Der Sachverständige hat hier nach dem vereinfachten
Ertragswertverfahren gerechnet, d. h., den Beitrag dieser Gesellschaften zum Beteiligungsergeb-
nis kapitalisiert. In der mündlichen Anhörung konnte der Sachverständige zwar nicht im Einzelnen
erläutern, wieso bestimmte Beträge hier in Ansatz gebracht wurden. Er konnte jedoch nachvoll-
ziehbar schildern, dass anhand der bisherigen Zahlen die eingestellten Werte plausibel erschie-
nen seien. Hinsichtlich der schweizer Gesellschaft verwies er darauf, dass der Hauptumsatzträ-
ger Brockhaus mittlerweile verkauft sei und insofern eher verwunderlich sei, dass hier immer
noch mit einem Beteiligungsergebnis von 260.000,00 geplant worden sei.
Die Kammer sieht hier keine Veranlassung, weitere Ermittlungen anzustellen, da nicht zu erwar-
ten ist, dass sich hierdurch das Ergebnis wesentlich ändern würde.

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Für die Ermittlung des für die Diskontierung erforderlichen Kapitalisierungszinssatzes geht der
Sachverständige als Basiszinssatz von der Zinsstrukturkurve in einem 3-Monats-Zeitraum vor
dem 26.08.2009 aus, was heute als anerkannte Bewertungspraxis angesehen wird (vgl.
Franke/Schulte, aa0,§ 6 RN 29 ff). Der Gutachter kommt hier auf einen ungerundeten Basiszins-
satz von 4,178 Euro, welchen er auf 4,25 Euro entsprechend den IDW S 1 Grundsätzen aufrundet. Der
Sachverständige hält diese Aufrundung für zulässig, da damit deutlich gemacht werde, dass das
Ganze nur eine Schätzung sei und ansonsten bei taggenauer Betrachtung die Berechnung sich
ständig ändern müsste, insbesondere zum Zeitpunkt der Hauptversammlung mit dem konkret er-
mittelten Betrag nochmals neu gerechnet werden müsste, was sich häufiger vermeiden lasse,
wenn eine Rundung nach oben oder unten durchgeführt werde. Ob mit dieser reinen Praktikabili-
tätsargumentation eine Veränderung des gefundenen Basiszinssatzes vorgenommen werden
kann und damit der ohnehin eine Schätzung darstellende Wert letztlich weiter verändert werden
darf, erscheint zweifelhaft, bedarf aber keiner abschliessenden Entscheidung. Wenn man hier mit
dem genauen Basiszinsbetrag rechnen würde, ergäbe sich ceteris paribus bei Nichtvornahme ei-
nes Abschlags beim Guinness Book of Records ein Betrag von 95,32 Euro (Gutachtenergänzung S.
7). Auch wenn angesichts des mit vielen Variablen und viel Beurteilungsspielraum verbundenen
Bewertungsvorgangs Skepsis hinsichtlich weiterer Spielräume besteht, würde hier die Abwei-
chung deutlich unter 1 % gegenüber dem festgesetzten Betrag von 95,00 Euro liegen. Jedenfalls bei
derart geringfügigen Abweichungen kann der in der Hauptversammlung festgesetzte Betrag nicht
mehr als unangemessen bezeichnet werden, zumal im vorliegenden Fall etwa auch hinsichtlich
der Bewertung der Erträge aus dem Guinness Book of Records eine andere, die Abfindung redu-
zierende Betrachtungsweise möglich ist (vgl. OLG Karlsruhe, AG 13, 353, 354; OLG Frankfurt,
AG 15, 504, 507).
Neben dem Basiszins ist für die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes ein Risikozuschlag
vorzunehmen, der dem empirischen Umstand Rücksicht trägt, dass die Rendite der Aktien über
der von sicheren Staatsanleihen liegt. Der Sachverständige hat hier unter Verweis auf verschie-
dene Gutachten eine Marktrisikoprämie von 4,5 bis 5,5 % vor der Berücksichtigung persönlicher
Ertragssteuern für angemessen erachtet (Gutachten S. 36 ff.). Dabei wurde bei den historischen
Renditen ein Wert zwischen geometrischem und arithmetischem Mittel zugrundegelegt. In der
betriebswirtschaftlichen Diskussion ist die Höhe der Marktrisikoprämie umstritten, die Bedeutung
verschiedener Gutachten und die Frage, ob geometrisches, arithmetisches oder ein anderes Mit-
tel relevant ist, ist nicht geklärt (vgl. Peemöller, 6.Aufl.,S. 394). Es ist nicht Aufgabe der Gerichte,
festzustellen, welche betriebswirtschaftliche Auffassung zutreffend ist. Die vom Gutachter ver-
wendete Berechnungsmethode und die verwendeten Werte sind nach Kenntnis der Kammer in

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der betriebswirtschaftlichen Diskussion gängige Auffassungen, sie sind für das Gericht auch
nachvollziehbar und plausibel. Dies genügt. Eine Entscheidung, ob sie auch fachlich richtig sind,
würde hier die Möglichkeiten einer juristischen Bewertung übersteigen. Insofern greift auch der
Gesichtspunkt ein, dass bei in sich konsistenten Bewertungen Zurückhaltung bei Eingriffen in ein-
zelne Variablen geboten ist, um nicht ein in sich stimmiges Gesamtbewertungskonzept aus dem
. Gleichgewicht zu bringen.
Insoweit hat die Kammer auch keine Schwierigkeiten, den Sachverständigen bei der Anwendung
des Tax-CAPN zu folgen. Betrachtet man die Aufgabenstellung, für die Aktionäre einen angemes-
senen Abfindungsbetrag zu ermitteln, erscheint es auch inhaltlich überzeugend, in diesem Inter-
esse die steuerlichen Auswirkungen zu berücksichtigen. Nachvollziehbar und plausibel erscheint
auch, hinsichtlich der im Unternehmen verbliebenen Gewinne, die thessaurierungsbedingte Kurs-
renditen zur Folge haben, den halben Satz der Abgeltungssteuer als Veräusserungsgewinnbe-
steuerung zugrundezulegen. Insofern wird durchaus nachvollziehbar unterstellt, dass irgendwann
die Vorteile der Thessaurierung durch Verkauf der Aktie realisiert werden und dann die Veräusse-
rungsgewinnbesteuerung eingreift. Dem Umstand, dass die Steuerpflicht jedoch wesentlich spä-
ter als die thessaurierungsbedingte Renditeerhöhung eingreift, wird durch die Halbierung der Ab-
geltungssteuer Rechnung getragen. Selbst wenn die Aktien deutscher Unternehmen zu einem er-
heblichen Teil in ausländischer Hand sind, müsste auch dort eine ggfs. bestehende Steuerlast
berücksichtigt werden. Zuzugeben ist allerdings, dass für den überwiegenden Teil der Aktien infol-
ge des Kaufs vor der Steuerreform 2008 eine Veräusserungsgewinnbesteuerung nicht eingreifen
wird. Zahlen sind insoweit allerdings nicht vorhanden, so dass, wollte man generell etwa auf die
Mehrzahl der Aktien abstellen, ein weites Feld für unsichere Spekulationen geöffnet wäre. Insofern
liegt eine Typisierung dergestalt nahe, dass ab dem Jahr 2009 mit einer Veräusserungsgewinnbe-
steuerung von 13,2 % generell gerechnet wird. Dies lässt sich auch damit rechtfertigen, dass,
worauf der Gutachter zu Recht hingewiesen hat, massgeblich ist, dass insofern die Berücksichti-
gung von Steuern in Zähler und Nenner konsistent ist. Insoweit wurde der eigentliche Basiszins-
satz von 4,25 % vor Steuern, für die Antragsteller günstig, auf 3,13 % unter Berücksichtigung der
kritisierten persönlichen Ertragssteuern reduziert (Gutachten S. 31). Der Sachverständige hat in-
sofern auch darauf hingewiesen, dass bei einem Betafaktor von 1, in dessen Nähe sich hier die
BI AG bewegt, es für die Berechnung keinen Unterschied mache, ob mit oder ohne persönliche
Steuern gerechnet werde.
Die Marktrisikoprämie von 4,5 % ist mit dem
Betafaktor
als unternehmensspezifische Risikoprä-
mie zu multiplizieren, wobei ein Betafaktor von 1 der durchschnittlichen Volatilität entspricht, ein
Betafaktor von 0 mit einer risikolosen Anlage in Staatsanleihen gleichzusetzen wäre. Überzeu-

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gend ist hier, dass der Sachverständige für die Ermittlung des Betafaktors auf eine Peer Group
abstellt und zwar insbesondere unter dem Blickwinkel, dass die Aktien der BI AG nur ausserbörs-
lich gehandelt wurden und insofern keine zuverlässigen Kursangaben vorliegen. Der Sachver-
ständige erläutert im Einzelnen, warum er welche Unternehmen bei der Bildung der Peer Group
berücksichtigt hat. Auch wenn man in jedem Einzelfall darüber streiten mag, sind die Überlegun-
gen des Sachverständigen plausibel und nachvollziehbar und bieten keine Veranlassung, hier Än-
derungen vorzunehmen. Nicht ausschliessen konnte der Sachverständige, dass die Einbeziehung
der ausländischen Unternehmen in die Peer Group durch die Währungsschwankungen unter Um-
ständen zu einem höheren Betafaktor führen könne, wobei er darauf hinwies, dass diese Beein-
flussung aber in beiden Richtungen möglich sei. Im Hinblick auf den letztgenannten Umstand und
den Umstand, dass nicht zu erwarten ist, dass hierdurch wesentlich andere Ergebnisse erzielt
werden, die die Feststellung der Unangemessenheit der Abfindung rechtfertigen können, folgt die
Kammer auch insoweit den Ausführungen des Gutachters hinsichtlich des Betafaktors.
Zweifelhafter erscheint demgegenüber, ob der gefundene RAW-Betawert zu adjustieren ist, in-
dem er rechnerisch dem Faktor 1 als Durchschnitt angenähert wird. Fehlt es an einer absehba-
ren Diversifizierung der Produktpalette im Sinne einer breiteren Aufstellung des Unternehmens
weg von einer Nischenproduktion, mag zweifelhaft erscheinen, ob hier eine Tendenz zum Durch-
schnitt unterstellt werden kann. Der Sachverständige hat hierzu aber ausgeführt, dass im vorlie-
genden Fall der sich ergebende Wert des relevered Betafaktors (Gutachten S. 47), d. h. des Be-
tafaktors, der den geplanten Verschuldungsgrad des Bewertungsobjekts zusätzlich im Vergleich
zu der übrigen Peer Group, hier mit 0,77 verschuldet, relativ dicht beim Wert 1 liege und die Her-
ausrechnung der Adjustierung zu keiner erheblichen Änderung des Ergebnisses führe. Auch hier
sieht die Kammer keine Veranlassung unter diesem Gesichtspunkt die Frage entscheiden zu
müssen, da bei Abweichungen unter 1 % eine Anpassung nicht geboten erscheint.
Der so gefundene Kapitalisierungszinssatz wird vom Sachverständigen um einen
Wachstums-
abschlag
von 0,5 % reduziert. Damit wird dem Umstand Rechnung getragen, dass es Unterneh-
men in gewissen Grenzen möglich ist, inflationsbedingte Kostensteigerungen an die Kunden wei-
terzugeben. Der Wert von 0,5 % ist relativ niedrig, wobei der Sachverständige dies überzeugend
damit begründet hat, dass die BI Gruppe mit Schulbüchern und Kalendern auf einem schrump-
fenden Markt tätig sei und nicht erwartet werden könne, dass sie mit dem Durchschnitt des Mark-
tes wachse. Insofern beruhe seine relativ niedrige Festsetzung des Wachstumsabschlages hier-
auf und nicht auf der umstrittenen Behauptung, dass das Gewinnwachstum deutscher Unterneh-
men generell regelmässig hinter der Inflation zurückbleibe. Auch diese Überlegungen des Gutach-
ters erscheinen der Kammer im Ergebnis nachvollziehbar und plausibel, so dass kein Anlass be-

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steht, die Beurteilung des Sachverständigen durch eine abweichende eigene zu ersetzen.
Eine Modifikation des Gutachtens von nimmt der gerichtlich bestellte Sachver-
ständige insofern vor, als er für das bestehende Körperschaftssteuerguthaben je Aktie einen er-
höhten Betrag von 2,13 ermittelt (Gutachten S. 55). Insgesamt ergibt sich bei der Berechnung
des Sachverständigen ohne Abschläge beim Guinness Bock of Records und mit der Aufrundung
beim Basiszins ein Betrag von 94,67 je Aktie, ohne Rundung beim Basiszinssatz ein Betrag
von 95,32 (Gutachten S. 59, Gutachtenergänzung S. 7).
Bei dieser Ermittlung nach dem Ertragswertverfahren ist bei der Planung der Erträge bereits der
erhebliche Wert der gehaltenen Marken, insbesondere des Dudens, berücksichtigt, so dass er
nicht gesondert und damit doppelt in Ansatz gebracht werden kann (Gutachten S. 53 f.).
Eine Abweichung von der Ermittlung des Unternehmenswerts nach dem Ertragswertverfahren
durch einen gegebenen höheren Liquidationswert liegt nach den überschlägigen Ermittlungen des
Sachverständigen eindeutig nicht vor (Gutachten S. 58), was nachvollziehbar ist und dem Regel-
fall in den meisten Fällen der Unternehmensbewertung entspricht.
Nicht in Betracht kommt hier die Herleitung des angemessenen Abfindungsbetrages unter Rück-
griff auf Börsenkurse. Ein öffentlicher Handel an einer regulären deutschen oder ausländischen
Wertpapierbörse, welche Grundlage für die Ermittlung eines angemessenen Abfindungsbetrages
sein könnte, fand nicht statt. Die nur unregelmässige Kursermittlung beim Handel über die Valora
Effekten Handel AG ist nicht geeignet, einen validen Hinweis auf den Unternehmenswert zu geben
oder eine reelle Deinvestitionsmöglichkeit für die Aktionäre darzustellen (vgl. Gutachten S. 56).
Keine Rolle spielt, dass wenige Monate vor dem Stichtag die Antragsgegnerin Aktien zum Preis
von 110,00 Euro erworben hat. Dabei handelte es sich um Paketpreise im Rahmen der Aufstockung
eines bestehenden Anteilsbesitzes, mit welcher der Weg geebnet wurde für das Ausschliessen
der Minderheitsaktionäre. Will man hier auf diesen Betrag abstellen, würde das subjektive, von
den jeweiligen Intensionen abhängige Interesse des Erwerbers massgeblich gemacht werden für
die zu zahlende Abfindung. Insoweit ist es aber Sache jedes Erwerbers, zu entscheiden, welchen
Betrag er über den "wahren Wert" oder den Börsenwert hinaus für Aktien zu zahlen bereit ist. Ihm
kann nicht aufoktroyiert werden, über den "wahren Wert" hinaus die wenigen im Streubesitz ver-
bindlichen Aktien für genauso wertvoll zu halten wie das Paket, mit dem er die Möglichkeit des
squeeze out erreicht hat.
Eine Berücksichtigung der Vorerwerbspreise kommt auch nicht im Hinblick auf § 53 a AktG in Be-