Celesio AG: Eintragung des Unternehmensvertrags

Die McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA zahlt ehemaligen Aktionären der Celesio AG eine Barabfindung in Höhe von 22,99 Euro je Celesio-Aktie, der demnach angemessenen Ausgleich beträgt brutto 0,83 Euro. Die Bekanntmachung des zwischen McKesson und Celesio geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags im Handelsregister erfolgte am 2. Dezember 2014.

Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger am 05.12.2014:

Die McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA, Schönefeld („McKesson Deutschland“), zuvor firmierend unter Dragonfly GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, als herrschende Gesellschaft und die Celesio AG, Stuttgart („Celesio“), als abhängige Gesellschaft haben am 22. Mai 2014 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG („Vertrag“) geschlossen. Diesem Vertrag haben sowohl die Hauptversammlung der McKesson Deutschland am 21. Mai 2014 als auch die Hauptversammlung der Celesio am 15. Juli 2014 zugestimmt.

Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister HRB 9517 beim Amtsgericht Stuttgart am 2. Dezember 2014 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am 2. Dezember 2014.

In dem Vertrag hat sich die McKesson Deutschland verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Celesio dessen auf den Namen lautende Stückaktien der Celesio (ISIN DE000CLS1001) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,28 („Celesio Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 22,99 je Celesio Aktie(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“).

Den außenstehenden Aktionären der Celesio, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, garantiert McKesson Deutschland für das Geschäftsjahr 2014 von Celesio die Zahlung eines bestimmten Gewinnanteils als angemessenen Ausgleich („Garantiedividende“). … Die Garantiedividende bzw. die Ausgleichszahlung (zusammen der „Ausgleich“) betragen für jedes volle Geschäftsjahr der Celesio brutto EUR 0,83, abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf einen etwaigen in dem Bruttobetrag enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht.


Zielgesellschaft:

Celesio AG (ISIN: DE000CLS1001 / WKN: CLS10o)