Consors Discount Broker AG - 2006-11-21 - LG-Beschluss - Squeeze-out

Aktenzeichen: 1HK 0 27/03
Nürnberg, 21.11.2006
Das Landgericht Nürnberg-Fürth, 1. Kammer für Handelssachen, erlässt durch die unter-
zeichnenden Richter
in Sachen

3
gegen
wegen AktG.
folgenden
Beschluss
1. Das Rubrum wird dahingehend berichtigt, dass Antragsgegnerin (nur)
ist.
2. Die aufgrund des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre aus der ehe-
maligen Consors Discount broker AG zu zahlende, angemessene Bar-
abfindung wird auf 18,23 Euro f8stgesetzt.
3. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten und hat den Antragstel-
lern die diesen erwachsenden notwendigen Kosten zu erstatten.
4. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten wird auf 7,5 Mio. Euro festge-
setzt.
5. Die Vergütung des Vertreters aussenstehender Aktionäre wird auf
22.500,00 Euro festgesetzt.

Gründe
x.
1.
Die Antragsteller waren Aktionäre der (früheren) Consors Discount Broker AG in Nürnberg.
Deren Hauptaktionärin, welche über 95 % der Aktien der
Consors ... hielt, verlangte gem. §§ 327 a ff. AktG die Einberufung einer Hauptversammlung
und Beschlussfassung dahingehend, dass die Aktien sämtlicher Minderheitsaktionäre auf sie
übertragen werden (so genanntes Squeeze-out).
2.
Im Bericht der Hauptaktionärin vom 02.10.2002 ist dargelegt, dass das Grundlcapital der Con-
sors .... AG 47.587.641 Euro beträgt und in 47.587.641 auf den Inhaber lautende Stückaktien
eingeteilt ist.
Der Unternehmenswert wurde im Bericht dergestalt errechnet, dass für die Diskontierung des
Ertragswertes in der Phase I ein Kapitalisierungszinssatz von 9,62'% Fund in der Phase II ein
c .....-
solche -4z n 8,62 5-at ' igesetzt worden ist. Für die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes ist
eine typisierte Steuerbelastung von 35 % beim Anteilseigner abgezogen worden.
Hieraus wurde als Wert für das Kerngeschäft und für das "Nichtkerngeschäft" ein Unterneh-
menswert von 559,241 Mio. Euro am Stichtag errechnet, d. h. quotal für die einzelne Aktie
11,75 Euro Dieser Betrag wurde im Abfindungsangebot genannt.

5
3.
Die mit Beschluss des Landgericht Nürnberg-Fürth vom 13.09.2002 auf Vorschlag der Haupt-
aktionärin als Prüferin bestellfe
hat in ihrem
Prüfungsbericht vom 02.10.2002 die angebotene Barabfindung von 11,75 Euro für
erachtet.
angemessen
4.
In der Hauptversammlung v 14.11.2092 5-zu der durch Einrückung im Bundesanzeiger vom
05.10.2002 eingeladen worden war, wurde mit einer Mehrheit von 99,8994 % dem Verlangen
der Hauptaktionärin zugestimmt.
5.
Der Squeeze-out-Beschluss ist am 19.12.2002 eingetragen und am 03.02.2003 in der Fran-
kenpost sowie am 22.02.2003 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden.
Mit ihren Anträgen, die zwischen dem 02.01.2003 und 13.02.2004 bei Gericht eingegangen
sind, begehren die Antragsteller eine höhere Festsetzung der Barabfindung.
7.
Mit Beschluss vom 06.03.2003 hat das Gericht einen gemeinsamen Vertreter für die aussen-
stehenden Aktionäre bestellt und auf die Tatsache der eingeleiteten Spruchstellenverfahren
hingewiesen. Die Veröffentlichung dieses Beschlusses ist am 13.03.2003 im Bundesanzeiger
(Druckausgabe) erfolgt. Im Hinblick auf § 25 AktG i. d. F. ab 01.01.2003 wurde die Einrü-
ckung im elektronischen Bundesanzeiger am 18.12.2003 wiederholt.

6
8.
Im Erörterungstermin vom 02.12.2004, in dem auch die Prüfer angehört wurden, konnte keine
gütliche Einigung erzielt werden. Die Prüfer hatten sich auf Aufforderung des Gerichts bereits
am 11.11.2004 (BL 237 - 245 d. A.) schriftlich geäussert.
9.
Das Gericht sieht davon ab, die von den Verfahrensbeteiligten erhobenen Rügen an dieser
Stelle zu referieren, da sie ohnehin bei den nachfolgenden Ausführungen rechtlich zu bewer-
ten sind.
A) Zuständigkeit und Antragsbereehtkung
1.
Das Landgericht Nürnberg-Fürth - Kammer für Handelssachen - ist örtlich., sachlich und funk-
tionell zuständig (§§ 327 f. Abs. 1 S. 2 AktG, 15 a GZVJu i. d. F. vom 16.05.2002 - GVB1
214).
Das Verfahren ist gern. § 17 Abs. 2 SpruchG nach bisherigem Recht zu entscheiden, da die
ersten Anträge auf gerichtliche Entscheidung vor dem 01.09.2003 gestellt worden sind.
2.
Die Antragsteller haben ihre Antragsberechtigung ausreichend nachgewiesen, die Anträge
sind auch alle rechtzeitig gestellt worden. Dies gilt auch für die Anträge der Antragsteller zu
27) und 28), da insoweit auf die unter oben 1.7. geschilderte nochmalige Einrückung im elekt-
ronischen Bundesanzeiger reagiert wurde.

Soweit die Antragsgegnerin bei mehreren Antragstellern eine Unzulässigkeit des Antrages
annimmt, weil diese die Aktien erst nach der Bekanntgabe des Squeeze-out-Beschlusses er-
worben haben, ist dem nicht weiter nachzugehen.
Nach der hier anwendbaren Vorschrift des § 327 f. Abs. 2 AktG a. F. ist jeder ausgeschiedene
Minderheitsaktionär antragsberechtigt. Für die Einleitung des Spruchverfahrens genügt der
Besitz einer einzigen Aktie im Zeitpunkt der fristgerechten Antragstellung (vgl. Hüffer, 5.
Aufl., § 304 AktG, Rd. Nr. 23). Zwar gab es zur damaligen Rechtslage unterschiedliche Auf-
fassungen hinsichtlich der Frage, wann die Aktie erworben worden sein muss (vgl. Hüffer, a.
a. 0., § 304 AktG, Rd. Nr. 24 zu den Einzelheiten). Nach Auffassung des BayObLG reichte
jedenfalls der Aktienbesitz im Zeitpunkt der Antragstellung (vgl. BayObLG in DB 02, 1650).
B) Zur Begründetbeit
1. Grundsätzliches
a)
Passivlegitimiert ist nur die als Hauptaktionärin. Dieser Tatsache wurde durch
die Rubrumsberichtigung Rechnung getragen.
b)
Die bei Ausschluss der Minderheitsaktionäre anzubietende Barabfindung muss die Verhält-
nisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung berücksich-
tigen (§ 327 b Abs. 1 S. 1 AktG) und ist ab Bekanntmachung des Eintragungsbeschlusses im
Handelsregister mit jährlich 2 v. H. über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu
verzinsen.
c)
Für die Ermittlung des Unternehmenswertes ist im Regelfall die Ertragswertmethode anzu-
wenden, wobei die Unternehmensbewertung eine Frage der Rechtsfindung und nicht der Be-
triebswirtschaftslehre ist (vgl. BayObLG in DB 96, 2590).

-8
Eine punktgenaue Ermittlung des Unternehmenswertes ist grundsätzlich nicht möglich, wes-
halb ggf. auch geschätzt werden kann (vgl. OLG Stuttgart in DB 03, 2429; BayObLG in Jur-
Büro 00, 418).
d)
Gegen die Anwendung des typisierten Steuersatzes von 35 bzw. 17,5 % bei Halbeinkünftever-
fahren bestehen keine Bedenken.. Nach IDW S 1, Rd. Nr. 37, 51 ist die Steuerbelastung zu
berücksichtigen, da auch für eine Alternativ-Investition nur der Nettobetrag zur Verfügung
steht.
e)
Soweit beanstandet wird, dass die gerichtlich bestellten Prüfer parallel zu den Vertragsprüfem
gearbeitet haben, ist dem nicht weiter nachzugehen.
Die Kammer verweist in diesem Zusammenhang auf die Rechtsprechung des OLG Stuttgart
(vgl. DB 04, 60; ähnlich auch OLG Düsseldorf in DB 01, 190 und AG 04, 207), wonach eine
"zeitgleiche" Erstellung der Berichte zulässig ist. Diese Auffassung hat der BGH in seinem
Urteil vorn 18.09.2006 (II ZR 225/04) ausdrücklich gebilligt.
Die "blosse" Tatsache der parallel durchgeführten Arbeiten ist nicht geeignet, Bedenken gegen
die Unparteilichkeit zu rechtfertigen. Es darf nämlich nicht unberücksichtigt bleiben, dass die
gerichtlich bestellten Prüfer zur Gewissenhaftigkeit und Unparteilichkeit verpflichtet sind,
und zwar auch gegenüber den Minderheitsaktionären; eine vorsätzliche oder fahrlässige Ver-
letzung dieser Pflicht zieht Schadensersatzansprüche nach sich (vgl. BGH in DB 05, 2567).
Die Prüfer haben in ihrem Bericht vom 02.10.2002 (dort S. 2) ausgeführt, in welchem zeitli-
chen Rahmen sie tätig geworden sind und dass Ergebnisse in Gesprächen mit der Hauptaktio-
närin sowie mit Consors ...AG plausibilisiert wurden. Ferner wurden die Berechnungen nach-
vollzogen und die methodische Konsistenz des gewählten Bewertungsmodells überprüft
0
Grundsätzlich ist seit der Entscheidung des BVerfG (vgl. DB 99, 1693) der Börsenkurs für die
Abfindung zu beachten.

Dabei ist das Mittel der Börsenkurse der letzten drei Monate vor dem Stichtag als Referenz-
kurs zugrunde zu legen; dieser bildet die Untergrenze der Abfindung (vgl. BGH in DB 01,
969).
Mit Schriftsatz vom 30.09.2004 hat die Antragsgegnerin eine Übersicht über die Kurse zwi-
schen 14.08.2002 und 13.11.2002 vorgelegt, ferner eine dazu korrespondierende Grafik. In
diesem Zeitraum betrug der niedrigste Kurs 9,62 Euro am 16.08.2002, der höchste 11,70 Euro (am
06.11. und 07.11.2002). Angesichts dieser Kursdaten wäre eine Anhebung auf der Grundlage
des Börsenkurses nicht veranlasst.
2. Zu den einzelnen Bewertungsrügen
a) Kapitalisierungszins
Der Kapitalisierungszins wird gebildet aus Basiszins zuzüglich Unternehmerrisikozuschlag
abzüglich Wach.stumsabschlag.
Nach IDW Sl, den das erkennende Gericht grundsätzlich anwendet, ist ein typisierter Steuer-
abzug von 35 % beim Anteilseigner vorzunehmen, da ihm für eine Alternativinvestition nur
der Nettobetrag zur Verfiigung steht (vgl. IDW S1, Rd. Nr. 37, 51).
(1)
Die Kammer geht in Übereinstimmung mit dem Übertragungs- und dem Prüfbericht von ei-
nem Basiszinssatz von 5,50 % aus.
Bei dem Basiszinssatz ist aus Sicht des Stichtages auf die auf Dauer zu erzielende Verzinsung
abzustellen (vgl. OLG Stuttgart in DB 00, 712 und DB 03, 2429). Nach Meinung des
BayObLG ist auch die zurückliegende Entwicklung zu betrachten (vgl. BayObLG in FGPrax
01, 215 und WM 96, 525).
Für November 2002 wurden von der Deutschen Bundesbank folgende Durchschnittsrenditen
ftir börsennotierte Bundeswertpapiere ausgewiesen:

-10-
3,65 % für 3-5 Jahre
4,12 % für 6-8 Jahre
4,47 % für 9-15 Jahre
5,09 % für 16- 30 Jahre.
Angesichts der Tatsache, dass im fraglichen Zeitraum (= November 2002) die Zinsstruktur-
kurse auf einen Wert von 5,50 % gefallen ist und auch das IDW kurz darauf eine Empfehlung
zur Absenkung des Basiszinssatz auf 5,50 % abgegeben hat, hält es auch das Gericht für an-
gemessen, einen Basiszinssatz von 5,50 % anzunehmen und diesen nicht etwa - wie von eini-
gen Antragstellern gewünscht - weiter herabzusetzen.
(2)
Nicht gebilligt wird von der Kammer der Ansatz einer Risikoprämie (inkl. ss-Faktor) in Höhe
von 9,30 %, wie sie im Übertragungsbericht angenommen und im Prüfbericht gebilligt wurde.
Das BayObLG hält die Anwendung des CAPM, bei dem der Kapitalisierungszinsfuss durch
Ermittlung der Eigenkapitalkosten des jeweiligen Unternehmens unter Vermeidung subjekti-
ver Einschätzungen marktgestützt gefunden werden soll (vgl. Aha in AG 97, 26), nicht für
zwingend geboten; dies gilt auch für den im Rahmen der Marktrisikoprämie zu ermittelnden
13-Faktor d. h. die unternehmensindividuelle Abweichung von der Aktienrendite des Gesamt-
marktes (vgl. BayObLG in AG 06, 41).
Die Kammer tritt auch den Ausführungen des Antragstellers zu 24) im Schriftsatz vom
03.03.2005 bei, wonach eine Marktrisikoprämie von 5 %, wie sie die Bewerter und Prüfer
verwendet haben, keinesfalls unumstritten ist.
Die Ermittlung des notwendigen ss-Faktors und der Marktrisikoprämie ist ebenso von Ermes-
sungsspielräumen geprägt, wie die Findung eines Risikofaktors durch Schätzung. So sind ver-
gangenheitsbezogene ss-Faktoren häufig nicht stabil, wie das bei Böcking/Nowak in DB 98,
688, Fussnote 45 wiedergegebene Beispiel zeigt. Dann kann aber auf ihnen auch keine Zu-
kunftsprognose aufgebaut werden.

Ganz am Rande sei vermerkt, dass in einem Spruchstellenverfahren vor dieser Kammer
11-1K 0 6769/03), bei dem es ebenfalls um den Squeeze-out bei einer Direktbank geht, der 13-
Faktor für Consors nicht - wie vorliegend mit 1,86 - sondern mit 1,31 für richtig gehalten
wird.
Es sind somit keine Anhaltspunkte dafür vorhanden, dass eine Anwendung des CAPM zu
richtigeren "Ergebnissen" führt, als die bisher angewandte Methode. Dabei darf nicht überse-
hen werden, wie der Antragsteller zu 24) im Schriftsatz vom 03.03.2005 aufzeigt, wohin die
DAX-Werte bei einer Annahme von 5,5 % Basiszins und 5 % Marktrisikoprämie "laufen"
würden, nämlich in utopische Höhen.
Angesicht des nicht konkurrenzfreien Geschäftsfeldes, auf dem sich die Antragsgegnerin be-
wegt, erscheint ein Unternehmensrisikozuschlag von 4 % als angemessen und ausreichend.
(3)
Der Wachstumsabschlag wird (nur) für die Phase II mit 1 % bemessen. In dieser Grössenord-
nung entspricht er der Auffassung des BayObLG (vgl. Fundstellen unter (2)).
(4)
Unter Berücksichtigung der typisierten Steuer von 35 % ergibt sich für die Phase I ein Kapita-
lisierungszins von 6,17 % (= 5,50 + 4,00 - 3,33) und für die Phase II ein solcher von 5,17 (=
5,50 + 4,00 - 3,33 - 1,00).
b)
Dem Verlangen einzelner Antragsteller, der Antragsgegnerin aufzuerlegen, die Verkaufsun-
terlagen betreffen den Erwerb von Consors durch Cortal vorzulegen, ist nicht nachzukommen.
Das BVerfG hat entschieden, dass der Preis, den ein Mehrheitsaktionär bezahlt, ausser Be-
tracht bleibt, da dieser keine Beziehung zum "wahren" Wert des. Anteileigentums in der Hand
des Minderheitsalctionärs hat; dieser Preis kann nämlich dadurch "verfälscht" sein, weil der
Aktienerwerb "nötig" ist, um bestimmte gesellschaftsrechtliche Massnahmen durchführen zu
können (vgl. BVerfG in DB 99, 1693).

- 12 -
Diesem Gedankengang folgt die Kammer auch für den durchaus vergleichbaren Fall der Her-
ausgabe der Verkaufsunterlagen. Aus ihnen soll nämlich eine "Rückrechnung" auf den für
den Verkaufsfall angenommenen Börsenwert ermittelt werden. Dieser hat jedoch ausser Be-
tracht zu bleiben.
c)
Soweit Antragsteller Zweifel äussern, ob der Squeeze-out-Beschluss ordnungsgemäss gefasst
wurde, weil Bezugsrechte unberührt bleiben, ist dem im Spruchverfahren nicht nachzugehen.
Beschlussmängel sind in den dafür vorgesehenen Verfahren gern. § 246, 249 AktG geltend zu
machen, während vorliegend (nur) über die Angemessenheit der Abfindung zu beschliessen
ist.
d)
Es kann auch nicht davon ausgegangen werden, dass die Zahl der Kundendepots einen Son-
derwert darstellt, welche in die Unternehmensbewertung einzubeziehen ist, wie dies die An-
tragstellerin zu 26) meint.
Zu Recht weist der Prüfer in seiner Stellungnahme vom 11.11.2004 daraufhin, dass die Zahl
der Kundendepots an sich kein berücksichtigungsfähiger Wert ist, sondern die Erträge aus den
Geschäften resultieren, die über die Depots abgewickelt werden. Würde man daneben die
Zahl der Kundendepots als solche berücksichtigen, käme man zu einer Doppelbewertung.
Dem schliesst sich die Kammer vollinhaltlich an.
e)
Nach einhelliger Auffassung ist das Ertragswertverfahren auch im Falle des Squeeze-out ge-
eignet.
Im Rahmen der Unternehmensbewertung wird das nicht betriebsnotwendige Vermögen "auf-
gedeckt" und in die Bewertung eingestellt. Ebenso sind Chancen und Potentiale zu bewerten,
soweit sie bei realistischer Betrachtung einen Zukunftserfolg zu erbringen vermögen.

- 13 -
Es mag zwar sein, dass Minderheitsaktionäre "lästig" sein können. Allerdings sind in aller
Regel die Stimmverhältnisse so gestaltet, dass sich diese Minderheitsaktionäre bei Abstim-
mungen nicht durchsetzen können.
Inwieweit eine leichtere "Handhabbarkeit" durch den Ausschluss der Minderheitsaktionäre
auf die künftigen Erträge rechnerisch verifiziert werden kann, erschliesst sich der Kammer
nicht.
Die diesbezüglichen Rügen der Antragsteller zu 2) und 3) haben daher ausser Betracht zu blei-
ben.
Mehrere Antragsteller stehen auf dem Standpunkt, dass die Risiken überbewertet und die
Chancen unterbewertet wurden.
In diesem Zusammenhang ist zu bemerken, dass die Prüfer die Vorstandsplanungen überprüft
haben und sich erläutern liessen. Ersichtlich hat sich keine Notwendigkeit zu Änderungen er-
geben.
Ergänzend ist zu bemerken, dass eine Überbewertung der Risiken schon durch die Herabset-
zung des Unternehmerrisikos durch die Kammer ausgeschlossen ist.
g)
Nicht nachvollziehbar ist der Kammer die Einwendung einiger Antragsteller, die Zahlen in
der Phase II (= ab 2006) würden auf dein Niveau des Vorjahres stagnieren.
Ausweislich der weiter unten eingefügten Tabelle ergibt sich, dass sowohl die zu kapitalisie-
renden Ergebnisse für Deutschland als auch die für Frankreich und Spanien in der Phase II
gegenüber dem letzten Jahr der Phase I angehoben worden sind.
Insoweit wurde der Rechtsprechung des BayObLG, das eine Berücksichtigung nachhaltiger
Steigerungen in der Phase I auch in der Phase II verlangt, Rechnung getragen (vgl. BayObLG
FGPrax 01, 215).

- 14 -
h)
Soweit gerügt wird, die Beteiligung an der BEG-Gruppe und die voll konsolidierten Gesell-
schaften seien "unzureichend" bewertet worden, haben die Prüfer hierzu Stellung genommen
(vgl. Stellungnahme vom 11.11.2004, S. 4 und 5).
Daraus ergibt sich, dass auch bei der BEG die Ertragswerte berechnet wurden und in die
Squeeze-out-Bewertung eingeflossen sind. Ersichtlich wurde zugunsten der Minderheitsakti-
onäre bewertet, so dass weitere Ermittlungen nicht veranlasst sind.
Ergänzend ist auf den Schriftsatz der Antragsgegnerin vom 14.05.2004, S. 20 ff. zu verwei-
sen, wo sich ebenfalls ergibt, dass zugunsten der Antragsteller gerechnet wurde.
i)
Die Kammer geht auch davon aus, dass bei der Bewertung Synergieeffekte berücksichtigt
worden sind.
Dies ergibt sich aus der unten wiedergegebenen Tabelle, wo jeweils ein Ertrag nach Syner-
gien ausgewiesen ist; dieser ist höher als die Summe von Zins- und Provisionsüberschüssen.
Weitere Ausführungen sind insoweit nicht veranlasst.
j)
In ihrer Stellungnahme vom 11.11.2004, S. 2 haben die Prüfer bestätigt, dass ihnen der Halb-
jahresabschluss vom 30.06.2002 vorgelegen hat und in der Bewertung berücksichtigt wurde.
k)
In der genannten Stellungnahme vom 11.11.2004, S. 7 haben die Prüfer auch nachvollziehbar
erläutert, was unter Zinsüberschuss nach Risikovorsorge zu verstehen ist. Es liegt auf der
Hand, dass bei einer Bank immer die Gefahr von Kreditausfällen besteht und dies zu berück-
sichtigen ist. Vorliegend ist dies dadurch geschehen, dass von den durchschnittlichen Kunden-
forderungen ein bestimmter Prozentsatz vom Zinsüberschuss abgezogen wurde. Das ist nicht
zu beanstanden.

- 15 -
Allerdings ergibt sich daraus auch, dass der Risikofaktor durch das Gericht zu Recht niedriger
festgesetzt wurde, da ein Teil des Risikos schon über die vermindert eingestellten Zinsüber-
schüsse abgedeckt worden ist.
.1)
Zu Recht weisen die Prüfer darauf hin (vgl. Stellungnahme vom 11.11.2004, S. 5), dass steu-
erliche Verlustvorträge erst dann genutzt werden können, wenn Gewinne erzielt werden, die
mit den Verlustvorträgen verrechenbar sind.
Richtigerweise wurde der Betrag. der jährlichen Steuerersparnis auf den Bewertungsstichtag
abgezinst. Dies ist allerdings mit dem Kapitalisierungszinssatz von 9,62 % geschehen, der
vorliegend nicht angewendet werden kann. Es ist vielmehr ein Kapitalisierungszins von
6,17 % bzw. 5,17 % ab 2006 zugrunde zu legen.
Zunächst ist allerdings der Verlustvortrag von 149,38 Mio. Euro um 52,89 Mio. Euro sowie
17,21 Mio. auf 219,48 Mio. Euro zu erhöhen, da sowohl für Deutschland als auch für Frank-
reich und Spanien für die Jahre 2002 und 2003 Verluste geplant waren. Die insoweit einzuset-
zenden Beträge sind unter der unten C) 1. wiedergegebenen Tabelle in den Zellen C9 und D9
sowie C17 und D17 zu finden. Die Verlustvorträge führen zu einer Steuerersparnis von ca.
38 % (= 83,40 Mio. Euro), die zeitlich auf fünf Jahre gestreckt ab 2004 (= erstes Gewinnjahr)
eingesetzt werden können.
Hieraus ergibt sich ein Barwert von ca. 71,45 Mio. Euro nach folgender Tabelle:
Jahr 2004 2005 2006 2007 2008
Betrag in MioEuro (--: 83,40: 5) 16,68 16,68 16,68 16,68 16,68
Barwertfaktor bei 6,17%
bzw. 5,17% ab 2006 0,941886 0,887149 0,859655 0,817396 0,777214
Barwert 15,71 14,80 14,34 13,63 12,96
_
Summe 71445438

- 16 -
C) Ableitung der Barabfindung
1.
Ausgehend von den Tabellen des gemeinsamen Vertragsberichtes sind die Werte entspre-
chend den obigen Ausführungen anzupassen.
Daraus ergibt sich folgende Tabelle:
A B C D E F G
1 Kalenderjahre 2002 2003 2004 2005 2006
2 Jahr 0= Jahr vor Stichtag 1 2 3 4 5
3 Stichtag = 14.11.2002
4 Zinsüberschuss GE 24.380 29.717 45.418 57.091
5 Provisionsüberschuss GE 74.232 78.498 152.061 197.153
6 Ertrag nach Synergien GE 102.870 111.090 201.260 258.966
7 Summe Aufwendungen GE -297.354 -116.617 -168.093 -187.807
8 Abschreibungen auf Beteiligungen 147.124
9 Ergebnis vor Steuern GE . -47.360 -5.527 33.167 71.159
10 ./. Steuem GE 8.288 967 -16.702 -35.833
11 zu kapital. Ergebnis GE -39.072 -4.560 16.465 35.326 35.680
12
13 Zinsüberschuss FR und SP 3.145 1.670 1.869 2.105
14 Provisionsüberschuss FR und SP 10.818 14.424 19.769 23.225
15 Ertrag nach Synergien FR und SP 15.273 17.404 22.948 26.641
16 Süffle Aufwendungen FR und SP -25.967 -23.919 -16.071 -12.459
17 Ergebnis vor Steuem FR und SP -10.694 -6.515 6.877 14.182
18 ./. Steuern FR und SP 1.871 1.140 -3.189 -6.577
19 zu kapital. Ergebnis FR und SP -8.823 -5.375 3.688 7.605 8.128
20
21 Ergebnisse Kerngeschäft -47.895 -9.935 20.153 42.931 43.808
22 Kapitalisierungszins in % 6,17% 6,17% 6,17% 6,17% 5,17%
23 Barwertfaktor 0,941886 0,887149 0,835593 0,787033 15,223068
24 Barwert -45.112 -8.814 16.840 33.788 666.892
25
26 Ertragswert 663.594.522
27 Sonderposten 71.445.438
28 Wert des Nichtkemgeschäftes 132.357.000
29 Untemehmenswert vorläufig 867.396.960
30
Endg.U-Wert 867.396.960
31 Unternehmenswert Stichtag 867.396.960 Zahl der Aktien 47.587.641
32
Wert je Aktie 18,23
33
Angebot 11,75

-17-
2.
Die Barabfindung ist entsprechend gesetzlicher Regelung (§ 327 b Abs. 2 AktG) zu verzinsen.
In dem Beschlusstenor ist die Verzinsungspflicht jedoch nicht aufzunehmen, da der Beschluss
keinen Leistungstitel darstellt und sich der genaue Umfang der Zinspflicht aus dem Gesetz
ergibt (vgl. OLG Hamburg in DB 01, 2641).
1.
Die Kostenentscheidung beruht auf §§ 327 f. Abs. 2, 306 Abs. 7 AktG; 13 a Abs. 1 S. 1 FGG.
Es entspricht der Billigkeit, die Gerichtskosten der Antragsgegnerin aufzuerlegen und sie
auch zur Erstattung der aussergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu verpflichten.
2.
Die Geschäftswertfestsetzung ergibt sich aus §§ 327 f. Abs. 2, 306 Abs. 7 AktG; 30 Abs. 1
KostO.
Das Gericht hat die angebotene Barabfindung nicht unerheblich erhöht. Unter Berücksichti-
gung der Zahl der aussenstehenden Aktien wäre ein Geschäftswert von weit über 7,5 Mio. Euro
gerechtfertigt.
Da aber die Beschwerdeinstanz, mit deren Anrufung sicher gerechnet werden kann, die Ge-
schäftswertbegrenzung des § 15 SpruchG zu beachten hat und in der Beschwerdeentscheidung
auch den Geschäftswert für die erste Instanz festsetzt (vgl. OLG München in ZIP 06, 1722),
wird dem durch Festsetzung auf 7,5 Mio. Euro Rechnung getragen.