DAMP HOLDING AG - 2015-04-21 - LG-BESCHLUSS - SQUEEZE-OUT

Ausfertiqunct
19.0 75/12.AktG
Beschluss
In dem Rechtsstreit

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hat die Kammer für Handelssachen 111 des Landgerichts Kiel durch die Vorsitzende
Richterin am Landgericht den Handelsrichter und den Handelsrichter
am 21. Aprll 2015
beschlossen:
Die Anträge der Antragsteller werden zurückgewiesen.
Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten des Verfahrens,
ihre aussergerichtlichen Kosten und die Vergütung der
gemeinsamen Vertreter der nicht Antrag stellenden Aktionäre.
Eine Erstattung der aussergerichtlichen Kosten der Antragsteller
wird nicht angeordnet

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Gründe
1,
Die Antragsteller begehren die Festsetzung einer angemessenen Abfindung für den
Verlust Ihrer Anteile an der Damp Holding AG nach § 327 f Satz 2 AktG.
Dier Damp Holding AG (Im Folgenden: Damp Holding) war eine nicht börsennotlerte
Aktiengesellschaft im Gesundheitsbereich mit Sitz In Damp, Ihr Grundkapital betrug 25,6
Mb. E. Es war eingeteilt in 10 Mb. auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag von 2,56
pro Stückaktie. Die Damp Holding AG wurde am 21.
Dezember 2012 In eine GmbH umgewandelt. Seither firmiert sie als Damp Holding GmbH.
Die Antragsteller waren Minderheitsaktionäre der Damp Holding. Die zum
Konzern gehörende Antragsgegnerin war die Hauptaktionärin. Die Antragsgegnerin hielt
zunächst 9,536.213 der 10 Mb. Stückaktien. Am 23. August 2012 beschloss die
Hauptversammlung der Damp Holding auf Antrag der Antragsgegnerin die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Antragsgegnerin gegen Gewährung einer
Barabfindung in Höhe von 37,95 Euro pro Stückaktie. Der Übertragungsbeschluss wurde am
15. Oktober 2012 In das Handelsregister der Damp Holding eingetragen. Die elektronische
Bekanntmachung der Eintragung des Beschlusses erfolgte am 15, Oktober 2012.
Die Höhe der beschlossenen Barabfindung hatte die Antragsgegnerin in Ihrem
Übertragungsbericht vom 6. Juli 2012 (ÜB) festgelegt, den sie mit Hilfe der
erstellt hatte. Mit
Unterstützung der hatte die Antragsgegnerin für die Damp Holding zum
Bewertungsstichtag 23, August 2012 einen Unternehmenswert In Höhe von
379.572,000,00 ermittelt. Wegen der Einzelheiten des Übertragungsberichts wird auf die
Anlage AG 1 Bezug genommen.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der durch Beschluss der Kammer vom
10. Mal 2012 bestellten sachverständigen Prüferin überprüft und mit
Prüfungsbericht vom 9. Juli 2012 (PB) bestätigt. Wegen der Einzelheiten dieses
Prüfberichts wird auf die Anlage AG 2 Bezug genommen.

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Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter der nicht Antrag stellenden Aktionäre sind
der Auffassung, dass die Barabfindung unangemessen niedrig sei, well der Ertragswert
der Damp Holding im Übertragungsbericht zu gering bemessen warden sei.
Im Einzelnen machen die Antragsteller geltend:
Kritik an der sachverständigen Prüferin:
Antragsteller zu 1., 8, und 13.:
Die sachverständige Prüferin hebe das Gutachten der nur "abgenicke, weil eine
Krähe der anderen kein Auge aushacke und sie es sich nicht mit dem milliardenschweren
-Konzern habe verderben wollen.
Antragsteller zu 9. bis 12.:
Die sachverständige Prüferin habe die Planungen der
übernommen.
praktisch ungeprüft
Antragsteller zu 26, und 27.:
Dle sachverständige Prüferiti sei - unstreitig , auf Vorschlag der Antragagegnerin ernannt
worden und deshalb als Parteigutachterin anzusehen, Sie habe unstreitig - während der
laufenden Sewertung durch die Antragsgegnerin geprüft, Das spreche gegen ihre
Objektivität.
Allgemeine Kritik an der Umsatzprognose
Antragsteller zu 1., 8, und 13.:
Die Umsatzprognose der Antragsgegnerin gehe von falschen PIanzahlen aus. Danach
solle der Umsatz in den Jahren 2011 bis 2016 nur um 15 % steigen, das steht Im
Widerspruch zu der erfolgreichen Umsatzentwicklung in den letzten Jahren. Es sei nicht
plausibel, dass, sich das Umsatzwachstum der letzten Jahre deutlich abschwächen solle,
zumal mit der Übernahme Synergieeffekte beabsichtigt worden seien.
Antragsteller zu 6, und 7.:
Dle Planung der Antragsgegnerin zeige eine rückläufige bzw. stagnierende
Umsatzentwicklung. Das widerspreche der demographischen Entwicklung. Ausserdem
seien die Synergien mit
offensichtlich nicht in die Planungen einbezogen worden.
Antragstellerin zu 3.:
Der Ubertragungsbericht der Antragsgegnerin gehe für das Jahr 2012 von einem EBITDA
von TEUR 24.319 aus, Im Geschäftsbericht 2011 sei für das Jahr 2012 - unstreitig - noch
ein EBITDA von TEUR 37.500 erwartet worden,
Antragsteller zu 28., 30., 31., 32" 33.;
Es sei nicht nachvollziehbar, auf welchen baten die Ertragsplanung der Antragsgegnerin
heruhe, Eine Ivlarktanalyse fehle. Die Entwicklung der Mitarbeiterzahlen sei nicht
dargestellt Die Planung widerspreche der demographischen Entwicklung.

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.Antragsteller zu 25,:
Essei auffällig, dass die Plan-EBITDA-Margen überwiegend deutlich unter denen der Peer
Group lägen und. dass die Marge für das nachhaltige Jahr 2017 gegenüber dem letzten
Planungsjahr 2016 unverändert bei 11,3 % verharren solle, obwohl die durchschnittliche
EBITDA-Marge der Peer Group bei 12,4 liege. Ausserdem seien Synergieeffekte mit
wenn überhaupt, dann nur unzureichend in die Planungen einbezogen worden,
Antragstellerin zu 34.:
Nach der Planung der Antragsgegnerin sollten die Umsätze in den Planfähren 2012 und
2016 gegenüber 2010 und 2011 zurückgehen. Gleichzeitig solle der Sachaufwand um
15 % steigen. Das sei nicht plausibel.
In den Vorjahren seien Erträge aus der Veränderung von Sonderposten von jeweils über
16 Mb. Euro zu verzeichnen. In den Planjahren sollten diese nur noch etwa 13 Mio. Euro
betragen, ohne dass dies rechnerisch nachvollziehbar wäre.
Antragsteller zu 2" 4. und
Die.Planzahlen würden aus einem zu kurzen Darstellungszeitraum von nur zwei Jahren
(2010 und 2011) abgeleitet.
Antragsteller zu 6, und 7.:
Bei den Sachkosten plane die Antragsgegnerin einen enormen Anstieg, Die Quote steige
von 36,2 % in 2011 auf 40,2 % in 2017 ff. Damit werde impliziert, dass sich inflationäre
Kostensteigerungen auf der Beschaffungsseite nicht auf der Erlösebene kompensieren
liessen, Eine solche Einschätzung sei nicht valide, Es sei kein Trend erkennbar, dass sich
die Ertragssituation der Kliniken über Jahre verschlechtert habe - Im Gegenteil. Es sei ein
Trend zu Klinikketten erkennbar, um die Kostenvorteile auf der Einkaufseite nutzen zu
können. Gerade, dies sei bei der Damp Holding künftig der Fall.
Antragstellerin zu 3.:
Die Antragsgegnerin habe allein für den Akut-Bereich Mist- und Pachtaufwendungen In
Höhe von 3 Mb, Euro berücksichtigt, Es sei nicht ersichtlich, dass Miet- und Pachterträge
berücksichtigt worden seien, obwohl die Damp-Gruppe über erhebliches
Immobilienvermögen verfüge.
Akut-Bereich
Antragsteller zu 1.:
Es sei eine Vorgabe von dass Jede Akutklinik binnen 5 Jahren nach der
Erstkonsolidierung auf 15 % E13ITDA-Marge ,,gehievt" werden solle (vgl. Börsen-Zeitung
13.10.2011).
Antragsteller zu 9, bis 12., 14,:
Der Umsatz im Akut-Bereich solle In den Jahren 2012 bis 2016 nur um 43 Mb. Euro
12,79 % (3,19 % pro Jahr) ansteigen. Diese Planung lasse die gute Ausgangsposition
ausser Acht - wie die Marktführung in Norddeutschland, die demographische Entwicklung,
die Möglichkeit der Expansion In den dänischen, schwedischen und polnischen
Krankenhausmarkt, die ständig steigenden Gesundheitsausgaben in Deutschland und die
Möglichkeit des Erwerbs der bislang noch öffentlich-rechtlioh betriebenen Kliniken, well die
öffentliche Hand sie nicht mehr finanzieren könne,

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Antragsteller zu 26., 27. und 29.:
Die PIanzahlen Im Akut-Berelch seien nicht nachvollziehbar, insbesondere nicht, weshalb
die Bettenauslastung In der
-Klinik In Stralsund geringer sein sollte als die In den
Schleswiger Kliniken.
Antragstellerin zu 3.:
Die Planungen für den Akut-Bereich für das Jahr seien um mehr als 2,5 Mio, E zu niedrig.
Die Antragsgegnerin habe für das Jahr 2012 eine unzutreffende Gesamtleistung für den
Akut-Bereich berücksichtigt, Nach dem Übertragungsbericht werde für 2012 eine
Gesamtleistung von TEUR 336.069 angenommen, Angeblich steckten in dieser Zahl
bereits ein Wachstum von 1 % gegenüber dem fortgeführten Geschäft aus 2011 sowie
Umsatzsteigerungen aufgrund von Prozessoptimierungen, Eine Nachrechnung ergebe
Jedoch ein anderes Bild, In 2011 solle eine Gesamtleistung von TEUR 397,320 erzielt
werden, die wegen des Verkaufs des Hanse-Klinikums Wismar um TEUR 62,000,00 e auf
TEUR 335.320u korrigieren sei, Erhöhe man diesen Wert um 1 % Wachstum, so ei-gebe
sich der deutlich höhere Betrag von TEUR 338.673.
Die von der Antrausgegnerin für den Akut-Bereich berücksichtigte Konzernurniage
zugunsten der -Gruppe für die Zentralverwaltung in Höhe von 1 % der Umsätze
sei erst Folge des Beherrschungsvertrags zwischen der Antragsgegnerin und der Damp
Holdihg und damit nicht für die Jahre ab 2013 zu Lasten. der Minderheitsaktionäre zu
berücksichtigen. Hier seien nur die bisherigen Zentralverwaltungsaufwendungen
anzusetzen,
Dem Übertragungsbericht lasse sich nicht entnehmen, dass In der Planung für das Jahr
2012 die Erträge der bislang von der Damp Holding erhobenen Konzern- und
Verwaltungsumlage berücksichtigt worden seien. Es seien lediglich die Aufwendungen für
die Zentralvenvaltungsleistungen erwähnt. Die korrespondierenden Erträge seien
anzusetzen.
Antrageteller zu 17.:
Die berücksichtigte Konzernumlage von 1 % sei deutlich überhöht.
Reha-Bereich
Antragsteller zu 6, und 7.
Die Damp Holding sel stark im Reha-Segment vertreten, dem aufgrund der Immer
kürzeren Verwelizeiten In Akutkliniken Immer grössere Bedeutung zukomme. Der Rehe-
Bereich sei im Jahre 2011 zu 93 % und damit über dem Marktdurohschnitt ausgelastet
gewesen. Es sei nicht plausibel, für einen über dem Marktdurchschnitt ausgelasteten
Bereich ein negatives Wachstum zu planen.
Antragsteller zu 9. bis 12., 14.:
Der von der Antragsgegnerin für den Reha-Bereich angenommene Umsatz sei
massgeblich durch die erwartete Preissteigerung von 1 % geprägt, d.h. also, dass kein
bzw, kaum operatives Wachstum berücksichtigt sei, Das stehe dem allgemeinen
Wachstum von Klinikbetreibern entgegen. Die Planung gehe davon aus, dass nicht einmal
dle derzeit feststellbare Inflationsrate von ca. 2,5 % weitergegeben werden könne, obwohl
die Ausgaben der Krankenkassen jährlich Im Bereich von 7 % bis 8 % stiegen,
Antragsteller zu 26.. 27. und 29.:
Es sei auffällig, dass das EBITDA in 2010 bis 2016 nach der Planung der Antragsgegnerin
trotz steigender Umsätze rückläufig sein solle, Das angenommene Umsatzwachsturn von

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1 % sei zu gering. Es liege unter der Inflationsrate. Die demographische Entwicklung und
aktuell anzutreffende Restrukturierungen im Krankenhausmarkt liessen erhebliche
Gewinnsteigerungen erwarten,
Antragsteller zu 15, und 23.:
Die Antragsgegnerin nehme Umsatzsteigerung von 15 % für die Jahre 2011 bis 2017ff an.
in den Jahren 2007 bis 2010 seien jedoch allein über 20 % erzielt worden; daraus folge,
dass die Planung bewusst pessimistisch vorgenommen worden sei, um die
Minderheitsaktionäre zu übervorteilen,
Antragstellerin zu 16.
Die geplanten rückläufigen Umsätze seien Im Hinblick auf die demographische
Entwicklung nicht plausibel,
Tourismusgeschäft
Antragstellerin zu 3.:
Die Planung der Antragsgegnerin sehe vor, dass das Segment Tourismusgeschäft
nachhaltig rote Zahlen schreibe, Ein vernünftiger Kaufmann würde dieses Geschäft
beenden. Das sei auch möglich. Vertragliche Bindungen - wie die Verpflichtung zum
Betrieb der Ferienanlage In Dame - könnten im Wege dar Vertragsverhandlungen durch
Aufhebung beendet werden, zumal es sich bei dem Vertragspartner (Kurbetrlebe Dame
GmbH) um ein Unternehmen der Damp-Gruppe handele,
Wenn die Fortführung des Tourismusgeschäfts Teil des Konzepts sei, auch die Kliniken zu
füllen, dann würde ein vernünftiger Kaufmann das Konzept ändern.
Antragsteller zu 6. und '7.:
Der Tourismus-Bereich arbeite in der Planung nachhaltig defizitär, Es sei keln rechtlicher
oder tatsächlicher Zwang zur Fortführung ersichtlich. Synergieeffekte mit dem
Restkonzern seien nicht erkennbar, Deshalb sei dieser Bereich zu liquidieren, Für den
Tourismus-Bereich seien Liquidationswerte anzusetzen,
Antragsteller zu 16., 28. und 30. bis 32:
In dem Bereich Touristik sollten in den Jahren 2012 bis 2014 umfangreiche Sanierungen
durchgeführt werden - ausgerechnet zum Zeitpunkt des Squeeze-Out. Das bedeute, dass
zu Lasten der Minderheitsaktionäre noch die Renovierungskosten der nächsten Jahre
berücksichtigt würden, aber nicht mehr die Früchte der Zukunft. Bel der Planungsrechnung
würden stets negative Ergebnisse geplant, auch für die Zeit nach Beendigung der
Renovierungsarbeiten. Langfristig sei Jedoch ein positives Ergebnis zu erwarten,
Antragsteller zu 28,:
Die anfallenden Sanierungskosten im Tourismus-Bereich seien nicht voll zu
berücksichtigen, weil sie der langfristigen Werterhaltung der Immobilien dienten und auch
nur langfristig umgelegt werden dürften.
Segment "Sonstige"
Antragsteller zu '7.:
im Segment "Sonstige" stiegen die Personalkosten In 2012 trotz des Verkaufs des Hanse-
KlInIkums WIsmar deutlich an. Als Grund würden Aufwendungen für Abfindungen und
Sozialpläne wegen "angedachter Strukturmassnahmen" genannt. Es sei zweifelhaft, ob

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diese. am Stichtag hinreichend konkret gewesen seien. Es sei auch nicht ersichtlich, dass
das OutsourcIng der bisher von der ZSG erbrachten Leistungen für den Konzern
wirtschaftlich sinnvoll sei (insbesondere wegen der hohen Abfindungen).
Zinsaufwendungen
Antragsteller zu. 6, und 7.:
Nach der Planung der Antragsgegnerin stiegen die Zinsaufwendungen in 2015 deutlich an.
Die Zinsaufwendungen liessen sich nicht plausibilisieren. Der Übertragungsbericht
verweise nur nebulös auf "geplante Investitionen". Solche Investitionen ab 2014 seien
anzuzweifeln, well die Gesamtleistung des Konzerns ab 2014 praktisch nicht mehr steige,
d.h. die behaupteten Investitionen den Zweck höherer Erlöse verfehlten und damit nicht zu
Lasten der Aktionäre hätten geplant werden dürfen,
AntragStellor zu 17.:
Der Umfang der von der Antragsgegnerin geplanten nominellen Verschuldung in den
einzelnen Jahren ei nicht erkennbar. Es fehlten Angaben zu den konkret berücksichtigten
-Soll, und Habenzinssätze.
Ausschüttungsquote
Antragsteller zu 26. und 27.:
Die Antragsgegnerin gehe von einer Ausschüttungsquote von 100 % in der
Detailplanungsphase und 40 % in der Phase der ewigen Rente aus. Das sei unrealistisch,
well deutsche Aktiengesellschaften In der Regel 30 % ausschütteten. Auch bei der Damp
Holding habe es in der Vergangenheit keine Ausschüttungen von 40-100 % gegeben.
Diskontierungszeitpunkt
Antragsteller zu 26. und 27.:
Die Planung der Antragsgegnerin nehme Im Rahmen der Diskontierung der erwarteten
Nettoausschüttungen an, dass die Nettoausschüttungen und die Thesaurierungen typisiert
jeweils zum Ende eines Planjahres (31.12,) anfielen. Der zu thesaurierende
Ergebnisbetrag falle jedoch über das ganze Jahr verteilt an, also durchschnittlich
vollständig zur Mitte des jeweiligen Geschäftsjahrs (30.06.), Bel der Ertragswertermittlung
sei daher von einem Zufluss der zu thesaurierenden Ergebnisbeträge zum 30.06.
auszugehen,
Steuer auf Wertsteigerungen
Antragsteller zu 26. und 27.:
Die Bewertung der Antragsgegnerin gehe von einer effektiven Steuer auf
Wenstelgerungen in Höhe von 13,2 % aus. Dieser Ansatz sei überhöht, weil die
Abgeltungesteuer als solche allenfalls zum Ende der ewigen Rente anfalle und damit zu
einem Zeitpunkt, zu dem die Wertbeiträge infolge erheblicher Diskontierung naheZu bei 0
lägen. Faktisch sei daher davon auszugehen, dass die Steuer auf Wertsteigerungen
nahezu bei 0 %, in jedem Fall aber IM einstelligen Prozentbereich liege.
Antragstellerin zu 3,
Die Veräusserungsgewinnbesteuerung sei unstreitig in das zu kapitalisieren(
eingeflossen, Dabei sei - unstreitig - 1/2 der Abgeltungssteuer angesetzt wora

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Gewinne seien zwar grundsätzlich steuerbar, aber nicht pauschal mit 1/2. Die steuerliche
Übergangsregelung sei nicht berücksichtigt worden.
Antragsteller zu 17.:
Die Steuer auf Wertsteigerungen sei falsch berechnet worden. Die Wertsteigerungen
betrügen TEUR 17.552. Die Steuer betrage 13,19 %, also errechne sich eine Steuer von
TEUR 2.315. Tatsächlich abgezogen worden seien TEUR 2.590. Die Differenz von TEUR
275 führe allein zu einer Erhöhung des Abfindungsbetrags um 0,50 Euro.
Unternehmenssteuern
Antragsteller zu 17.:
Es sei nicht ersichtlich, In welcher Höhe Unternehmenssteuern berücksichtigt worden
seien.
Kapitalisierungszinssatz
Antragsteller zu 1,18. und 13.:
Der von der Antragstellerin berücksichtigte Kapitallsierungszinssatz von 5,66 % sei
falsch,
Basiszinssatz
Antragsteller zu 1., 8" 13., 15., 17" 23.:
Der von der Antragsgegnerin berücksichtigte Basiszinssatz von 2,25 % vor Steuern sei zu
hoch.
Die Gutachter der Antragsgegnerin griffen beim Basiszinssatz nicht auf beobachtbare
Marktdaten und die Ergebnisse empirischer Kapitalmarktforschung zurück, sondern stellen
subjektive Zinsprognose an. Dabei griffen sie zu Unrecht auf Vergangenheitsdaten zurück,
Massgebend seien die Verhältnisse zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 23, August
2012. Entscheidend seien also die Anlagemöglichkeiten zum Bewertungsstichtag,
Unerheblich sei, ob zu der Zeit eine typische Nledrlgzinsphase zu verzeichnen gewesen
sei. Die Rendite für Anlagen bester Bonität mit einer Restlaufzeit von 10 bzw. 30 Jahren
werde täglich auf zwei Dezimalstellen genau ermittelt und in der Tages- Und Finanzpresse
veröffentlicht, Dabei würden alle zu dem Jeweiligen Zeltpunkt bestehenden
Abschätzungen, Erwartungen und Befürchtungen berücksichtigt. Eine nochmalige
Berücksichtigung von Erwartungen und Befürchtungen würde den Basiszinssatz
signifikant verfälschen, Heute könne der Minderheitsaktionär seine Barabfindung nur zu
einem Zinssatz von 1,5 % anlegen und nicht mehr zu 5 %. Das OLG Frankfurt - 5 W
49/09 - lege einen Basiszinssatz von 2,25 % zugrunde. Realistisch seien also allenfalls
1,5 % vor Steuern.
Antragsteller zu 17.:
Die Rendite für "risikofreie" Alternativanlagen sei nicht höher als 1 % bei 5- oder 10-
jähriger Laufzeit. Bel kürzerer Laufzeit liege die Rendite sogar im negativen Bereich, Zu
berücksichtigen sei daher ein Basiszinssatz von 2 %.
Antragstellerin zu 3.:
Es sei die 10-jährige Zlnsstrukturkurve zugrunde zu legen und nicht die von der
letagMeget beeezike
zI k
e 110-\e'vei,

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Antragsteller zu 6. und 7.
Der Basiszinssatz habe am Stichtag bei 2,217 % gelegen. Eine Aufrundung zu Lasten der
Minderheilsaktionäre sei unzulässig.
Antragsteller zu 16" 30, bis 23.:
Ein Basiszinssatz von 2,25 % sei zu hoch. Bei der Ermittlung des Basiszinssatzes sei von
einer risikofreien Kapitalmarktanlage auszugehen. Die Bewertung der Antragsgegnerin
stelle angeblich auf einen Zerobond mit einer Laufzeit von 30 Jahren ab. Anleihen mit
einer Laufzeit von 30 Jahren hätten jedoch eine deutlich niedrigere Rendite.
Ausserdem müsse die tatsächliche Situation der Gesellschaft bei Thesaurierung und
Ausschüttungsverhalten berücksichtigt werden, Die Bewertung müsse die tatsächliche
Lage der Gesellschaft betrachten. Die Gesellschaft schliesse ihre Kreditverpflichtungen und
Investitionen nicht mit einer 30-jährigen Laufzeit ab, Die tatsächliche Laufzeit auch der
operativen Geschäfte sei deutlich kürzer. Auch bei der Detallplanung werde nur ein
Zeitraum bis 2017 gewählt (gerade mal 5 Jahre). Es sei dann nur "logisch", auch bei der
Finanzierung auf die tatsächliche Finanzierung abzustellen.
Für einen garantierten Zins werde faktisch eine Prämie gezahlt, die mit der Laufzeit steige,
Endlos laufende Zerobonds beinhalteten somit aufgrund diverser Ungewissheiten eine
nicht zu vernachlässigende Laufzeitprämie. Dies führe zu einer wesentlichen Verzerrung,
Die Zinsstrukturkurve zeige, dass die langfristigen Zinsen aufgrund der Ungewissheit
deutlieh anstiegen. Der. Zinssatz der Bundesanleihen liege deutlich niedriger. Bei einer
Laufzeit von 10 Jahren liege die Rendite bei 1;37 %. In diesem Bereich liege auch der
maximal anzusetzende Basiszinssatz. Selbst Anleihen mit einer Laufzeit von 30 Jahren
hätten nur eine Rendite von 2,17 %.
Antragsteller zu 18.:
Der von der Antragsgegnerin berücksichtigte Basiszinssatz sei zu hoch. Bundesanleihen
notierten deutlich unter 2,5 %. Sogar Bundesanleihen mit einer Laufzeit von 30 Jahren
hätten nur eine Rendite von 2,36376 %. Die Rendite deutscher Geldmarktpaplere sei
negativ (minus 0,0122 %),
Antragsteller zu 19, bis 21., 24.:
Der berücksichtigte Basiszinssatz von 2,25 % sei zu hoch. Die Minderheitsaktionäre
müssten In der Läge sein, mit dem Abfindungsbetrag eine alternative Anlage zu erwerben,
mit der sie die ihnen entzogenen Zahlungsströme nachbilden könnten, Dafür stünden
Ihnen nur Anlagen zu aktuell gültigen Zinssätzen zur Verfügung und nicht Anlagen zu
historischen Durchschnittszinssätzen,
Antragsteller zu 25.;
Bei der Bewertung sei das Stetagsprinzip missachtet worden, Es komme allein auf die
aktuell zu realisierenden Anlagemöglichkelten an. Der nach der Svensson-Methode
berechnete Basiszinssatz habe am Stichtag 23. August 2012 nur bei 2,217 % gelegen, Er
wäre selbst nach den Regeln des IDW auf 2 % abzurunden. Es sei höchstens ein
Basiszinssatz von 2 % zu berücksichtigen. Gemäss (Tax-)CAPM repräsentiere der
Basiszinssatz eine risikofreie fristadäquate Alternativanlage zur Investition in das zu
bewertende Unternehmen. Es lägen für den gesamten Zeitraum von bis zu 30 Jahren
Renditen vor. Deshalb sei nicht nachvollziehbar, weshalb die Bewertung ohne
Begründung für den gesamten Planungszeltraum einen einheitlichen Basiszinssatz von
2,25 % verwende,
Im Übrigen stellten Staatsanleihen keine risikofreien Anlagen mehr dar. Hier sei also eine
Bereinigung um das Ausfallrisiko erforderlich.

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Antragsteller zu 28., 27.. und 29.:
Der Im Übertragungsbericht berücksichtigte barwertäquivalente 3-Monate-
Durchschnittszinssatz habe am Stichtag bei lediglich 2,21 % gelegen, Im Übrigen seien
2,21 % auch deshalb unzutreffend, weil hier angenommen worden sei, dass die Zinssätze
für Zerobonds mit einer Laufzeit von 30 Jahren auch für einen längeren Zeitraum von
mehr als 30 Jahren gelten würden, Tatsächlich fielen die Zinssätze bei längeren
Laufzeiten aber wieder, Ausserdem erfolge die Berechnung des barwertäquivalenten
Einheitszinssatzes anhand eines fiktiven konstant mit 1 % wachsenden Zahlungsstroms,
der zunächst mit den risikolosen laufzeitäquivalenten Zerobond-Zinssätzen diskontlert
werde und aus dem anschliessend mittels rechnerischer Umformung ein
barwertäquivalenter Einheitszinssatz für alle Planperloden ermittelt werde. Bei dieser
Umformung würden weder ein Filsikozuschlag noch die Steuerverhältnisse der Anlieger
berücksichtigt, Das sei kein konsistentes Vorgehen zur Diskontierung der Zahlungsströme
des konkret zu bewertenden Unternehmens. Es seien für die einzelnen Planungsjahre
gesonderte laufzeltabhängige Basiszinssätze zu ermitteln, Die Verwendung eines
barwertäquivalenten Einheitszinssatzes als Basiszinssatz (Berechnungsmethode des
FAUB) führe zu einer erheblichen Erhöhung des Ertragswerts.
Antragsteller zu 28.:
Ein Basiszinssatz von 2,25 % sei zu hoch; Bundesanleihen rentierten nur noch mit etwa
1 % und darunter, Die Bezugnahme auf einen 30-jährigen risIkofrelen Zerobond sei nicht
realitätsgerecht, well die Gesellschaft nicht in der Lage sein werde, Kredite mit einer so
langen Laufzelt abzuschliessen, Bei einer realltätsnahen Laufzeit von 5 bis 10 Jahren wäre
ein Basiszinssatz von 1,25 % bis 1,5 % angebracht.
Antragsteller zu 34.:
Auf Basis der Svensson-Methode sei zum Bewertungsstichtag aus der Zinsstrukturkurve
ein Basiszinssatz von 1,5 % abzuleiten.
Risikozuschlag (Marktrlsikoprämie und individueller Beta-Faktor)
Antragstelter zu 1., 8., 13., 26. und 27
Der Ansatz eines Risikozuschlages habe zu unterbleiben, well die unternehmerischen
Risiken bereits In die Prognose eingeflossen seien und den allgemeinen
unternehmerischen Risiken Chancen mit gleichem Wert gegenüberstünden,
Antragsteller zu 25.:
Mehrere Gerichte lehnten die Anwendung des CAPM / TAX-CAPM ab, weil hier erhebliche
Ermessensspielräume bestünden, da die Marktrisikoprämle und der Betafaktor zu
schätzen seien, Vorzugswürdig sei die Zuschlagsmethode, well bei ihr nur der
Risikozuschlag zu schätzen sei.
Antragsteller zu 29,:
Nach der Rechtsprechung sei ein Risikozuschlag von In der Regel zwischen 1 % und 2 %;
zu berücksichtigen. Dies Stehe mit betriebswirtschaftlichen Studien Im Einklang.

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Nlarktrielkoprämie
Antragsteller zu 1,, 8., 13., 15. und 232
Die angesetzte Marktrisikoprämie von 6 % würde bedeuten, dass sich mit Aktien langfristig
eine Rendite vön 8,25 % (2,25 % 6 %) erzielen liesse. Demnach müsste sich der
Aktientndex alle 9 Jahre verdoppeln, Das sei nicht realistisch. Nach der Rechtsprechung
sei allenfalls ein Risikozuschlag von 0,5 % bis 2 % zu berücksichtigen.
Antragsteller zu 2., 4, und 5,:
Eine Empfehlung des IDW (basierend auf Studien von Prof. Stehle) empfehle zwar eine
Marktrisikoprämie von 5 %. Die Studien von Prof. Stehle seien Jedoch umstritten und
gingen von falschen Annahmen aus, Nach der Rechtsprechung sei eine Marktrisikoprärnle
von 3 % vertretbar, mehr als 2 % bedürften einer besonders eingehenden Begründung,
Eine neuere Untersuchung von Prof. Stehle komme zu einem realistischeren Wert von 3
Antragstellerin zu 3.:
Eine Marktrisikoprämie von 6 % sei zu hoch. Der Fachausschuss für
Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft des IDW (FAUB) habe am Stichtag 4,0 %
bis 5,0 %, 4,8 % nach persönlicher Ertragssteuer, empfohlen. Der Deutschland-Chef des
Weltbekannten Anleiheinvestors Pimco Andrew Bosernworth gehe von einer Überrendite
bei Aktien von 2 3 Prozentpunkten aus,
Antragsteller zu 6, und 7;
Eine Marktrisikoprämie von 6 % sei zu hoch. Sie überschreite selbst den Höchstwert, den
der IDW empfehle (6 %).
Antragsteller zu 9. bis 12.;
Eine Marktrisikoprämie von 6 % sei zu hoch, maximal 3 % seien vertretbar. Das CAPM-
Modell sei ebenso fragwürdig.
Antragsteller zu 14.:
Eine Marktrisikoprämie von 6 % sei zu hoch, Selbst der FAUB halte für Stichtage, an
denen das Abgeltungssteuemerfahren gelte, nur 4,5 % nach Steuern für angemessen. Die
Studie des Prof. Stehle sei nicht verwertbar, Das CAPM-Modell treffe in der
Rechtsprechung zunehmend auf Ablehnung.
Antragsteller zu 16., 28., 30, bis 33.;
Eine Marktrisikoprämie von 6 % zu hoch. Die Bewertung verweise auf eine Empfehlung
des FAUB, die sich auf die Studie von Prof. Stehle,
stütze, Der habe Jedoch in einer
aktualisierten Stellungnahme aus 2010 eine Marktrisikoprämie von 3,07 % ermittelt. Dabei
habe er einen Zeltraum von 30 Jahren untersucht. Ausserdem sei die Marktrisikoprämle
keine feste Grösse. Sie ändere sich wie. der Basiszinssatz mit der Zeit. Daher seien
möglichst aktuelle Zahlen zu verwenden. In den 70er und 80er Jahren sei eine
Hochzinsperiode zu verzeichnen gewesen, Der Zeitraum sei extrem inflationär gewesen.
Heute herrsche eine NiedrigZinsphase mit geringer Inflation. Die Rendite von Anleihen und
Wirtschaftsgütern sei stark gesunken. Dann sinke auch die Überrendite von Aktfeh. Der
Aktienindex IDAX spreche eher für eine negative Risikoprämie, Im Übrigen empfehle der
FAUB eine Marktrisikoprämie von 4 % bis 5 %. nach persönlicher Ertragssteuer bzw. 4,5 %
bis 5,5, % vor persönlicher Ertragssteuer. Maximal gerechtfertigt sei eine
Marktrisikoprämie von 3,07 %.

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Antragsteller zu 17.:
Eine Marktrisikoprämie von 6 % sei utopisch, Prof. Stehle habe ermittelt, dass die
Maridelkoprämie in den vergangenen Jahrzenten nie mehr als 3 % betragen habe. Die
frühere Studie des Prof. Stehle sei undurchsichtig und nicht plausibel. Danach müsste sich
der DAX gemessen an der Rendite nach Steuern alle 9,5 Jahre verdoppeln und gemessen
an der Rendite vor Steuern alle 8,5 Jahre, Die Vergangenheit zeige, dass dies nicht
realistisch sei. Die Überrendite der Aktien gegenüber den Anleihen betrage ca. 2 %.
Antragsteller zu 1 EL;
Eine Marktrisikoprämle von 6 % sei unrealistisch. Dann müsste sieh der DAX gemessen
an der Rendite nach Steuern alle 10,5 Jahre verdoppeln. Die Marktrisikoprämie habe in
den vergangenen Jahrzehnten nie mehr als 8 % betragen (vgl. neue Studie von Prof.
Stehle).
Antragsteller zu 19. bis 22., 24. und 25.:
Eine IVlarktrIsikoprämle von 0,5 % bis 2 % sei in Ordnung, Nach einer Untersuchung von
Prof. Stehle betrage sie bei langen Zeiträumen maximal 2,6 %. Aktuelle Studien kämen zu
dem Ergebnis, dass in den vergangenen 40 Jahren die Rlsikoprämle zwischen einer
Aktienanlage und einer Rentenanlage nicht einmal bei 1 % gelegen habe. Ausserdem sei
das unternehmerische Risiko bereits in den Planzahlen berücksichtigt, Zuschläge von
mehr als 2 % seien nach der Rechtsprechung nur in begründeten Ausnahmefällen
gerechtfertigt.
Antragsteller zu 26., 27. und 34.
Eine Marktrislkoprämle von 8 % sei zu hoch. Aktien hätten In den vergangenen 50 Jahren
In Deutschland eine schlechtere Weiterentwicklung als Anleihen genommen. Bei Aktien
sei lediglich eine durchschnittliche jährliche Welterentwicklung von 3,46 % zu verzeichnen,
bei Anleihen eine durchschnittliche jährliche Weiterentwicklung von 4,28 %. Also könne In
Deutschland von einer Überrendite von Aktien nicht die Rede sein, schon gar nicht von
6 %.
Antragsteller zu 29.:
Die betriebswirtschaftliche Literatur gehe von einer Marktrisikoprämie von 1 bis 3 % aus.
Selbst mehr als 2 % erschienen in reifen mitteleuropäischen Kapitalmärkten eher
ambitioniert. In den letzten 20 Jahren hätten keine Überrenditen von Aktien gegenüber
Renten erzielt werden können,
Antragstellerin zu 34.:
Die Bewertung der Antragsgegnerin ermittle das arithmetische Mittel der (angeblichen)
Überrendite von Aktien, aber nur das geometrische Mittel bilde die Risikoprämie zutreffend
ab, Die beim arithmetischen Mittel unterstellte Jährliche Komplettveräusserung und
Wiederbeschaffung des gesamten Aktienbestands bis In die Ewigkeit widerspreche dem
typischen Kapitalanlegerverhalten,
Setafaktor/Peer Group
Antragsteller zu 2,, 4. und 5.
Die Vergleichsunternehmen seien fehlerhaft ausgesucht, habe amen sehr
abweichenden Produktumfang, Das Kilnikum sei zu gross und stehe Im Zentrum
einer noch nicht beendeten übernahmeschlacht; die Volarltät des Kurses sei deshalb je

15
nach Aussichten hierfür zu gross. Die drei ausländischen Firmen hätten einen wesentlich
geringeren Durchschnitt des Betas, so dass der Unternehmenswert wesentlich höher
ausfalle.
Antragstellerin zu 3,:
Dle Unternehmensbewertung der Antragsgegnerin ermittle für Ihre Peer Group
Betafaktoren zwischen 0,5 und 0,64. Sie setzte den Faktor an der oberen Grenze mit 0,6
an, Dieser Betafaktor sei zu hoch, Die Begründung der, Antragsgegnerin trage nicht,
Danach sei massgebend, dass die Damp Holding in der Vergangenheit ertragsschwach
gewesen sei, die Planung eine erhebliche Verbesserung der Ertragskraft berücksichtige
und man nie wisse, ob sich die Planungen bewahrheiten würden. Das sei aber nicht zu
berücksichtigen, well diese Faktoren bereits in die Pianzahlen eingeflossen seien.
Antragsteller zu 6, und 7,:
Bel der von der Antragsgegnerin berücksichtigten Peer Group handele es sich um eine
willkürlich zusammengewürfelte Gruppe, Insbesondere die Einbeziehung der Ramsey
Health Care Ltd. sei nicht sachgerecht, well dieses Unternehmen auf einem Markt mit
völlig anderen lokalen Gegebenheiten (Australien) und gesetzlichen Rahmenbedingungen
operiere, Es gebe auch keinen empirischen Beweis für die Richtigkeit der Annahme, dass
die Betafaktoren aller Unternehmen langfristig gegen 1 strebten,
Antragsteller zu 9. bis 12., und 14.:
Der Bettaktor sei bei der Ewigen Rente ab 2017 ff mit 0,75 zu hoch angesetzt, ebenso in
den Planjahren 2012 bis 2016 mit 0,74 bis 0,82. Dle Vergleichsgruppe mit 13
Unternehmen umfasse 6 ausländische Unternehmen, bei denen keine strukturelle
Vergleichbarkeit bestehe, well die Damp Holding keine Krankenhäuser pp. im Ausland
habe. Nicht naohvollzlehbar sei, warum die südafrikanische Medicline International Ltd.
und die: australische Ramsey Health Gare Ltd, vergleichbar sein sollten. Dasselbe gelte für
die 3 französischen Unternehmen,
Antragsteller zu 14.;
Ein Betafaktor von 0,55 sei in Ordnung.
Antragsteller zu 16., 30. bis 33.:
Es sei fraglich, ob die Unternehmen der Peer Group vergleichbar seien, Die Betafaktoren
würden nur für wenige Unternehmen mitgeteilt.
Antragsteller zu 17,
Nur 5 der 13 Unternehmen der Vergleichsgruppe lieferten einen Wert für den Betafaktor.
Unklar sei, gegen welchen Index der Betafaktor gerechnet worden sei, Es heisse nur
Jeweils gespiegelt am marktbreitesten Aktienindex", Der Übertragungsbericht
berücksichtige hier zu Unrecht die Ertragsschwäche der Damp Holding in der
Vergangenheit und die In der Planungsrechnung abgebildete erhebliche Verbesserung der
Ertragskraft, Eine gute Prognose könne den Unternehmenswert nicht senken, Schlechte
Erträge in der Vergangenheit seien bei der ZUkunftsprognose nicht zu berücksichtigen.
Der angenommene Betataktor sei zu hoch, Es hätte der angegebene Durchschnitt der
Jahre 2008.2012 genutzt werden müssen, der sich auf 0,55 belaufe. Im Übrigen sei in die
Entwicklung des Ergebnisses eingegangen, dass in den Planjahren Vollausschüttungen
durchgeführt werden sollten, Das sei vollkommen unlogisch, well In der ewigen Rente (ab
2017 ft) davon ausgegangen werde, dass 40 % des Ergebnisses ausgeschüttet würden.

16
Daher sei davon auszugehen, dass auch in der Planungsphase eine entsprechende
Ausschüttungsmentalität herrsche.
Antragsteller zu 18., 22, und 25.:
Die Auswahl der Vergleichsunternehmen sei nicht nachvollziehbar.
Antragsteller zu 19, bis 22., 24. und 34.:
Es bleibe Im Dunkeln, welche Werte der Unternehmen verglichen würden,
Antragsteller zu 26.:
Der Betafaktor liege über dem durchschnittlichen Bete, der Vergleichsunternehmen. Das
sei unverständlich, Ein Betefaktor von maximal 0,51 sei korrekt.
Antragsteller zu 26. und 27.:
Die Ermittlung des Betafakters unterliege beträchtlichen Ermessensspielräumen
(insbesondere bei der Wahl der Messperiode und des Vergleichsindex). Auf diesen Faktor
sollte verzichtet Und eine selbständige Schätzung des Risikozuschlags vorgenommen
werden, Hier sollte er auf maximal .2 % geschätzt werden. Die ausgewählte Peerreiroup
sei nicht repräsentativ, Sie bestehe im Ergebnis nur aus 4 Unternehmen und sei daher viel
zu klein, um ein statistisch valides Ergebnis zu geWährleisten. Von den vier
herangezogenen Vergleichsunternehmen stammten zwei aus dem Ausland.
Klinikbetreiber In anderen Ländern unterlägen wegen der stark abweichenden
Gesundheitssysteme anderen Geschäftsrlsiken. Ausserdem seien die ausländischen
Unternehmen der Peer GroUp in anderen Aktien-Indizes notiert, die einem anderen
Grundrisiko unterlägen. Aus alledem folge, dass der Betafaktor nicht plausibel sei.
Antragsteller zu 28. und 29.:
Die Peer Group sei falsch ausgewählt. Ausländische Unternehmen seien nicht
vergleichbar. Die weite Spanne der berücksichtigten Betafaktoren zeige, dass nicht von
einem typischen Branchenbeta ausgegangen werden könne.
Verschuldungsgrad
Antragsteller zu 29.:
Die Risiken, die aus dem jeweiligen Verschuldensgrad resultieren, seien bereits bei den
Planzahlen zu berücksichtigen. Ausserdem beinhalte der rillt dem Betafaktor zu
multiplizierende Marktrisikozins bereits das vom Markt antizipierte Risiko,
Wachstumsabschlag
Antragsteller zu 1" 8., 13., 15" 22. und 23,:
Die Antragsgegnerin setze einen Wachstumsabschlag von 0,5 % an, Das sei viel zu
gering, well die durchschnittliche Inflationsrate für diesen Zeltraum nicht unter 2,5 % liegen
dürfte. Legte man 0,5 % zugrunde, würden sich die Leistungen der Camp Holding Jährlich
um 2 % real verbilligen. Wer beim Basiszinssatz auf Zahlen aus der Vergangenheit
zurückgreife, müsse dies konsequenterweise auch bei der Inflationsrate, well es einen
Zusammenhang zwischen nominaler Verzinsung und Geldentwertung gebe, Dann aber sei
eine Inflationsrate von mIndestens 2,8 % anzusetzen, well dies der durchschnittlichen
Inflationsrate der Jahre 1950 bis 2012 entspreche. Bezogen auf den Euroraum wäre sie
sogar noch höher.

17
Antragsteller zu 2., 4. und 5,1
Der berücksichtigte Wachstumsabschlag sei zu gering. Er müsse die Inflationsrate
berücksichtigen. Diese betrage durchschnittlich 2,2 %, Sle sei vorn Wachstumsabschlag
abzusetzen, Bei einem durchschnittliChen Gewinnwachstum von 8,3 % in den Jahren 1994
bis 2007 abzüglich 2,2 % ergebe sich ein Wachstumsabschlag von 6 % Ein reales
Absinken des Unternehmensumsatzes In der ewigen Rente sei nicht plausibel, well das
Unternehmen dann nicht mehr existieren könnte. Die Damp Holding könne
Preissteigerungen auf Kunden abwälzen.
Antragstellerin zu 3.:
Ein Wachstumsabschlag von 0,5 % sei zu niedrig, 2. % bis 3 % seien In Ordnung. Wenn
man als richtig unterstelle, dass die Damp Holding sich noch ertragsherninenden
umfassender) Sanierungs- und ReorganisationsmassnahMen stellen müsse (3. 69 des
Übertragungsberichts), dann müsse das Ertragspotential dieser- Restrukturierung In der
ewigen Rente seinen Niederschlag finden.
Antragsteller zu 6, und 7.
Der Wachstumsabschlag sei mit 0,5 % zu gering bemeSsen. Er könne nicht unter der von
der EZB erwarteten Inflationsrate liegen, well das Unternehmen sonst zwangsläufig auf
längere .Sicht aus dem Markt ausscheide. Das Unternehmen habe ausreichend
Prelssetzungsmaoht, um Inflationebedingt steigende Material- und Personalkesten an
Kunden weiterzugeben.
Antragsteller zu 9. bis 12.:.
Ein Wachstumsabschlag von 0,5 % sei zu niedrig, mindestens 3 % seien in Ordnung, Die
Damp Hofding sei In einem ausgesprochenen Wachstumsmarkt tätig. Hier sei sie einer der
10 grössten privaten Betreiber. Die demographische Entwicklung sei günstig für das
Unternehmen. Berücksichtigte man nur 0,5 %, würde die Damp Holding bei einer
Inflationsrate von 2,5 % real schrumpfen. Das Widerspreche den Marktverhältnissen, Der
Krankenhausmarkt. boome.
Antragsteller zu 14.:
Empirische Studien kämen zu einem wesentlichen höheren Wachstum. Es seien
mindestens 3 % Wachstumsabschlag anzusetzen.
Antragsteller zu 16., 30. und 31., 33,:
Eln Wachstumsabschlag von 0,5 % sei zu niedrig. Die Wachstumsaussichten seien In den
Planjahren wegen der steigenden Lebenserwartung wesentlich höher. Ausserdem sei die
Inflationsrate zu berücksichtigen. Sie betrage laut Statistischem Bundesamt 1,8 %, Im
Hinblick auf Wachstum und Inflationsrate müsse der Wachstumsabschlag mindestens 2 %
betragen.
Antragsteller 21117.
Ein Wachstumsabschlag von 0,5 % sei deutlich zu niedrig. Im letzten Planungsjahr liege
deS Umsätzwa0hstum bei 2,1 %, selbst In der Lebensmittelbranche bei 1 %, Im
Gesundheitswesen ebenfalls bei mindestens 1 %, wenn nicht gar 1,25 %, da mit guten
Gesündheitsahgeboten sicher eine bessere Entwicklung möglich sei als auf dem
gesättigten Nahrungsmittelmarkt,

18
Antragsteller zu 18, und 22.:
Eln Wachstumsabschlag von 0,5 % sei zu niedrig. Die Inflationsrate werde sich nicht bei
2 % halten lassen. Sie werde eher auf 3 % steigen. Daher sei mit einem
Wachstumsabschlag von mindestens 1,6 % zu rechnen, well die Damp Holding ansonsten
ein Negativwachstum hätte. Es könne nicht sein, dass ihre Produkte bei einer
Inflationsrate von 2 % bzw. 3 % jedes Jahr 1,5 % bzw. 2,5 % billiger würden
Antragsteller zu 19. bis 21. und 24.:
Ein Wachstumsabschlag von 0,5 % sei zu gering. Allein nach dem letzten Planungsjahr
wäre ein Wachstum in Höhe von 2 % bis 2,6 % anzunehmen,
Antragsteller zu 25.:
Ein Wachsturnsabschlag von 0,5 % sei zu gering. In den Vorjahren sei mit höheren
Wachstumsraten geplant worden, In 2012 bis 2016 mit durchschnittlich 2,83 %.
Die Inflationsrate Im Europaraum liege bei 2,4 % bis 2,7'%. Essei unwahrscheinlich, dass
die von der EZB anvisierte Inflationsrate von 2 % dauerhaft erreicht werden könne. Zu
erwarten sei eine Inflation von 2,5 %. Bel einem Wachstumsabsohlag von 0,5 % bedeute
dies eine reale Verbilligung der Produkte und Dienstleistungen der Damp Holding um
2,0 %. Demnach schrumpfe das Unternehmen gen Null. Das sei nicht realistisch. Wenn
man beim Basiszinssatz auf Vergangenheitswerte zurückgreife, müsse man das auch bei
der Geldentwertung so handhaben, Ein Wachstumsabschlag von 2 % bis 2,5 % sei in
Ordnung, well damit nur die Inflation an die Kunden weiter gegeben werde.
Antragsteller zu 26. und 27.:
Die Inflationsrate betrage im Mittel 3,1 % pro Jahr. Das rechtfertige die Annahme eines
Wachstumsabschlags von 3 %. Wenn das Wachstum unter der Inflationsrate liege, erziele
ein Unternehmen irgendwann gar keinen Gewinn mehr, Das vertrage sich nidht mit der
Annahme, das Unternehmen werde ewig Gewinne erzielen, und schon gar nicht mit der
Annahme einer Marktrisikoprämie von 6 %, der die Annahme zugrunde liege, dass das
Unternehmen bis In alle Ewigkeit im Verhältnis zu festverzinslichen sicheren Anlagen eine
Überrendite von 6 % erzielen werde.
Antragsteller zu 28.:
Ein Wachstumsabschlag von 0,5 % sei zu gering. Unter Berücksichtigung der
Inflationsrate (Statistisches Bundesamt 2 %, Eurostat für Europa. 3 %) und des wegen der
demographischen Entwicklung zu erwartenden Wachstums seien mindestens 2 % bis 3 %
anzusetzen.
Antragsteller zu 29.:
Ein Wachstumsabschlag von 0,5 % sei zu gering, Die Gewinnchancen aller deutschen
Unternehmen lägen mit 4,8 % deutlich über der durchschnittlichen Inflationsrate von 2 %.
Ein Inflationsausgleich sei zu berücksichtigen. Ansonsten betrage das Wachstum real
gleich 0, dann brauche man gar keinen Wachstumsabschlag vorzusehen.
Antragsteller zu 34.:
Die Gerichte wählten einen Wachstumsabschlag von 0,5 % bis 3 %. Der Abschlag müsse
der Inflationsrate zum Stichtag entsprechen. Hier müsse er mindestens 2 % betragen.
Ansonsten würde das Unternehmen bis zum Sanktnimmerleinstag auf Null schrumpfen.

19
Ewige Rente
Antragstellerin zu 3.:
Die bei der ewigen Rente angesetzte Steigerung von 0,5 % sei zu gering. Es seien
mindestens 1,5 % anzusetzen, weil die Dame Holding langsam auch einmal in einen
eingeschwungenen Zustand gekommen sein müsse.
Der berücksichtigte Aufwand von 4,2 % als Reinvestitionsrate sei zu hoch. Der
Instandhaltungsaufwand sei auf a 67 des Übertragungsberichts mit 4 % angesetzt. Es sei
nicht ersichtlich, warum dieser bei der ewigen Rente höher sein sollte,.
Das nachhaltige Wachstum sei bereits durch die zusätzlich geplante Thesaurierung von
TEUR 74 p.a. hinreichend finanziert,
Wachstumsthesaurierung
Antragsteller zu 26, und 27.:
Beim Wertbeltrag aus Thesaurierungen flössen Bestandteile der Jahresüberschüsse nicht
in die Ermittlung des Ertragswerts ein, weil diese Beträge für eine
Wachsturnsthesaurldrung herangezogen werden sollten. Das sähen die gültigen IDW nicht
vor, Das Im Wachstumsabschlag angenommene organische Wachstum des
Unternehmens bedürfe keiner gesonderten Elgenkapitalunterlegung.
Antragsteller zu 17.:
Durch die vorgesehene Wachstumsthesaurierung werde der Wachstumsabschlag zum
Teil konterkariert.
Nicht betriebsnotwendiges Vermögen
Antragsteller zu 9. bis 12, und 14.:
Das Fehlen nicht betriebsnotwenigen Vermögens werde mit Nichtwissen bestritten.
Antragsteller zu 1'7., 19, und 24.:
Im Übertragungsbericht fehlten Ausführungen zu Sonderwerten.
Hafengrundstück
Antragstellerin zu 3.
Per Ubertragungsbericht sehe kein nicht betriebsnotwendlges Vermögen vor. Das
erscheine zweifelhaft Der Geschäftsbericht 2011 führe aus, dass ein Hafengrundstück
erworben worden sei. Das sei nicht betriebsnotvvendig, Es sei wahrscheinlich, dass es
noch andere solcher Vermögensgegenstände gebe,
Ferienhäuser und Themenbad
Antragsteller zu 7.:
Jedenfalls die konzernelgenen Ferienhäuser und gegebenenfalls auch das Themenbad
könnten für den Klinikkonzern nicht als betriebsnotWenig angesehen werden.

20
Immobiliengesellschaft Damp mbH & Co. KG
Antragstellerin zu 3.:
Die Immobiliengesellschaft Damp mbH & Co. KG sei bei der Bewertung nicht
berücksichtigt worden. Sie sei als Sonderwert in die Bewertung einzubeziehen,
insbesondere auch ihre stillen Reserven, Dle Immobiliengesellschaft Damp mbH & Co, KG
bzw. der hierfür gegebenenfalls erzielte Kaufpreis seien nicht betriebsnotwendig. Laut
Geschäftsbericht 2011, S. 24 sei das Grundvermögen der Damp Holding ohne
Ferienhausgebiet in die Immobiliengesellschaft Damp mbH & Co. KG "ausgegliedert"
Worden, Das Immobilienvermögen sei mit mindestens 17 Mb. zu bewerten.
Verkaufserlös Hanse-Klinikum Wismar
Antragsteller zu 1., 8. und 13.:
Die Damp HöldIng habe den 94 %-Anteil am Hanse40Inikum Wismar für nur 27,1 Mio. an
Sena Kliniken AG veräussert, d.h. das Hanse«linikum Wismar sei nur mit 28,a Mb.
bewertet worden. Das entspreche bei einem Unisatz von 62 Mlo. In 2011 noch nicht
einmal 1/2
Jahresumsatz. Es müssten Nebenabreden zum Nachteil der
Minderheitsaktionäre getroffen worden sein.
Abfindungszahlungen an Vorstandsmitglieder
Antragsteller zu 1., 8. und
Es hätten AblindungSzahlungen an entlassene Mitglieder des Vorstands berücksichtigt
werden müssen. Dle Vorstandsmitglieder seien am 4. April 2012 fristlos entlassen worden,
Sie hätten Abfindungen für die ReStlaufzeit bis Ende 2012 In Höhe von 1,8 Mb,, 1,543
Mb., 0,972 Mb. und 0,32 Mio. - insgesamt 4,636 Mb. Euro - erhalten, Der Grossteil der
Restlaufzeiten liege In der Zelt nach dem Stichtag 23. August 2012. Deshalb sei der Anteil
für die Zeit nach dem 23. August 2012 dem Unternehmenswert hinzuzurechnen, Dadurch
erhöhe sieh der Wert um 3,9 Mio, Euro.
Vorkaufsrecht für geleaste Immobilien
Antragsteller zu 1., 8, und 13.:
Die Damp Holding habe Ankaufsrechte für geleaste Immobilien mit einem aktuellen
Verkehrswert von 39 Mb, 6, Die Leasingverträge liefen von 2009 bis 2039. Die Ausübung
des Vorkaufsrechts sei Jeweils bis zum 14., 22. und 30. Leasingjahr möglich. Für den Fall
der Ausübung sei eine Anrechnung bereits gezahlter Leasingraten vorgesehen. Bis zum
Stichtag sei 1/10 der Leasinglaufzeit bereits vergangen gewesen. Der Wert der
Ankaufsrechte sei also mit 3,9 Mio. Euro zu bemessen.
Forderung gegen das Finanzamt
Antragsteller zu 1,, 8. und 13.;
Der Damp. HeldIng stehe eine Forderung gegen das Finanzamt aus Körperschafts- und
Umsatzsteuer In Höhe von TEUR 663 zu, die nicht betriebsnotwendlg sei,
Liquide Mittel
Antragsteller zu 26., 27. und 29.:
Die Damp Holding habe Ende 2011 über 20 Mio. liquide Mittel verfügt. Diese Liquidität sei
nicht vollständig betriebsnotwendig,

21
Marke
Antragsteller zu 19 bis 22. und 24.:
Die Antragsgegnerin habe den Wert der Marke ,,Damp AG" nicht berücksichtigt,
Untergang steuerlicher Verlustvorträge
Antragstellerin zu 3.;
Die Antragsgegnerin habe den Untergang steuerlicher Verlustvorträge nicht hinreichend
begründet, Es fehlt eine Darlegung, warum die Ausnahmetatbestände nicht greifen sollten.
Wenn sie nicht griffen, wäre das auf ein Verschulden der Antragsgegnerin zurückzuführen.
Deshalb könnte sie sich darauf nicht berufen.
§ 8 c KStG sei in seiner konkreten Anwendung und seiner Wirksamkeit umstritten.
Wert der Immobilien
Antragsteller zu 22 ')
Die Antragsgegnerin habe den Wert der Immobilien nicht berücksichtigt, Insbesondere
auch nicht die stillen Reserven;
Erträge aus Beteiligungen
Antragstellerin zu 3.:
Die Antragsgegnerin habe die Erträge aus Beteiligungen auf der Basis des bereinigten
Beteiligungsergebnisses 2011 geplant. Dieser Ansatz könne zu Fehlern führen, wenn in
2011 Erträge thesauriert worden seien, weil der Ertrag dann nicht korrekt abgebildet
würde, Die Beteiligungen seien daher separat zu bewerten.
Antragsteller zu 22.:
Der Marktwert der Beteiligungen sei zu ermitteln. Die Buchwerte reichten nicht aus.
Vergleichswert
Antragsteller zu 1" 8. und 13.;
Die
habe angeboten, den Mitbewerber
zum
Preis von 3.1 Mrd
.
, zu kaufen, also zum 1,18-fachen dös Umsatzes der
in 2011. Bei der Damp Holding ergebe sich bei Zugrundlegung des gleichen
Umsatzverhältnleees ein Wert von 581,7 Mlo. (493 Mio, x 1,18) - pro Aktie also ein Wert
von 58,17.
Antragsteller zu 14.:
Die Antragsgegnerin habe einen Grossteil der
für 3 Mrd. gekauft,
Der Gemeinsame Vertreter macht geltend:
Die von der Antragsgegnerin geplanten Erträge seien zu derblei Das ergebe sich
insbesondere aus einem Vergleich mit den Ergebnissen der
Kliniken und der
Unternehmen der Peer Group. Synergleeffekto aus der Einbindung in den

22
Konzern seien nicht genügend berücksichtigt worden. Die Planungsqualltät sei auch im
Hinblick darauf zu bezweifeln, dass nach dem geänderten Geschäftsbericht vorn 19. März
2012/6
. Juni 2012 zunächst von einem EBITDA für das Jahr 2012 In Höhe von 37,5 Mio.
ausgegangen worden sei, während die Antragsgegnerin im Übertragungsbericht ein
EBITDA von 24,3 Mio. Euro plane.
Die Rundung des ermittelten Basiszinssatzes auf 1/4 %-Punkte sei unzulässig. Die
Marktrisikoprämle und die Beta-Faktoren seien zu hoch angesetzt worden.
Wegen der weiteren Einzelheiten der Elnwendungen des gemeinsamen Vertreters wird
auf seinen Schriftsatz vorn 20. August 2013 (BI. 1065 ff d.A.) Bezug genommen.
Die Antragsteller beantragen,
eine angemessene, über 37,95 E pro Stück hinaushegende, Barabfindung für
ihre auf die Antragsgegnerin übertragenen Aktien Zu bestimmen.
Die Antragsgegnerin beantragt,
die Anträge der Anträgeteller zurückzuweisen,
DIA Antragsgegnerin trägt vor:
Die Anträge der Antragsteller zu 6., 18., 19., 20,, 21., 24., 26., 27., 29., 30., 32, und 33.
seien unzulässig. Sie bestreite mit Nichtwissen, dass die Antragsteller zu 6., 18., 19., 24.,
26,, 27,, 29., 30., 32. und 33. am Tag der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister Aktionäre der Damp Holding gewesen seien, Die Antragsteller zu 19., 20.,
21. und 24. hätten ihre Anträge nicht ordnungsgemäss begründet. Ihre innerhalb der
Antragsfrist geltend gernachten Angaben zur Art der Strukturmassnahme seien
unzureichend, Ausserdem hätten sie keine hirneichend konkreten Bewertungsrügen
erhoben,
Dle Antragsgegnerin verteidigt ihre Unternehmensbewertung Im Übertragungsbericht.
Wegen der Einzelheiten dieses VorbrIngens wird auf die Schriftsätze der Antragsgegnerin
vom 28. Mai 2013 (Band V BI. 772 ff d.A.), 2, April 2014 (Band VI BI. 1084 ff d.A.) und 23,
Februar 2015 (Band VII BI, 1244 ff d.A.) Bezug genommen.

23
Die Kammer hat den Mitarbeiter der sachverständigen Prüferin
als sachverständigen Zeugen gehört. Wegen des Ergebnisses der
Beweisaufnahme wird auf das Protokoll der mündlichen Verhandlung vom 16. Dezember
2014 (Band VII 131. 1195 ff d,A.) Bezug genommen und wegen der weiteren Einzelheiten
des Sach- und Streitstands auf die von den Beteiligten gewechselten Schriftsätze nebst
Anlagen.
ü.
Zulässigkeit
Die Anträge der Antragsteller sind zulässig.
Sämtliche Anträge sind Insbesondere Inherhalb von drei Monaten seit der am 15. Oktober
2012 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses vom 23, August 2012 In das
Handelsregister gestellt worden und damit nach § 3 Abs. 1 Nr, 3 SpruchG fristgemäss.
Die Antragsteller sind im vorliegenden Verfahren gemäss § 3 Abs. 1 Nr. 2 SpruchG auch
antragsberechtigt, weil sie am Tag des Wirksamwerdens der Aktienübertragung auf die
Antragsgegnerin Aktionäre der Damp Holding waren und mit der Aktienübertragung aus
der Damp Holding ausgeschieden sind. Nach § 327 e Abs. 3 AktG sind alle Aktien der
Minderheitsaktionäre mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses In das
Handelsregister am 15. Oktober 2012 auf die Antragsgegnerin übergegangen. Sämtliche
Antragsteller haben rechtzeitig innerhalb der Antragsfrist dargelegt (§ 4 Abs. 2 Nr. 2
SpruchG) und ausreichend belegt, dass sie am 15. Oktober 2012 Aktionäre der Damp
Holding waren,
Die Antragteller zu 6., 18" 19., 24" 26., 27., 29" 30., 32. und 33. haben dies durch
Vorlage der Bestätigungen der
vom 7, Januar 2013 (Sand II BI. 209 d,A. und BI.
233 d.A.), der
vom 5. Februar 2013 (Band IV BI, 464a d,A,), vom 25.
Oktober 2012 (Band IV BI. 501a d.A.), vom 14, Juni 2013 (Band VI Bi, 1053a und 1056a
d.A.) und vom 18. Juni 2013 (Band VI BI. 1055a d.A.), der
vom 7.
Juni 2013 (Band VI Bi. 1024a d,A,), der
vom 20. Oktober 2014 (Band VI BI,
1184 f d,A.) und der
vorn 22. Oktober 2014 (Band VI BI, 1168 d.A.)
nachgewiesen.

24
Die Antragsteller haben ihre Anträge auch ordnungsgemäss begründet.
Das gilt Insbesondere für die Antragsteller zU 19" 20., 21. und 24.
Sie haben In Ihren Antragsschriften die Art der streitgegenständlichen Strukturmassnahme
und die vom Gericht zu bestimmende Kompensation hinreichend bezeichnet
(e 4 Abs. 2
Nr, 3 SpruchG), Dafür reichte es aus, dass sie die Massnahme und Ihr Reohtsschutzziel
unter genauer Bezeichnung der Antragsgegnerin (§ 4 Abs. 2 Nr. 1 SpruchG) wie folgt
umschrieben haben: "Antrag auf gerichtliche Bestimmung der angemessenen
Barabfindung gemäss § 327 f AktG In Verbindung mit § 1 SpruchG belm Ausschuss der
Minderheitsaktionäre aus der Damp Holding Aktiengesellschaft ("Damp AG" bzw.
"Damp")", "Barabfindung für die ausgeschlossenen Aktionäre der Damp AG wegen der
beschlossenen zwangsweisen Übertragung Ihrer Aktien auf die Antragsgegnerin (Sgueeze
Out)", Mit diesen Angaben war die streitgegenständliche Strukturmassnahme auch ohne
Angabe des Datums des Übertragungsbeschlusses unverwechselbar individualisiert,
Die Antragsteller zu 19., 20.,'21. und 24, haben auch hinreichend konkrete Einwendungen
gegen die Angemessenheit des von der Antraggegnerin als Grundlage für die
Kompensation ermittelten Unternehmenswerts erhoben (§ 4 Abs, 2 Nr. 4 SpruchG).
Ausreichend für die Zulässigkeit der Anträge ist nach Auffassung der Kammer
grundsätzlich, dass die Antragsteller die Unternehmensbewertung nicht nur pauschal
angegriffen haben, sondern In Bezug auf einzelne überprüfbare Punkte begründete. Kritik
vortragen haben (so auch OLG Frankfurt a.M. NZG 2006, 674), Dabei dürfen an die
Konkretisierung der Einwendungen keine übertriebenen Anforderungen gestellt werden,
weil es sich bei Spruchverfahren um Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit ohne
Anwaltszwang handelt, in denen es auch Beteiligten ohne juristische und
betriebswirtschaftliche Kenntnisse möglich sein soll, ihre Einwendungen In zulässiger
Weise vorzubringen, Es ist deshalb zumindest für die Zulässigkeit eines Antrags
insbesondere nicht erforderlich, dass die Antragsteller nachvollziehbar darlegen, aus
welchen Gründen Ihre Kritik die Flöhe der Barabfindung erheblich beeinflusst (a,A. z.B.
Simon, SpruchG, § 4 Rn, 50), Selbst eine Verjährungsunterbrechung durch
Klageerhebung setzt nicht voraus, dass die Klage schlüssig begründet ist (OLG Hamm,
Urteil vom 10. Dezember 2013, Az. 1-10 U 122/11, 10 U 122/11),

25
Die Antragsteller zu 19., 20., 21. und 24. haben die Unternehmensbewertung der
Antragsgegnerin nicht nur pauschal angegriffen, sondern unter anderem die von der
Antragsgegnerin konkret berücksichtigte Marktrisikoprämie von 6 % als zu hoch gerügt
und unter Hinweis auf wissenschaftliche Untersuchungen dargelegt, welche
Marktrisikoprämienhöhe nach ihrer Auffassung stattdessen angemessen wäre Schon das
stellt eine hinreichend konkretisierte Einwendung dar, weil sich von selbst versteht, dass
sich beim Ansatz der von den Antragstellern befürworteten Marktrisikoprämie von 0,5 %
bis 2 % ein höherer Unternehmenswert der Damp Holding und damit auch eine höhere
angemessene Barabfindung ergäbe.
Begründetheit
Die Anträge der Antragsteller haben in der Sache jedoch keinen Erfolg, well die von der
Antragsgegnerin festgelegte und von der Hauptversammlung der Damp Holding gebilligte
Barabfindung In Höhe von 37,95 Euro angemessen Ist.
Angemessen Ist eine Abfindung, die dem ausscheidenden Aktionär eine volle
Entschädigung dafür verschafft, was seine Beteiligung wert ist, die also dem vollen Wert
seiner Beteiligung entspricht (OLG Karlsruhe, Beschluss vorn 12, April 2012, 112 W
57/10). Massgebend Ist gemäss § 327 f Abs. 1 Satz 1 der Wert der Aktien der
Minderheitsaktionäre am Tag der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Aktienübertragung auf die Antragsgegnerin, also der 23. August 2012, Der Wert der Aktien
bemisst sich nach dem Wert des Unternehmens an diesem Stichtag.
Die angemessene Abfindung unterliegt in einem weiten Umfang der richterlichen
Schätzung (§ 287 ZPO), well es nicht möglich Ist, einen mathematisch genauen
Unternehmenswert zum Stichtag festzulegen (OLG Karlsruhe, Beschluss vom 12. April
2012, 112 W 57/10). Dle Kammer schätzt den massgebenden Unternehmenswert auf den
von der Antragsgegnerin mit Hilfe der
nach der Ertragswortmethode ermittelten
Verkehrswert von 379,572.000,00 E, der auch nach dem Prüfbericht der sachverständigen
Prüferin und den ergänzenden Ausführungen ihres Mitarbeiters - des sachverständigen
Zeugen
- in der mündlichen Verhandlung vom 16. Dezember 2014 als
angemessen zu bewerten ist,

26
Ertragswertmethode
Die Anwendung der ErtragsWertmethode Ist nicht zu beanstanden. Dabei handelt es sich
um eine geeignete anerkannte und verfassungsrechtlich unbedenkliche Methode der
Unternehmensbewertung (vgl. BVerfG NJW 2012, 3012).
Nach ständiger Rechtsprechung (vgl. z.B. OLG Stuttgart NZt 2000, 744 m.w.N.) Ist bei
der Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode der sogenannte Barwert des
betriebsnotwendigen Vermögens gegebenenfalls zuzüglich des Substanzwerts des nicht
betriebsnotwendigen Vermögens zu ermitteln. Der Barwert ist unter Berücksichtigung der
prognostizierten Einnahmen und Ertragsüberschüsse zu ermitteln und das Ergebnis der
Ertragsprognose mit einem an der Rendite des öffentlichen Kapitalmarkts orientierten
Kalkulationszinssatz zu kapitalisieren. Sodann ist gegebenenfalls der Substanzwert
(Liquldationswert) des nicht betriebsnotwendigen Vermögens zu berücksichtigen, das h
den Ertragswert nicht eingegangen Ist, weil ihm ein gegenüber dem Ertragswert höherer
Veräul3erungswert zukommt.
Prüfungsmassstab
Nach diesen Grundsätzen haben die Antragsgegnerin und die sachverständige Prüferin
dle Unternehmensbewertung im vorliegenden Fall vorgenommen.
❑ ie Kammer hafte diese Bewertung lediglich dahin zu überprüfen, ob die Ihr zugrunde
liegenden Prognosen über die künftige Entwicklung der Unternehmen und Ihrer Erträge
auf einer zutreffenden Tatsachengrundlage beruhen und vertretbar sind (BVerfG NJW
2012, 3020) und ob die zu beachtenden rechtlichen Vorgaben eingehaltein worden sind.
Es Ist Insbesondere auch auf der Grundlage der Ertragswertmethode nicht möglich,
stichtagsbezogen einen exakten, einzig richtigen Wert eines Unternehmens zu
bestimmen, well Jede In die Zukunft gerichtete Prognose mit Unsicherheiten behaftet Ist,
Deshalb ist es auch nicht geboten, eine auf zutreffender Tatsachengrundlage beruhende,
vertretbare Prognose durch eine andere - notwendigerweise ebenfalls nur vertretbare - zü
ersetzen (BVerfq NJW 2012, 3020).

27
Ertragslage
Nach dem Prüfbericht der sachverständigen Prüferin war Grundlage der Ertragsplanung
der Antragsgegnerin eine Analyse der in der Vergangenheit In den Geschäftsjahren 2010
und 2011 tatsächlich erzielten Ergebnisse, bereinigt um wesentliche voraussichtlich nicht
wiederkehrende Ergebniseinflüsse. Das steht mit Ziffer 5.2, IDW S1 2008 Im Elnklang,
nach der eine solche Vergangenheitsanalyse den Ausgangspunkt für die Prognose
künftiger Entwicklungen bildet, Die hier von der Antragsgegnerin zugrunde gelegten Daten
sind nach den Ausführungen der sachverständigen Prüferin zutreffend. Die Kammer hat
keinen Anlass, an der Richtigkeit dieser Ausführungen zu zweifeln.
Bedenken gegen ihre Zuverlässigkeit ergeben sich Insbesondere nicht daraus, dass die
sachverständige Prüferin Ihre Überprüfungstätigkeit unstreitig bereltS während der
laufenden $egutachtung der aufgenommen hat. Eine solche Parallelprüfung ist
vielmehr zulässig und sinnvoll, weil sie eine frühzeitige Fehlerkorrektur durch Prüfer
ermöglicht; sie allein stellt dle Unabhängigkeit eines Prüfers grundsätzlich nicht in Frage
(BGH NZG 2006, 905). Im vorliegenden Fall sind keine besonderen Umstände gegeben,
die ausnahmsweise eine andere Beurteilung zu rechtfertigen vermögen.
Aus dem Prüfbericht und den Ausführungen des sachverständigen Zeugen
Im
Termin vorn 16. Dezember 2014 ergibt sich zur Überzeugung der Kammer, dass die
sachverständige Prüferin die Planungen der Antragsgegnerin keinesfalls ungeprüft
übernommen hat,
Zweifel an der Zuverlässigkeit der Ausführungen der sachverständigen Prüferin sind auch
nicht etwa deshalb begründet, weil die Kammer die sachverständige Prüferin auf
Vorschlag der Antragsgegnerin ausgewählt hat, Die Kammervorsitzende hat schon viele
Sachverständige aufgrund entsprechender Vorschläge eines Verfahrensbeteiligten
ernannt, ohne jemals Grund zu der Annahme gehabt zu haben, die Sachverständigen
liessen sich von dem Umstand beeinflussen, auf Vorschlag eines Verfahrensbeteiligten
ernannt worden zu sein.
Konkrete Anhaltspunkte für eine Parteilichkeit der sachverständigen Prüferin und des
sachverständig en Zeugen
haben sich ebenfalls nicht ergeben.
Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter haben auch keine erheblichen
Einwendungen gegen die berücksichtigten Vergangenheitsdaten erhoben.

28
Die Vergangenheitsdaten sind Insbesondere nicht aus einem zu kurzen
Darstellungszeitraum abgeleitet. Nach den Ausführungen des sachverständigen Zeugen
im Termin vorn 16. Dezember 2014 ergaben sich genügend Erkenntnisse aus den
Ergebnissen der Jahre 2010 und 2011. Es habe In der Darnp Holding ständige
Veränderungen gegeben. In solchen Fällen seien Vorjahreszahlen wenig hilfreich,
Deshalb sei es für die Überprüfung nicht weiter zielführend gewesen, auch die Ergebnisse
der Jahre 2007 und 2009 einzubeziehen. Die Kammer hat keinen Anlass, an der
Richtigkeit dieser Angaben. zu zweifeln, Die Antragsteller haben nicht dargelegt, welche
erheblichen weiteren Erkenntnisse sich denn aus welchen Gründen aus den Ergebnissen
der Jahre 2007 bis 2009 ergeben sollten.
Die Richtigkeit der Ertragsplanung der Antragsgegnerin und der Ausführungen der
sachverständigen Prüferin Ist Insbesondere nicht etwa deshalb zu bezweifeln, well die
Umsatzsteigerungen ln den Jahren 2007 bis 2010 grösser waren als die in der
Detailplanung für die Jahre 2012 bis 2016 angenommenen, Denn zum einen bedeuten
Umsatzsteigerungen nicht zugleich Gewinnsteigerungen, Und zum anderen weist die
Antragsgegnerin zutreffend darauf hin, dass die Marktverhältnisse Änderungen
unterliegen, Da die Ertragswertermittlung auf einer in die Zukunft gerichteten Planung
beruht, sind hier die zukünftigen Marktverhältnisse massgebend, und diese können
erheblich von denen In der Vergangenheit abweichen. Deshalb ergibt sich aus
Vergangenen Steigerungen nicht zwangsläufig, dass diese auch entsprechend In der
Zukunft erzielbar sind.
Die Ertragsprognosen der Antragsgegnerin für den Detallplanungszeitraum (2012 bis
2016) sind nach den überzeugenden Ausführungen der sachverständigen Prüferin im
Prüfbericht und den ergänzenden Angaben des sachverständigen Zeugen
im
Termin vom 16. Dezember 2014 ebenfalls nicht zu beanstanden.
Danach haben die Mitarbeiter der sachverständigen Prüferin sämtliche Daten überprüft,
welche die Antragsgegnerin Ihrer Prognose zugrunde gelegt hat, Sie haben Insbesondere
überprüft, ob die zugrunde gelegten Vergangenheitsdaten im Übertragungsbericht
zutreffend dargestellt sind, wie viele Mitarbeiter die Damp Holding beschäftigte sowie ob
die einzelnen Planungsparameter wie Fallzahlen, Fallpauschalen und Kostensteigerungen
mit Marktstudien zur Entwicklung der entsprechenden Daten im Elnklang standen. Diese

29
Überprüfung hat nach den Ausführungen im Prüfbericht und den ergänzenden Angaben
des sachverständigen Zeugen keine Beanstandungen ergeben.
Die Kammer hat auch keinen Anlass, an der Richtigkeit dieser Ausführungen zu zweifeln,
Es war nicht erforderlich, sämtliche Unterlagen einzusehen, die dem Prüfbericht nebst
mündlicher Ergänzung durch den sachverständigen Zeugen und dem geprüften
Übertragungsbericht zugrunde liegen, Der Prüf- und der Übertragungsbericht sollen neben
den allgemein den Aktionären zur Verfügung stellenden Erkenntnisquellen nur eine
Plausibilitätskontrolle ermöglichen und nicht sicherstellen, dass alle Einzelheiten der
Berechnung nachvollzogen werden können (OLG Düsseldorf NZG 2006, 911), Well es sich
bei der Unternehmensbewertung nicht um eine punktgenaue Messung handelt, sondern
um einen mit Unsicherheiten behaftete Schätzung. Für eine solche Plausibilitätskontrolle
reichte es Im vorliegenden Fall aus, dass die Plausibilität der der Ertragsplanung der
Antragsgegnerin zugrunde gelegten Daten aus dem Übertragungs- und dem Prüfbericht
hinreichend ersichtlich sind und dass die Plausibilität dieser Daten mit Hilfe der - auch den
Aktionären zugänglichen - Jahresabsbhlüsse und Geschäfts- und Lageberichte der Damp
Holding sowie allgemein zugänglicher Marktstudien überprüfbar ist Aus dem "Geänderten
zusammengefassten Lagebericht 2011" ergeben sich insbesondere auch die damals
aktuellen Mitarbeiterzahlen der Damp Holding, mit deren Hilfe die Plausibilität der
geplanten Personalkostenentwicklung unter Berücksichtigung des geplanten Wachstums
zu überprüfen ist,
Gegen die Zuverlässigkeit der Ertragswertprüfung der sachverständigen Prüferin spricht
auch nicht etwa, dass der Übertragungsbericht für das Jahr 2012 ein EBITDA in Höhe von
TEUR 24.319 prognostiziert, während der ursprüngliche Geschäftsbericht 2011 zunächst
noch von einem EBITDA für 2012 in Höhe von TEUR 37.500 ausging, Diese Abweichung
lässt sich nach den überzeugenden Ausführungen des sachverständigen Zeugen
vielmehr plausibel damit erklären, dass in dem ursprünglichen Geschäftsbericht 2011
spätere Umstrukturierungsmassnahmen nicht berücksichtigt sind. So wurde der grösste Teil
der nicht medizinischen Servieleistungen, die ursprünglich von der Zentralen
Servicegeselischaft (im Folgenden: ZSG) erbracht wurden, unstreitig auf externe
Dienstlelster ausgegliedert. Deshalb mussten für die Mitarbeiter der ZSG Abfindungen
gezahlt Werden. Es entstanden Aufwendungen für Sozialpläne. Schon dieser Tall der
Strukturmassnahme verursachte nach dem Insowelt nicht zu beanstandenden
Übertragungsbericht Mehraufwendungen in Höhe von 8,3 Mio, Euro. Ausserdem fielen infolge

80
des Verkaufs des HANSE-Klinikums Wismar nebst angeschlossenem Medizinischem
Versorgungszentrum (MVZ) und vier weiterer MVZ Elnnahmen weg, Auch das Ist nach
dem unwidersprochen gebliebenen Vortrag der Antragsgegnerin im Geschäftsbericht 2011
noch nicht berücksichtigt. Nach dem "Geänderten zusammengefassten Lagebericht 2011"
war für das HANSE-Klinikum Wlsmar ein EBITDA von ass Mio. E geplant und für die vier
weiteren MVZ ein EBITDA von 0,2 Mb. Euro (Anlagenband 61. 707 &A),
Im Übrigen ist zu berücksichtigen, dass die Ertragsprognose für 2012 In dem
Geschäftsbericht 2011 nach dem unwidersprochen gebliebenen Vortrag der
Antragsgegnerin auf den Im 4. Quartal 2010 bekannten Zahlen beruht, während der
Ertragsplanung im Übertragungsbericht wesentlich aktuellere Zahlen zugrunde liegen. Das
erklärt die verglelchswelse geringen weitergehenden Abweichungen.
Die letztgenannten Abweichungen sind nicht geeignet, die Planungsqualität grundsätzlich
in Frage zu stellen, weil es sich bei der Ertragsplanung um eine Prognose handelt, bei der
sich von selbst versteht, dass sie generell mit Unsicherheiten behaftet und regelMässIg
nicht In der Lage ist, das spätere tatsächliche. Ergebnis exakt vorherzubestimmen.
Die durch die Strukturmassnahmen bedingten Abweichungen zwischen dem zunächst
geplanten EBITDA und dem im Übertragungsbericht geplanten EBITDA geben ebenfalls
keine VeranlasSung, dte Planungsqualität zu bezweifeln, well die Strukturmassnahmen -
soweit ersichtlich is noch nicht vorhersehbar waren, als der Geschäftsbericht 2011erstelit
worden Ist,
Nach den überzeugenden Ausführungen auf Seite 26 des Prüfberichts ergeben sich auch
aus der Planung und dem Ergebnis für das Geschäftsjahr 2011 ebenfalls keine Bedenken
gegen die Planungsqualität der Damp Holding,
Die allgemein bekannte demographische Entwicklung spricht zwar für ein vorhandenes
Ertragssteigerungspotential. Nach den überzeugenden Ausführungen des
sachverständigen Zeug en Ist die demographische Entwicklung allerdings bei der
Ertragsplanung berücksichtigt worden. Solche Entwicklungen fliessen erfahrungsgemäss
auch in Marktanalysen ein, Die sachverständige Prüferin hat festgestellt, dass die
Planannahmen der Antragsgegnerin mit Marktstudien zur zukünftigen Entwicklung Im
Einklang standen.

31
Dem Vortrag der Antragsteller lässt sich demgegenüber nicht entnehmen, welche höhere
Steigerung der Fallzahlen als die von der sachverständigen Prüferin berücksichtigte sich
aus welchen Gründen aus der demographischen Entwicklung ergeben sollte,
Dle vorstehenden Ausführungen gölten entsprechend für die titireh die demographische
Entwicklung bedingten ständig steigenden Gesundheitsausgaben.
Es kann auch nicht davon ausgegangen werden, dass die Antragsgegnerin und die
sachverständige Prüferin Synergleeffekte aus der Verbindung mit der
Gruppe
nicht oder nicht hinreichend berücksichtigt hätten. Aus dem Übertragungsbericht und dem
Prüfbericht ergibt sich, dass Synergieeffekte wie verbesserte Einkaufskonditionen
innerhalb der i, Gruppe und Deckelung des Anstiegs der Energiekpsten durch die
Einbindung in das Beschaffungssystem der -Gruppe - berücksichtigt worden sind.
Aue dem Vortrag der Antragsteller ergibt sich nicht, welche erheblichen Synergieeffekte
nicht bedacht worden sein sollten.
Der gemeinsame Vertreter verweist hier zwar auf die "überlegene Management-Expertise
der -Klinlkführung". Dem hält die Antragsgegnerin allerdings plausibel entgegen,
dass deshalb bereits eine erhebliche Verbesserung des EBITDA geplant worden sei. Laut
Planung soll das EBITDA In der Zelt von 2012 bis 2017 um mehr als das Doppelte
ansteigen (von TEUR 24.319 auf TEUR 55,600).
Die Ertragsplanung für die Damp Holding Ist auch Im Vergleich mit den Ergebnissen der
-Gruppe und der Unternehmen der Peer Group plausibel.
Das gilt insbesondere für den Akut-Bereich. Hier hat die Antragsgegnerin nachhaltig mit
einer EBITDA-Marge von 12,8 % (OB, S. 65) geplant. Dieses Ergebnis bewegt sich im
Rahmen der Grössenordnung der EBITDA-Margen, die die -Gruppe nach dem
unwidersprochen gebliebenen Vortrag der Antragsgegnerin in den Jahren 2009 bis 2012
im Geschäftsbereich Betrieb von Krankenhäusern erwirtschaftet hat (12,0 % im Jahr 2009,
12,7 % Im Jahr 2010,13,9 % im Jahr 2011 und 13,5 % im Jahr 2012).
Die für die gesamte Damp Holding geplante EBITDA-Marge von 11,3 % ist zwar etwas
geringer. Hier ist Jedoch zu berücksichtigen, dass die Damp Holding Im Bereich Tourismus
negative Ergebnisse plant und dass ihre Ausgangslage im Jahr 2011 erheblich schlechter
war als die der -Gruppe, well sie im Jahre 2011 insgesamt ein negatives Ergebnis
erzielt hatte. Das lässt einen etwas geringeren Anstieg der EBITDA-Marge als bei der

32
-Gruppe als plausibel erscheinen, zumal nicht davon ausgegangen werden kann,
dass es in Zukunft gelingen wird, In den Kliniken der Damp Holding In jeder HInsicht
gleiche Verhältnisse zu schaffen wie in den Kliniken der
-Gruppe. So bedingen
nach dem Vortrag der Antragsgegnerin z.B. unterschiedliche Fachabteilungen In
unterschiedlicher Grösse und Ausstattung und unterschiedliche Einzugsgebiete
unterschiedliche Klinikauslastungen,
Die EDIBTA-Margen der Unternehmen der Peer Group liegen zwar mit durchschnittlich
12,4 % über der 11,3 % EDIBTA-Marge der Damp Holding. Es ist jedoch zu
berücksichtigen, dass es sich hier um einen Durchschnittswert handelt. Die EBITDA-
Marge der Damp Holding bewegt sich Im Vergleich mit den Unternehmen der Paar Group
durchaus im Rahmen der Bandbreite, die aus der Tabelle auf Seite 94 des
Übertragungsberichts ersichtlich ist
Der für die Zeit von 2012 bis 2017 geplante Anstieg des Verhältnisses der Sachkosten
zum Ertrag spricht ebenfalls nicht gegen die Zuverlässigkeit der Ertragsplanung, well es
durchaus plausibel Ist z,B, bei grossem Konkurrenzdruck oder öffentlich-rechtlichen
Kostenträgern -, dass Inflationäre Steigerungen der Sachkosten nicht in allen Bereichen
durch höhere Erträge kompensiert werden können.
im Übrigen weist die Antragsgegnerin zu Recht darauf hin, dass nicht die Entwicklung
einzelner Kostengruppen entscheidend ist, sondern das Gesamtergebnis, und hier Ist
wiederum festzustellen, dass das EBITDA laut Planung in der Zelt von 2012 bis 2017 um
mehr als das Doppelte ansteigen soll,
Es ist auch nicht zu beanstanden, dass die Antragsgegnerin in den Vorjahren Erträge aus
Veränderungen von Sonderposten in Höhe von mehr als 16 Mio. Euro ermittelt, für das erste
Planungsjahr aber nur rund 13 Mio. Euro angesetzt und einen weiteren Rückgang In den
Jahren 2013 und 2014 geplant hat, während sie einen deutlichen Anstieg für das Jahr
2016 angenommen hat. Das ist nach den überzeugenden Ausführungen der
sachverständigen Prüferin im Prüfbericht auf den Seiten 39 f vielmehr nachvollziehbar und
plausibel darauf zurückzuführen, dass sich die Erträge aus der Auflösung von
Sonderposten zunächst wegen des Verkaufs des -Klinikums und der MVZ Im
Jahre 2012 vermindert haben und däss sie erst wieder aufgrund dar erhaltenen
Fördermittel für den Neubau des MLK in Schleswig deutlich ansteigen werden,

33
Die Ertragswertermittlung der AntrggSgegnerin ist auch nicht etwa deshalb fehlerhaft, well
sie Mist- und Pachterträge aus den Immobilien der Damp Holding nicht berücksichtigte.
Nach dem Vortrag der Antragsgegnerin und den überzeugenden Ausführungen des
sachverständigen Zeugen sind Mist- und Pachterträge vielmehr Jeweils bei der
Konzerngesellschaft als Einnahmen verbucht worden, der die Immobilien gehörten,
Akut-Bereich
Die Plausibilität der Ertragsannahtnen für den Akut-Bereich wird auch nicht dadurch In
Frage gestellt, dass laut Börsen-Zeitung vorn 13. Oktober 2011 für die
Akquisition vorgibt, Jede Akut-Klinik müsse innerhalb von 5 Jahren nach der
Erstkonsolidierung auf eine EBITDA-Marge von 15 % "gehievt" werden, Wenn für die
Akquisition eine entsprechende Vorgabe gemacht wird, folgt daraus nicht zwangsläufig,
dass sie auch in jedem Fall praktisch umsetzbar Ist.
Die Planung der künftigen Erträge Im Akut-Bereich ist auch nicht etwa deshalb zu
beanstanden, well sie die Möglichkeit der Expansion In den dänischen, schwedischen und
polnischen Krankenhausmarkt und die Möglichkeit des Erwerbs der bislang noch
öffentlich-rechtlich betriebenen Kliniken nicht berüpksichtlgt. Es ist eine unternehmerische
Entscheidung, ob entsprechende Möglichkeiten wahrgenommen werden sollen. Aus der
Planung der Damp Holding ergeben sich keine Anhaltspunkte für eine solche Absicht. Das
stellt eine vertretbare unternehmerische Entscheidung dar. Deshalb war und Ist es der
sachverständigen Prüferin und der Kammer verwehrt, die genannten Möglichkeiten der
Expansion bei der Überprüfung der Ertragsplanung zu berücksichtigen. Der
sachverständigen Prüferin und dem Gericht steht die Entscheidung über eine zukünftige
Ausrichtung des Unternehmens nicht zu. Diese Entscheidung Ist vielmehr allein von der
Unternehmensführung zu treffen,
Die Planzahlen für den Akut-Bereich begegnen auch nicht etwa deshalb Bedenken, well
die angenommene Bettenauslastung In der
danach
geringer sein seil als In den
Kliniken, Das hat die Antragsgegnerin vielmehr
nachvollziehbar damit begründet, dass die Kliniken sehr unterschiedlich seien,
unterschiedliche Fachabteilungen In unterschiedlicher Grösse und Ausstattung führten und

34
vor allem auch durch ein unterschiedliches Einzugsgebiet geprägt seien. Dem sind die
Antragsteller nicht hinreichend entgegengetreten.
Die Gesamtleistung des Akut-Bereichs ist für das Jahr 2012 auch nicht etwa deshalb
falsch bewertet, well sich ausgehend von einer Gesamtleistung Im Jahre 2011 in Höhe von
TEUF( 397.320 abzüglich des auf das veräusserte HANSE-Klinikum Wismar entfallenden
Anteils von TEUR 62.000 eine Gesamtleistung von TEUR 338.673 ergibt und nicht die von
der Antragsgegnerin geplante Gesamtleistung von TEUR 336.059, wenn man von einem
Wachstum von 1 % im Jahr 2012 ausgeht. Die Antragsgegnerin hat ausweislich des
Übertragungsberichts nicht mit einem Wachstum von 1 % für den gesamten Akut-Bereich
geplant, sondern lediglich mit einer Steigerung der Landesbasisfallwerte von jährlich 1 %.
Deshalb ist es verfehlt, bei der Plausibilitätsprüfung von einer Steigerung des Umsatzes
von 1 % auszugehen. Im Übrigen sind nach dem unwidersprochen gebliebenen Vortrag
der Antragsgegnerin im Jahre 2012 neben dem HANSE-Klinikum Wismar und dem
angeschlossenen Medizinischen Versorgungszentrum Wismar auch noch vier weitere
Medizinische Versorgungszentren veräussert worden, was zusätzliche Umsatzeinbussen
zur Folge hatte,
Gegen die Richtigkeit der Ertragsplanung der Antragsgegnerin spricht auch nicht etwa,
dass sie im Akut-Bereich für das Jahr 2012 lediglich die Aufwendungen für die zunächst
von der Damp Holding geführte Zentralverwaltung berücksichtigt hätte, und nicht auch die
dafür von den Kliniken der Damp-Gruppe gezählte Konzernumlage. Diese Konzernumlage
und deren späterer Wegfall nach Übernahme der Zentralverwaltung durch die
Gruppe sind im Übertragungsbericht vielmehr bei dem "Segment Sonstiges" berücksichtigt
worden.
Unerheblich Ist Im Rahmen des vorliegenden Verfahrens, ob die Aufwendungen für die
Zentralverwaltung im Akut-Bereich im Rahmen der Ertragsplanung für die Jahre ab 2013
noch mit der Konzernumlage zu berücksichtigen sind, die dafür von den Kliniken der
Damp-GrUppe an die Damp Holding gezahlt worden Ist, bevor der Beherrschungsvertrag
zwischen der Antragsgegnerin und der Dame Holding abgeschlossen wurde, oder mit der
danach an die Gruppe zu zahlenden Konzernumlage, Denn es gereicht den
Antragstellern Jedenfalls nicht zum Nachteil, dass die Antragsgegnerin für die Zeit ab 2013
mit der Konzernumlage der -Gruppe geplant hat. Nach dem unwidersprochen

35
gebliebenen Vortrag der Antragsgegnerin ist die Konzernumlage an die -Gruppe
zu ?ehe, well die -Gruppe die Zentralverwaltung von der Damp Holding
übernommen hat. Infolge dieser Übernahme erspart die Damp Holding allerdings auch die
Zentralverwaltungsdienstleistungen, die sie zuvor erbracht hat. Die dadurch ersparten
Aufwendungen liegen nach dem Vorbringen der Antragsgegnerin in etwa In der
Grössenordnung der an die -Gruppe zu zahlenden Konzernumlage. Dass die
Aufwendungen der Damp Holding für die Zentralverwaltungsdienstleistungen jedenfalls
nicht geringer waren als die Konzernumlage der -Gruppe erscheint Im Hinblick
darauf plausibel, dass die an die Damp Holding zu zahlende Konzernumlage nach den
Angaben des sachverständigen Zeugen 1,3 % betrug, während an die
Gruppe eine Konzernumlage in Höhe von 1 % zu zahlen ist.
Unter diesen Umständen kann auch nicht davon ausgegangen werden, dass die
Konzernumlage der
-Gruppe deutlich überhöht ist. Dle Antragsteller haben
demgegenüber keine Umstände dargelegt, die eine solche Annahme rechtfertigen
könnten. Es kann daher offen bleiben, ob eine Unangemessenheit der Konzernumlage im
Rahmen des vorliegenden Verfahrens überhaupt zu berücksichtigen wäre.
Reha-Bereich
Zweifel an der Vertretbarkeit der Ertragsplanung für den Reha-Bereich ergeben sich nicht
etwa daraus, dass die Antragsgegnerin mit rückläufigen Umsätzen geplant hätte, Der
Tabelle auf Seite 68 des Übertragungsberichts lässt sich vielmehr entnehmen, dass die
Ertragsplanung der Antragsgegnerin hier Umsatzsteigerungen berücksichtigt.
Aus dieser Tabelle ergibt sich zwar auch, dass für den Reha-Bereich nur geringfügig
steigenden Umsätze geplant worden sind und trotz dieser Umsatzsteigerung ein
sinkendes EBITDA. Diese Plandaten haben die Antragsgegnerin und die sachverständige
Prüferin Jedoch ebenfalls plausibel begründet. Danach war die Auslastung im Rehe-
Bereich mit teilweise über .95 % im Jahre 2011 schon so hoch, dass nach den
überzeugenden Ausführungen des sachverständigen Zeugen
kaum mit einer
weiteren Auslastung zu rechnen war. Die Kammer hat keinen Anlass, an der Richtigkeit
dieser EInschätzung zu zweifeln, Der sachverständige Zeuge ist nach eigenem Bekunden

36
in mehreren Reha-Kilniken Treuhänder. Er konnte seine Einschätzung daher auch auf
praktische Erfahrungen stützen,
Bei den Fallpauschalen war nach dem Übertragungs- und dem Prüfbericht lediglich mit
einem Anstieg von durchschnittlich 1 % pro Jahr zu rechnen. Aus dem Vortrag der
Antragsteller ergeben sich keine ausreichend konkreten Anhaltspunkte dafür, dass diese
Annahme unzutreffend wäre, Für die Richtigkeit dieser Prognose spricht vielmehr die
allgemein bekannte angespannte Finanzlage der öffentlichen Hand Im Allgemein und der
Sozialversicherungsträger im Besonderen.
Laut Übertragungs- und Prüfbericht war auch Im Reha-Bereich mit steigenden Personal-
und Bachkosten zu rechnen, Das ist schon allein Im Hinblick auf die inflationäre
Entwicklung plausibel. Wegen der Besonderheit Im Gesundheitswesen, dass die
Preisgestaltung hier wesentlich von der öffentlichen Hand mitbestimmt wird, erscheint es
auch nachvollziehbar und plausibel, dass inflationäre Preissteigerungen hier nicht
Vollständig durch Preiserhöhungen ausgeglichen werden können. Dem steht nicht
entgegen, dass die Ausgaben der Krankenkassen Jährlich erheblich höher steigen als
"nur" .um die Inflationsrate. Denn diese höheren Ausgaben müssen der Damp Holding
nicht unbedingt in gleichem Umfang zugutekommen, Das gilt Insbesondere für den Rehe-
Bereich, well hier aus . den bereits genannten Gründen plausibel von stagnierenden
Fallzahlen ausgegangen worden ist. Für die Krankenkassen können hier demnach
allenfalls Mehrkosten entstehen, die durch die höheren Fallpauschalen bedingt sind,
Im Übrigen ist darauf hinzuweisen, dass das EBITDA Im Reha-Bereich auch bereits vom
Jahr 2010 zum Jahr 2011 gesunken ist. Auch das spricht nur für die Plausibilität der
Planung der Antragsgegnerin.
Tourismusgeschäft
Es ist ferner nicht zu beanstanden, dass die Antragsgegnerin den Bereich "Tourismus" mit
dem Ertragswert und nicht mit dem Liquidationswert In Ansatz gebracht. Der
Liquidationswert wäre allenfalls dann anzusetzen, wenn es sich bei den
Vermögensgegenständen in diesem Bereich nicht um betriebsnotwendiges Vermögen
handelte (Ziffer 4.6 IDW S1 2008) oder die Ertragslage der Damp Holding Insgesamt so
schlecht wäre, dass der Barwert der finanziellen Überschüsse die sich bei Liquidation des
gesamten Unternehmens ergeben, den Portführungswert übersteigt (Ziffer 7.4. 10W S1
2008),

37
Letteres machen selbst die Antragsteller nicht geltend. Im Übrigen ist nach dem
überzeugenden Prüfbericht auch auszuschliessen, dass der Liquidationswert des
gesamten Unternehmens seinen Fortführungswert übersteigt.
Ersteres Ist ebenfalls zu verneinen. Grundsätzlich gehören zum betriebsnotwendigen
Vermögen alle Vermögensgegenstände, die nach der Planung der Unternehmensleltung
zur Fortführung des Betriebs erforderlich sind. Nach dem Vortrag der Antragsgegnerin
gehören dazu im vorliegenden Fall auch die Vermögensgegenstände im Bereich des
Tourlsmusgeschäfts in Damp, weil dieses. Geschäft Teil eines ganzheitlichen Konzepts ist.
Mit den touristischen Elnrichtungen solle für begleitende Angehörige ein besonderes
Versorgungsangebot geschaffen werden, um eine möglichst hohe Auslastung der Kliniken
zu gewährleisten. Patienten kämen nur deshalb in die Kliniken der Damp Holding In Dame,
Well Ihre Angehörigen In Damp wohnen und Urlaub machen könnten. Für die Richtigkeit
dieser Annahme spricht nach den überzeugenden Ausführungen des sachverständigen
Zeugen dass die Auslastung des Fieha-Bereichs in Damp aussergewöhnlich hoch
ist. Unter diesen Umständen kann auch nicht davon ausgegangen werden, dass jeder
vernünftige Kaufmann das Tburlsmusgeschäft beenden würde, auch wenn sich nicht
genau feststellen lässt, welche Erlössteigerungen In den anderen Einrichtungen der Damp
Holding durch den Bereich Tourismus bewirkt werden. Hinzu kommt, dass einer
Liquidation dieses Bereichs auch entgegensteht, dass die Damp Holding nach den
Angaben des sachverständigen Zeugen
aufgrund vertraglicher Bindung
gegenüber der Kurbetriebe Damp GmbH verpflichtet ist, die Ferienanlage bis zum Jahre
2011 zu betreiben, wofür sie FördermIttel des Landes Schleswig-Holstein erhalten hat, Die
Kammer hat keinen Anlass, an der Richtigkeit dieser Angaben zu zweifeln. Daraus ergibt
sich, dass es der Damp Holding nicht ohne weiteres möglich Ist, die vertragliche
Betriebsverpflichtung durch einen Aufhebungsvertrag zu beenden, Bei der Kurbetriebe
Damp GmbH handelt es sich gerade nicht um ein Unternehmen der Damp-Gruppe,
sondern um einen Elgenbetrieb der Gemeinde.
Es spricht auch nicht gegen die Plausibilität der Ertragsplanung für den Bereich
Tourismus, dass andere Unternehmen das Tourismusgeschäft mit Gewinn betreiben, Das
kann vielmehr diverse Gründe haben, die nicht mit der Planungsqualität In
Zusammenhang stehen müssen, wie z.B. den Grund, dass andere Urlaubsorte In
Schleswig-Holstein für Gäste attraktiver sind. Der gemeinsame Vertreter vermutet hier
zwar eine unzureichende Strategie. Die Strategie der Damp Holding ist im vorliegenden

36
Verfahren jedoch nicht zu überprüfen, weil die Bewertung eines Unternehmens
grundsätzlich auf der Grundlage seines eigenen Unternehmenskonzepts zu erfolgen hat
und nicht aufgrund eines Konzepts, dass der Bewertende für besser hält,
Die Ertragsplanung der Antragsgegnerin für den Bereich Tourismus ist auch nicht etwa
deshalb zu beanstanden, weil die Antragsgegnerin hier für die .
Jahre 2012 bis 2014
umfangreiche Sanierungen berücksichtigt hat, Die Annahme, dass die Antragsgegnerin
die Sanierung nur deshalb für die Jahre 2012 bis 2014 geplant hätte, well sie den
Unternehrnenswert der Dame Holding für das Squeeze Out verringern wollte, ist eher
fernliegend, weil nach der Ertragsplanung auch die ausscheidenden Aktionäre von den
Sanierungen profitieren, da sie ausweislich der Plan-Tabelle auf Seite 69 des
Übertragungsberichts mit einem deutlichen Anstieg der Erlöse aus dem
Tourismusgeschäft für die Jahre ab 2014 zu Buche schlagen und die Jahre 2012 und
2013 den Unternehmenswert nur zu einem verhältnismässig geringen Teil beeinflussen.
.Bereich "Sonstigen
Die Planung für den Eiereich "Sonstige" begegnet nicht etwa deshalb Bedenken, weil die
Aufwendungen für Abfindungen und- Sozialpläne am Stichtag noch nicht "hinreichend
konkret" gewesen wären, Nach dem Vortrag der Antragsgegnerin lag vielmehr bereits am
3. Juli 2012 ein mit den Gewerkschaften erörtertes Eckpunktepapier vor. Das steht im
Einklang mit den Angaben des sachverständigen Zeugen
Danach stand schon
vor dem Abschluss der Bewertung fest, welche Aufwendungen für die Abfindungen und
Sozialpläne entstehen Würden. Die Kammer hat keinen Anlass, an der Richtigkeit dieser
Angäben zu zweifeln,
Unerheblich Ist für die vorliegende Entscheidung, ob es wirtschaftlich sinnvoll war, die
bisher von der ZS0 erbrachten Zentralverwaltungsleistungen auf die
-Gruppe zu
übertragen. Dabei handelte es sich um eine allein der Unternehmensleitung der Dame
Holding obliegende unternehmerische Entscheidung, die Im Rahmen der
Unternehmensbewertung hinzunehmen ist,

39
Zinsaufwendungen
Dle Zinsaufwendungen und die Finanzplanung hat die Antragsgegnerin In Ihrem
Schriftsatz vom 28. Mal 2013, Seiten 40 f (BI. 811 f d.A.), auf den Bezug genommen wird,
substantiiert erläutert. Dagegen haben die Antragsteller keine substantiierten Elnwände
erhoben.
Die Zinsaufwendungen sind nicht etwa deshalb nicht plausibel, well der
Übertragungsbericht nur "nebulös auf geplante Investitionen" verweist, Die geplanten
Investitionen ergeben sich vielmehr aus den Ausführungen zu den einzelnen Segmenten -
insbesondere die für die Jahre 2012 bis 2014 geplanten Sanierungen im Bereich
Tourismus.
Nach dem Übertragungsbericht sollten für die Finanzierung der geplanten Investitionen
Eigenmittel eingesetzt und danach sollte die Fremdmittelfinanzierung erhöht werden. Im
Hinblick darauf Ist der geplante Anstieg der Zins und Tilgungsleistungen ab 2014
plausibel,
Nach der Planung verfehlten die Investitionen ihren Zweck nicht etwa deshalb, well die
geplante Gesamtleistung der Damp Holding ab 2014 praktisch nicht mehr anstiege. Das
Gegenteil ergibt sich vielmehr aus der Tabelle auf Selte 64 des Übertragungsberichts.
Ausschüttungen
Es ist ferner nicht zu beanstanden, dass die Antragsgegnerin für die Detailplanungsphase
eine Vollausschüttung der Gewinne geplant hat. Die Kammer geht vielmehr mit dem
sachverständigen Zeugen
davon aus, dass dies eine vertretbare
unternehmerische Entscheidung darstellte, well zugleich ein ausreichendes
handelsrechtliches Eigenkapital der Damp Holding geplant war, der Wert des
Eigenkapitals laut Planung trotz Vollausschüttung in Jedem Jahr ansteigen sollte und der
Finanzbedarf der Damp Holding nach dem Unwidersprochen gebliebenen Vortrag der
Antragsgegnerin durch Elgen- und Fremdmittel gedeckt war. Für die Detailplanungsphase
kommt es nicht darauf an, wie das Ausschüttungsverhalten üblicherweise ist, sondern
darauf, welche Ausschüttungen das Individuelle Unternehmenskonzept vorsieht (Ziffer
4,4,2.3. IDW S1 2008). Das übliche Ausschüttungsverhalten Ist lediglich für die ewige
Rente massgebend.

40
Der Plausibilität der geplanten Vollausschüttung in der Detailplanungsphase steht auch
nicht entgegen, dass nach dem Vortrag der Antragsteller zu 26. und 27.. In der Zeit vor
2012 geringere Ausschüttungen erfolgt sein sollen. Denn die unternehmerische
Entscheidung über frühere Ausschüttungen ist noch zu einer Zeit getroffen worden, als die
Antragsgegnerin noch nicht Hauptaktionärin der Damp Holding war. Wenn nach ihrem
Antellserwerb eine andere Ausschüttungspolitik verfolgt werden sollte; gibt das allein noch
keine Veranlassung, an der Plausibilität der Planannahmen zu zweifeln.
Die für die ewige Rerite geplante Ausschüttung von 40 % ist ebenfalls vertretbar, Nach
den überzeugenden Ausführungen des sachverständigen Zeugen
wurden nach
den Erkenntnissen im Jahre 2012 im Marktdurchsehnitt 40 bis 60 % ausgeschüttet. In
diesem Rahmen hält sich die Planung der Antragsgegnerin.
Es ist auch nicht zu beanstanden, dass 'die Antragsgegnerin In ihrer Planung annimmt,
Ausschüttungen und Thesaurierungen fielen jeweils erst zum Ende eines Planungsjahres
an. Damit hat die AntragSgegnerin vielmehr zu Recht dem Umstand Rechnung getragen,
dass die Gewinne den Aktionären erst nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über die Gewinnverwendung zuzuordnen sind. Diese Beschlussfassung kann
zwangsläufig erst nach dern Ablauf des Geschäftsjahres erfolgen, weil sie auf der
Grundlage des festgestellten Jahresabschlusses vorzunehmen ist (§ 174 AktG).
Steuern auf Wertsteigerungen
Es begegnet auch keinen Bedenken, dass die Antragsgegnerin bei den Thesauriorungen
eine Steuer in Höhe der Hälfte der Abgeltungssteuer (1/2 von 25 %) zuzüglich des
Solidaritätszuschlagt angesetzt hat. Es ist zwar zutreffend, dass der Barwert der Steuer
mit zunehmender Dauer des Haltens der Aktien Immer geringer wird. Nach den
überzeugenden Ausführungen der sachverständigen Prüferin im Prüfbericht und des
sachverständigen Zeugen
Im Termin vom 16, Dezember 2014 ergibt sich in Fällen
wie dem vorliegenden bei Haltedauern von mehr als 40 Jahren aber Immer noch eine
Steuer In Höhe der Hälfte der Abgeltungssteuer: Unter diesen Umständen ist es jedenfalls
vertretbar, die Hälfte der Abgeltungssteuer anzusetzen. Eine Halteclauer von mehr als 40
Jahren erscheint als relativ lang. Deshalb sind die Interessen der Minderheitsaktionär im
vorliegenden Fall angemessen berücksichtigt, wenn die Planung auf der Annahme einer

41
entsprechenden Haltedauer basiert. Es ist auch vertretbar, für alle Aktionäre von einer
einheitlichen Steuer auszugehen, Bel der Ermittlung der zu berücksichtigenden Steuern
ist eine typisierende Betrachtungswelse geboten (Ziffer 4.4.2.5. IDW 31 2008), well die
individuellen steuerlichen Verhältnisse der Aktionäre nicht bekannt sind. Bei
gesellschaftsrechtlichen Anlässen wie dem Squeeze-Out wird nach ständiger
Bewertungspraxls und RechtSprechung die Steuer aus der Sicht einer Inländischen
natürlichen Person als Anteilseigner ermittelt (Ziffer 4.4,2.5, IDW 51 2008). Das Ist nach
den überzeugenden - Ausführungen des sachverständigen Zeugen auch im
vorliegenden Fall geschehen. Der steuerliche Ansatz der Antragsgegnerin erscheint daher
als plausibel.
Wegen der gebotenen typisierendet:1 Betrachtungsweise Ist es auch nicht zu beanstanden,
dass die Antragsgegnerin nicht Im Einzelnen berücksichtigt hat, auf welche Aktionäre die
Übergangsregelung für die Abgeltungssteuer Anwendung findet.
Die Antragsgegnerin hat die Höhe der Steuern nach dem Prüfbericht der
sachverständigen Prüferin auch zutreffend berechnet. Die abweichende Berechnung des
Antragstellers zu 17. beruht auf der zu Unrecht unterlassenen Berücksichtigung des
Wachstumsabschlags.
Der Antragsteller zu 17. wirft der Antragsgegnerin ferner zu Unrecht vor, dem
Übertragungsbericht sei nicht zu entnehmen, in welcher Höhe bei der Planeng
Unternehmenssteuern berücksichtigt worden seien, Das ergibt sich vielmehr aus den
Ausführungen auf den Seiten 64 und 76 des ÜbertragungsberIchts,
Kapitalisierungszinssatz
Die Kammer geht mit der sachverständigen Prüferin davon aus, dass die von der
Antragsgegnerin angenommenen Kapitalisierungszinssätze ebenfalls vertretbar sind.
Basiszinssatz
Es ist insbesondere nicht zu beanstanden, dass die Antragsgegnerin einen Basiszinssatz
in Höhe von 2,25 % angesetzt hat,

42
Als Basiszinssatz ist der "landesübliche Zinssatz" für eine (quasielsikofrele Anlage am
Kapitalmarkt zu wählen (Ziffer 7.2.4.1, NDW S1 2005; OLG Frankfurt a.M, NZG 2013, 69;
OLG Karlsruhe AG 2009, 47; OLG Gelle NZG 1998, 987). Dabei kann für Unternehmen
mit unbegrenzter Dauer wie der Damp Holding auf öffentliche Anleihen mit langen
Restlaufzeiten zurückgegriffen werden und der hier massgebende Zinssatz aus der
aktuellen Zinsstrukturkurve bzw. der Zinsentwicklung der Vergangenheit entnommen
werden (Ziffer 72.4.1. IDW $1 2008; OLG Frankfurt a.M, NZG 2013, 69; OLG Karlsruhe
AG 2009, 47). Durch die Abzinsung der künftigen Erträge auf den Stichtag soll der Betrag
ermittelt werden, dessen Erträge bei einer realistischen Verzinsung den zu erwartenden
Unternehmenserträgen entsprechen. Deshalb kommt es für den Basiszinssatz nicht auf
die aktuell zu erzielende Rendite an, sondern auf die aus der Sieht des Stichtags auf
Dauer zu erzielenden Rendite (Verzinsung) öffentlicher Anleihen (OLG Karlsruhe AG
2009, 47). Dabei ist es vertretbar, diesen massgebenden Zinssatz mit Hilfe der
Zinsstrukturkurve der Deutschen Bundesbank zu ermitteln, der die Zinssätze von
Bundesanleihen mit einer Laufzeit von 30 Jahren zugrunde liegen. Öffentliche Anleihen
kommen einer sicheren Anlage weitgehend nahe, auch wenn selbst bei Ihnen ein
theoretisches, praktisch bei der Unternehmensbewertung allerdings vernachlässigbares
Restausfallrisiko besteht. Auf dieses theoretische Ausfallrisiko kommt es nicht
entscheidend an, weil völlig rIsikofrele Anlagen nicht verfügbar sind. Sie können daher bei
der Investition In das zu bewertende Unternehmen als relevante Alternativanlage keine
Rolle spielen (OLG Frankfurt a.M. NZG 2013, 69).
Die Antragsgegnerin und die sachverständige Prüferin haben aus der Zinsstrukturkurve
der Deutschen Bundesbank für eine Restlaufzeit von 30 Jahren den Zero-Bond-Zinssatz
von 2,27 als Durchschnitt für die Monate April bis Juni 2012 ermittelt und diesen Wert
nach Abrundung auf 2,25 % als Basiszinssatz zugrunde gelegt. Das ist nicht zu
beanstanden,
Die Kammer hat keinen Anlass, an der Richtigkeit des ermittelten, mit Hilfe von Tabellen
(ÜB S. 60 f,1 313 S, 51) nachvollziehbar gemachten Zinssatzes zu zweifeln,
Es Ist nicht geboten, öffentliche Anleihen mit kürzeren Laufzeiten in die Betrachtung mit
einzubeziehen. Vielmehr Ist bei der Festlegung des Basiszinssatzes zu berücksichtigen,
dass die Geldanlage Im zu bewertenden Unternehmen mit einer fristadäquaten
Geldanlage zu vergleichen ist; deshalb ist ein fristadäquater Zinssatz zu wählen (Ziffer

43
7,2.4,1, der IDW 51 2008). Das aber ist bei Unternehmen mit zeitlich unbegrenzter
Lebensdauer der Zinssatz für öffentliche Anleihen mit einer Laufzeit von 30 Jahren.
Deshalb kommt auch nicht In Betracht, bei der Auswahl des Zeitraums die tatsächlichen
Kredltlaufzelten und Investitionszeiträume der Dame Holding zugrunde zu legen.
Es ist auch nicht zu beanstanden, dass die Antragsgegnerin für die gesamte Planungszelt
einen einheitlichen Basiszinssatz berücksichtigt hat. Die Antragsgegnerin hat nach den
überzeugenden Ausführungen der sachverständigen Prüferin im Prüfbericht (PB S, 50)
gleichwohl dem Umstand Rechnung getragen, dass die zu diskontierenden Erträge
grundsätzlich für Jedes Jahr mit dem jeweiligen laufzeltabhängigen Zinssatz abzuzinsen
sind, Indem sie für jedes Jahr der Detailplanungsphase und für die ewige Rente
periodenspezlfische Zinssätze aus der Zinsstrukturkurve abgeleitet und diese Zinssätze
sodann lediglich in einen einheitlichen barwertäquivalenten Zinssatz umgerechnet hat (PB
5. 50). Dabei handelt es sich nach den Ausführungen der sachverständigen Prüferin um
eine in der Bewertungspraxis übliche Vorgehenswelse. Deshalb war es vertretbar, dass
die Antragsgegnerin ebenfalls so vorgegangen Ist,
Es begegnet auch keinen Bedenken, dass die Antragsgegnerin für den über 30 Jahre
hinausgehenden Planungszeitraum denselben Basiszinssatz berücksichtigt hat, Das
erscheint Im Hinblick auf die entsprechende Empfehlung des Fachausschusses für
Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) In den IDW Fachnachrichten Nr,
11/2008 (Bi, 996 d,A.) als vertretbar.
Entsprechendes gilt im Ergebnis für die von der Antragsgegnerin vorgenommene
Rundung des Basiszinssatzes auf 1/4 %Punkte, Damit wird nach den überzeugenden
Ausführungen des sachverständigen Zeugen
etwaigen Schwankungen und
Ungenauigkeiten Rechnung getragen, Ausserdem erfolge die Rundung aus praktischen
Erwägungen. Der Zinssatz könne sich in der Zeit zwischen der Bewertung und der
Beschlussfassung der Hauptversammlung verändern. Wenn nicht gerundet würde, müsste
die Unternehmensbewertung schon bei kleinsten Veränderungen des Zinssatzes
angepasst werden. Im Hinblick darauf und auf die mit jeder Unternehmensbewertung
ohnehin behafteten zahlreichen Unsicherheiten erscheint die Rundung auf 1/4 %-Punkte
als vertretbar.

44
Deshalb ist es auch unschädlich, dass der massgebende Zinssatz nach der Bewertung der
Antragsgegnerin bis zum Beschluss der Hauptversammlung der Damp Holding am 23.
August 2012 auf 2,21 % gesunken ist. Auch dieser Zinssatz ist auf 2,25 % zu runden, well
die 2,21 % den 2,25 % näher sind als den 2,00 %.
Risikozuschlag
Die Antragsgegnerin und die sachverständige Prüferin haben auch vertretbar einen
Risikozuschlag zum Basiszinssatz berücksichtigt. Das steht mit Ziffer 6,2, IDW Si 2008 Im
Einklang und trägt in vertretbarer Weise dem Umstand Rechnung, dass eine Kapitalanlage
in einem Unternehmen regelmässig mit einem höheren Risiko verbunden ist als eine
Anlage in öffentlichen Anleihen, So bestehen bei einem Unternehmen z.B. - anders als bei
öffentlichen Anleihen das Risiko von Betriebsstörungen und das insolvenzrisiko. Die
Übernahme dieses Risikos fassen sich Marktteilnehmer durch Risikoprämlen abgelten.
Dabei werden zukünftige Risiken stärker gewichtet als zukünftige Chancen, Deshalb Ist
der Ansatz eines Risikozuschlags vertretbar (vgl. Ziffer 6.2. IDW 81 2008; OLG Frankfurt
WM, NZ$ 2013, 69; OLG Karlsruhe AG 2009, 47).
Es begegnet auch keinen Bedenken, dass die Antragsgegnerin und die sachverständige
Prüferin den Risikozuschlag mit Hilfe des Tax-CAPM ermittelt haben, Das entspricht nicht
nUr der Empfehlung In Ziffer 6,2, IDW S1 2008, sondern wird zurzelt in der
Rechtsprechung vorwiegend gebilligt (vgl. OLG Frankfurt a.M. NZG 2013, 69; OLG
Karlsruhe AG 2009, 47). Das OLG Frankfurt weist zu Recht darauf hin, dass ein
überlegenes Alternativmodell bislang nicht ersichtlich ist. Unter diesen Umständen ist die
Anwendung des Tax-CAPM vertretbar.
Marktriälkopränäle
Die Kammer Ist mit der sachverständigen Prüferin ferner der Überzeugung, dass die von
der Antragegegnerin angesetzte Marktrisikoprämie in Höhe von '6 % vertretbar ist. Dabei
hat die Kammer insbesondere berücksichtigt, dass der FAU8 in den IDW Fachnachrichten
Nr. 10/2012 eine Marktrisikoprämie von 5 % bis 6. % empfohlen hat und eine
MarktrIsikoprümle von 6 % mit den Ergebnissen der Kapitalmarktuntersuchungen des
Prof. Stehle Im Einklang steht. Nach den Ausführungen Im Prüfbericht hat Prof, Stehle für

45
den Zeitraum von 1955 bis 2003 durchschnittliche Risikoprämien von 6,66 % nach
Steuern ermittelt. Aus dem Schreiben des Prof. Stehle vom 15. April 2011 (Anlage AG 12,
BI, 1101 f d.A.) ergibt sich ferner, dass Prof. Stehle in einer weiteren Studie eine "aktuelle"
Marktrisikoprämie für Unternehmensbewertungen in Höhe von 5,98 % nach Steuern
ermittelt hat.
Prof, Stehle hat insoweit zwar Jeweils das arithmetische Mittel berechnet und nicht das
geemetrische Mittel, und es ist wirtschaftswissenschaftlich bislang nicht geklärt, auf
welches Mittel es bei der Unternehmensbewertung ankommt. Solange diese Streitfrage
wirtschaftswissenschaftlich nicht geklärt ist, gibt es jedoch kein von einem allgemeinen
wirtschaftswissenschaftlichen Konsens getragenes Ergebnis. Deshalb erscheint es der
Kammer als vertretbar, sich für das arithmetische Mittel zu entscheiden, zumal
Unternehmensbewertungen ohnehin mit diversen Unsicherheiten behaftet sind. Es Ist
daher auch nicht zu beanstanden, dass die Antragsgegnerin dem Ansatz des Prof. Stehle
gefolgt Ist und im Rahmen ihrer Bewertung das arithmetische Mittel zugrunde gelegt hat.
Es Ist auch vertretbar, bei der Ermittlung der Marktrlsikoprämle auf Langzeltstudlen
abzustellen, weil sie für einen langen Zeitraum aussagekräftige Ergebnisse liefern und es
bei der Unternehmensbewertung auf die auf Dauer zu erzielende Rendite ankommt OLG
Frankfurt a,M, NZG 2013, 69).
Die von den Antragstellern zu 2., 4., 5., 16., 17., 28., 30. bis 33, zitierte neue Studie des
Prof, Stehle hat zwar eine wesentlich geringere Marktrislkoprämle ergeben. Prof, Stehle
hat in seinem Schreiben vorn 15. April 2011 allerdings darauf hingewiesen, dass er bei der
fraglichen Studie lediglich das geometrische Mittel errechnet habe, dieses aber für die
Unternehmensbewertung nicht massgebend sei.
Prof. Stehle hat In seinem Schreiben vom 15. April 2011 zwar wegen der heute grösseren
Markteffizienz und Markttransparenz empfohlen, von dem von Ihm für
Unternehmensbewertungen ermittelten Wert einen Abschlag von 0,5 % bis 1
0 /0
vorzunehmen. Nach den überzeugenden Ausführungen des sachverständigen Zeugen
hat die Finanzmarktkrise jedoch zu einer starken Verunsicherung der Anleger
geführt. Der Markt sei aus Ihrer Sicht riskanter geworden. Das habe zu höheren
Marktrisikoprämien für Aktien geführt. Diese Entwicklung habe den FAUB voranlasst,

46
anstelle der zuvor empfohlenen Marktrisikoprämie von 4.%a bis 5 % nach Steuern nunmehr
eine Marktrisikoprämie von 5 % bis 6 % zu empfehlen. Die entsprechende Empfehlung
ergibt sich auch aus den IDW Fachnachrichten Nr. 1o/2012 (Anlage AG 7, BI. 986),
Unter Berücksichtigung dieser neuen Entwicklung erscheint es vertretbar, dass die
Antragsgegnerin eine Marktrislkoprämle In Höhe von 6 % angesetzt hat. Dem steht nicht
entgegen, dass die IDW Fachnachriehten Nr, 10/2012 erst Im Oktober 2012 veröffentlicht
worden sind. Der sachverständige Zeuge
hat vielmehr darauf hingewiesen, dass
die Diskussion über eine Erhöhung der Marktriekeprämie bereits zuvor geführt worden
sei. Diese Diskussion habe dann letztlich zu der Empfehlung des FAUB geführt. Es sei
bereits zur Zeit der Bewertung der Darnp Holding klar gewesen, dass im FAUB eine
Erhöhung der Marktrisikoprämie diskutiert worden sei. Dle Ausführungen auf Seite 84 f
des Übertragungsberichts belegen, dass dies auch der Antragsgegnerin bekannt vvar.
Danach hat sie sich an der Im Januar 2012 veröffentlichten Empfehlung des FAUB
orientiert, nicht nur den Ansatz einer Marktrisikoprämie am oberen Rand der bisher
empfohlenen 4 % bis 5 % nach Steuern zu erwägen, sondern unter Umständen
"weitergehende Überlegungen" anzustellen. Dieser Empfehlung ist die Antragsgegnedn
gefolgt, und sie hat sich für eine Marktrisikoprämie entschieden, die sich Innerhalb der
Bandbreite hält, die der FAUB kurze Zeit später empfohlen hat. Den Ansatz der 6 % hat
die Antragsgegtierin mit Unterstützung dei Im Übertragungsbericht nachvelizlehbar
damit begründet, dass sieh die derzelt zu beobachtenden Renditen für langlaufende
deutsche Staatsanleihen auf einem historischen Tiefstand befänden. Das habe
Niederschlag in einem geringeren Basiszinssatz gefunden. Die Ftenditeerwartungen der
Eigen- und Fremdkapitalgeber verringerten sich aber keinesvvegs gleichgerichtet, so dass
sich die Risikoaufschläge tendenziell erhöhten, Zur Bestimmung der krisenbedIngt
erhöhten Marktrisikoprämie sollte von einem unverzerrten Schätzer für den Baslszinssatz
In Form der langfristigen durchschnittlichen Renditeerwartung der Anteilseigner
ausgegangen werden. Diese ermittle sich aus dem langfristigen Durchschnitt der
Realverzinsung zuzüglich der aktuellen Inflationserwartung. Hieraus reelltiere Im
Vergleich zum aktuellen Basiszinsniveau eine Differenz In einer Bandbreite von rund
1,75 % bis 2,25 %Punkten. Entsprechend habe sie die Marktrislkoprämle mit 6
angesetzt. Das Ist nantivollZiehbar und plausibel und lässt es - auch Im Hinblick auf die
Ergebnisse der Studien des Prof. Stehle - als vertretbar erscheinen, die Marktrisikoprämie
an der oberen Grenze der Bandbreite anzusetzen, die der FAUB später in den IDW
Fachnachrichten Nr, 10/2012 empfohlen hat,

47
Es kommt deshalb nicht mehr darauf an, ob beim Ansatz der Marktrisikoprämie auch zu
berücksichtigen wäre, dass die Planung der Damp Holding ambitioniert Ist und damit
Risiken In der Realisierung von Effizienzoptimierungen und Kosteneinsparungen
verbunden sind.
Die Kammer geht mit der sachverständigen Prüferin ferner davon aus, dass die
Antragsgegherin vertretbare Beta-Faktören angesetzt hat.
Bei einem nicht börsennotierten Unternehmen wie der Damp Holding können die
massgebenden Beta-Faktoren mit Hilfe der Beta-Faktoren börsennotierter
Vergleichsunternehmen ermittelt werde (Ziffer 7.2.41. IDW S1 2008).
Die von der Antragsgegnerin ausgewählte Peer Group Ist nach den überzeugenden
Ausführungen des sachverständigen Zeugen nicht zu beanstanden. Danach sind
die einbezogenen Unternehmen grundsätzlich vergleichbar. Es gebe nie zwei
Unternehmen, die in Jeder Hinsicht miteinander vergleichbar seien. Das sei jedoch
grundsätzlich unschädlich, well sich unterschiedliche Beta-Faktoren Innerhalb der
Vergleichsgruppe ausgleichen könnten, wenn auch keine exakte Vergleichbarkeit erzielt
werden könne. Eine exakte Vergleichbarkeit ist nach Überzeugung der Kammer nicht
erforderlich, weil die Unternehmensbewertung auch in vielen anderen Punkten mit
Unsicherheiten behaftet ist und hier deshalb in der Regel zusätzliche Wertungen und
Plausibilitätserwägungen erfolgen müssen, Unschädlich ist nach den überzeugenden
Ausführungen des sachverständigen Zeugen
auch, dass In die Vergleichsgruppe
ausländische Unternehmen mit einbezogen worden sind, weil die Verhältnisse Im
Gesundheitswesen In entwickelten westlichen Industrienationen als vergleichbar
angesehen werden könnten und ein von der sachverständigen Prüferin alternativ
durchgeführter Peer-Group-Vergleich mit 20 Unternehmen für europäische
und
aussereuropäische Unternehmen vergleichbare Beta-Faktoren ergeben hätten wie im
separaten europäischen Vergleich. Die Kammer hat keinen Anlass, an der Richtigkeit
dieser Ausführungen zu zweifeln.
Die Herleitung der verwendeten Beta-Faktoren der Vergleichsunternehmen hat die
Antragsgegnerin im Sehriftsatz vom 28. Mal 2013 auf den Seiten 95 f hinreichend
erläutert, Darauf wird Bezug genommen.

46
Es Ist auch nicht zu beanstanden, dass die Antragsgegnerin bei der Damp Holding für die
verschuldeten und die unverschuldeten Beta-Faktoren jeweils Werte an der oberen
Grenze der für die Peer Group ermittelten Werte angesetzt hat, Nach den überzeugenden
Ausführungen des sachverständigen Zeugen
war dies vielmehr dem Umstand
geschuldet, dass die Damp Holding eine schlechtere Ausgangslage zu verzeichnen hatte
als die Unternehmen der Peer Group, Danach war die Ertragslage der Damp Holding In
der Vergangenheit erheblich schlechter als die der Unternehmen der Peer Group und ihre
Ertragsplanung sehr viel ambitionierter, weil die Damp Holding plante, sich In Zukunft im
Marktdurchschnitt zu bewegen, obwohl ihre Ergebnisse in der Vergangenheit schlechter
waren als die des Marktdurschnitts. Die Damp Holding hatte Ergebnisse um Null erzielt,
mal darunter, mal darüber. Im Jahr 2011 hatte sie ein negatives Ergebnis zu verzeichnen.
Ausserdem hatten Umstrukturierungen stattgefunden, bei denen noch nicht bekannt war,
ob sie die erwarteten Auswirkungen haben würden. Bei dieser Sachlage erscheint es
vertretbar, das individuelle Unternehmensrisiko der Damp Holding Im oberen Bereich der
Bandbreiten anzusetzen.
Es ist auch nicht zu beanstanden, dass die Antragsgegnerin unverschuldete und
verschuldete Beta-Faktoren angesetzt hat. Die Berücksichtigung auch des
Verschuldungsgrades erscheint vertretbar, well der in der Marktrisikoprämie noch nicht
zum Ausdruck gekommene Verschuldungsgrad das individuelle Unternehmensrisiko
beeinflusst.
Es war ferner vertretbar, der Planungsrechnung "adjusted" Beta-Faktoren zugrunde zu
legen, auch wenn diese Vorgehensweise nach den Angaben des sachverständigen
Zeugen Umstritten Ist. Solange sich hier wirtschaftswissensohaftlich keine der
Methoden durchgesetzt hat, sind grundsätzlich beide als vertretbar anzusehen.
Wachstumsabschlag
Den von der Antragsgegnerin berücksichtigten Wachstumsabschlag hält die Kammer In
Übereinstimmung mit der sachverständigen Prüferin ebenfalls für vertretbar.
Nach Ziffer 6.2. IDW S1 2008 Ist für die ewige Rente ein Wachstumsabschlag vom
vorzunehmen, wenn bei einem Unternehmen auch noch für die zweite Planungsphase mit

49
einem Wachstum zu rechnen Ist. Eln solches Wachstum entspricht der Planung der
Antragsgegnerin.
Sle hat einen Wachstumsabschlag von 0,5 % berücksichtigt. Nach den Ausführungen der
sachverständigen Prüferin auf Seite 66 des Prüfberichts entspricht dies einem
nachhaltigen Gewinnwachstum von 4,73 %. Die Annahme eines solche Wachstums
erscheint im Hinblick darauf als vertretbar, dass nach der von der Antragsgegnerin
zitierten Studie des Rheinisch-Westfälischen Instituts für Wirtschaftsforschung e.V. vor
dem Hintergrund der demographischen Entwicklung und des medizinisch-technischen
Fortschritts bis zum Jahre 2030 nur mit einer durchschnittlichen Jährliche Steigerung der
stationären Fallzahlen von 1,1 % zu rechnen ist, dass die Landesfallbasiswerte In den
Jahren 2005 bis 2011 nur geringfügig angestiegen sind, dass die ÜberWälzung von
Inflationären Kostensteigerungen wegen der angespannten Finanzlage der öffentlichen
Hand voraussichtlich auch In Zukunft nur eingeschränkt möglich sein wird und diese
Entwicklung nach der Planung der Antragsgegnerin nur zum Teil durch
restrukturierungsbedIngte EffIzienzgewinne kompensiert werden kann.
Aus den überzeugenden Ausführungen auf den Seiten 65 ff des Prüfberichts ergibt sich
zugleich, dass der Plausibilität des angesetzten Wachstums auch nicht etwa
entgegensteht, dass es geringer wäre als die zu erwartende Inflatibrisrate.
Das für die ewige Rente geplante Wachstum ist auch nicht etwa deshalb nicht plausibel,
well die Antragsgegnerin Im Rahmen des Risikozuschlags eine Marktrisikoprämie von 6 %
berücksichtigt hat. Dle 6 % sind vielmehr noch um den Beta-Faktor der Damp Holding zu
korrigieren.
Der Wachstumsabschlag müsste auch nicht etwa deshalb höher angesetzt werden, well
die Antragsgegnerin bei der ewigen Rente mit 4,2 % zu Unrecht eine höhere
Reinvestitionsrate berücksichtigt hätte als in der Detailplanungsphase. Aus den
Ausführungen auf Seite 77 des Übertragungsberichts ergibt sich vielmehr, dass die 4,2 %
gerade aus den Ergebnissen der Detailplanungsphase abgeleitet sind. Die von der
Antragstellerin zu 3. zitierten 4 % (ÜB, S. 67) betreffen lediglich den
Inetandhaltungsaufwand im Akut-Bereich.

50
Abschlag für Thesaurierung zur internen Finanzierung
Es begegnet auch keinen Bedenken, dass die Antragsgegnerin den Anteilseignern die
thesaurierten Beträge Im Rahmen der Planung der ewigen Fiente nicht vollständig
zugeordnet hat, sondern einen Teil des Wachstumsabschlags von 0,5 % dem
Betriebsvermögen zugeordnet hat. Eine Thesaurierung zur Eigenkapitalausstattung ist
grundsätzlich vertretbar (vgl. OLG Karlsruhe, Beschluss vom 12, April 2012, Az. 12 W
57/10). Wenn ein ständiges Wachstum der Gewinne angenommen wird, muss auch das
Eigenkapital wachsen, weil die Eigenkapitalquote anderenfalls sinken würde, Das hätte
erfahrungsgemäss Schwierigkeiten bei der Refinanzierung zur Folge. Deshalb Ist die
Berücksichtigung von Wachstumsthesaurierungen vertretbar.
Nicht betriebsnotwendiges Vermögen
Es Ist auch nicht zu beanstanden, dass die Antragsgegnerin bei der Bewertung der Damp
Holding keine zusätzlichen Werte für nicht betriebsnotwendiges Vermögen angesetzt hat.
Nach dem Vortrag der Antragsgegnerin verfügt die Damp Holding nur über
betriebsnotwendiges Vermögen. Aus dem Vortrag der Antragsteller ergibt sich nichts
anderes.
Das Hafengrundstück sowie die Ferienhäuser und das Themenbad in Damp gehören zum
betriebsnotwendigen Vermögen, well sie für den Betrieb des Tourismusgeschäfts benötigt
werden.
Es ist auch kein Grundvermögen der Immobiliengesellschaft Damp mbH & Co. KG als
Sonderwert In die Bewertung einzubeziehen. Dabei kann offen bleiben, ob diese
Gesellschaft überhaupt noch existent oder bereits aufgelöst worden Ist und ob
erundvermögen der Damp Holding auf sie übertragen wurde. Denn das betroffene
Grundvermögen gehörte nach den Ausführungen des sachverständigen Zeugen
in
Jedem Falle zum beitriebsnotwendigen Vermögen und wäre
deshalb auch nicht mit
einem Sonderwert zu berücksichtigen.

51
Aus dem Vortrag der Antragsteller ergeben sich keine Anhaltspunkte dafür, dass die
Damp Holding über Immobilien verfügt haben könnte, die nicht zum betriebsnotwendigen
Vermögen gehörten.
Es kann auch nicht davon ausgegangen werden, dass beim Verkauf des HANSE-
KlInikums in Wismar zu berücksichtigende Sonderwerte erzielt worden wären. Das
behaupten die Antragsteller zu 1., 8, und 13. erslohtlich nur ins Blaue hinein, Diesem
unsubstantlierten Einwand war deshalb nicht weiter nachzugehen.
Auch für die Abfindungszahlungen an die ausgeschiedenen VorStandsmitglieder ist kein
Sonderwert zu berücksichtigen, weil damit nicht Vergütungsansprüche erfüllt worden sind,
die erst nach dem Stichtag fällig geworden sind, sondern die Abfindungen eine
Entschädigung eigener Art für den Verlust des Dienstverhältnisses darstellten und dieser
Verlust bereits am 4, April 2012 eingetreten Ist.
Die Forderung gegen das Finanzamt wurde nach den Ausführungen der sachverständigen
Prüferin (P15, S. 43) Im Rahmen der Planung mit den zukünftigen Ansprüchen des
Finanzamts auf Steuern verrechnet Deshalb Ist hierfür kein zusätzlicher Wert zu
berücksichtigen.
Die Ende 2011 vorhandenen liquiden Mittel in Höhe von 20 Mio, Euro sind nach den Angaben
des sachverständigen Zeugen für die Rückführung von Verbindlichkeiten
verwendet worden, Deshalb Ist auch Insoweit kein Sonderwert zu verzeichnen.
Der Wert der Marke "Damp Holding" ist ebenfalls nicht als Sonderwert zu berücksichtigen,
weil die Marke zum betriebsnotwendigen Vermögen gehört.
Es kann auch nicht davon ausgegangen werden, dass ein Sonderwert für steuerliche
Verlustvorträge anzusetzen ist.
Die Antragsgegnerin hat in Ihrem Schriftsatz vom MAMI
2013, 3. 54 (61. 825 d/,.)
nachvollziehbar dargelegt, aus welchen Gründen die Nutzbarkeit dieser Verlustvorträge
gemäss § 80 Abs, 1 KStG weggefallen ist. Darauf wird Bezug genommen. Dem Ist die
Antragstellerin zu 3. nicht hinreichend entgegengetreten. Die Antragsgegnerin beruft sich
zwar darauf, dass § 80 Abs. 1 sowohl In seiner konkreten Anwendung als auch In seiner

52
Wirksamkeit als solcher rechtlich umstritten sei. Die hier von der Antragstellerin zu 3,
zitierte Entscheidung des Finanzgerichtes Hamburg (Beschluss vom 4, April 2011, Az. 2 K
33/10) betrifft Jedoch nicht die im vorliegenden Fall anwendbare Fassung des § 8c Abs, 1
KStG, sondern eine ältere Fassung.
Für die Seteiligung der Damp Holding an anderen Unternehmen ist ebenfalls kein
Sonderwert zu berücksichtigen, weil es sich bei diesen Beteiligungen um
betriebsnotwenlges Vermögen handelt.
Das Vor- oder Ankaufsrecht für geleaste Immobilien ist ebenfalls nicht mit einem
Sonderwert zu berücksichtigen. Es Ist davon auszugehen, dass die geleasten Immobilien
zum Betrieb der Geschäfte der Dampf Holding benötigt werden, Weil sie anderenfalls kaum
geiest worden wären, Ein :etwaiges Recht zum ErWerb des Eigentums an diesen
Grundstücken aus den Leasingverträgen Ist deshalb nicht anders zu behandeln als das
Grundstückseigentum selbst. Da das Eigentum an den Grundstücken zum
betrlebenofwenigen Vermögen gehörte, gilt Gleiches für ein etwaiges Ankaufsrecht.
Vergleichswert
Gegen die Plausibilität des von der Antragsgegnerin für die Darnp Holding ermittelten
Unternehmenswerts spricht auch nicht, dass die für die
Kliniken 3,1 Mrd. Euro geboten hat Der hier von den Antragstellern zu 1,, 8, und 13,
angestellte Vergleich der Umsätze besagt allein nichts über die Vergleichbarkeit der
Unternehmenswerte, weil die Ertragswerte auf der Grundlage der Gewinnerwartungen
bemessen werden und diese selbst bei gleichen Umsätzen von Unternehmen erheblich
divergieren können.
Keine weitere 13eweleerhebung
Da dor Sachverhalt aus den vorstehenden Gründen hinreichend geklärt Ist, bedurfte es
keiner weiteren Beweiserhebung, Insbesondere nicht der Einholung eines
Sachverständigengutachtens oder der Anordnung der Vorlage von weiteren Unterlagen
durch die Antragsgegnerin oder die sachverständige Prüferin,