Daimler Benz AG - 2006-08-04 - LG-Beschluss - Verschmelzung

Geschäftsnummer:
32 AktE 3/99 KfH

31WA
Landgericht Stuttgart
32. Kammer für Handelssachen
Beschluss vom 4. August 2006
In dem Rechtsstreit

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hat die 32. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Stuttgart auf die mündliche
Verhandlung vom 13. Juni 2006 unter Mitwirkung von
Vors. Richter am Landgericht
Handelsrichter und
Handelsrichter
beschlossen:
1. Die Anträge der Antragsteller 2 10 und 12 wer-
den zurückgewiesen.
2. Die angemessene bare Zuzahlung pro Aktie der Daimler-Benz AG wird auf 22,15 Euro
festgesetzt.
3. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens, die aussergerichtlichen Kosten
der Antragsteller 1 3 4 5 6
7 8 ,9 11 13 14
15 und 16 und die Kosten des gemeinsamen Ver-
treters.
Geschäftswert: 230.360.000 Euro

Gründe:
I.
Die Antragsteller verlangen einen Wertausgleich dafür, dass ihre Daimler Benz Aktien
im Jahr 1998 - in ihren Augen nur - im Verhältnis 1 zu 1,005 in Aktien
anlässlich des Zusammenschlusses der Firmen Daimler Benz und
umgetauscht wurden.
Dieser Zusammenschluss wurde so in die Wege geleitet, dass sich die Leiter der beiden
Firmen, am 09.04.1998 in London trafen und ein Umtauschver-
hältnis 1 zu 1 bzw. 1 zu 1,005 vereinbarten. Am 06.05.1998 wurde die Absicht des Zu-
sammenschlusses veröffentlicht,
In der Hauptversammlung der Daimler Benz AG vom 18.09.1998 wurde folgendes Vor-
gehen für die Vereinigung beschlossen:
In einem ersten Schritt war mit 100.000,00 DM Grundkapital
und ohne geschäftliche Tätigkeit gegründet worden. Die Daimler Benz AG bot ihren Ak-
tionären an, die Daimler Benz Aktien im Verhältnis von letztlich 1 zu 1,005 in
Aktien umzutauschen, die alsdann als Kapitalerhöhung durch Sacheinlage in die
eingebracht wurden. Zugleich wurden alle Beteiligungen an der
als weitere Sacheinlage, ebenfalls gegen Kapitalerhöhung einge-
bracht.
Von diesem Umtauschangebot machten 98,2 % der Daimler Benz Aktionäre Gebrauch.
In einem zweiten Schritt sollte die Daimler Benz AG, an der mit
98,2 % beteiligt war, auf die verschmolzen werden.
Ein Teil der restlichen Aktionäre, die Antragsteller, halten das Umtauschverhältnis einer
Daimler Benz Aktie gegen 1,005 Aktien für unangemessen und verlan-
gen gemäss § 15 I 1 UmwG eine bare Zuzahlung.

Zur Vorbereitung der Hauptversammlung vom 18.09.1998 liessen die beteiligten Unter-
nehmen ab April 1998, Ag 2, Seite 7, ein gemeinsames Gutachten von
und
- jeweils eine der
Gesellschaften wurde von einem der beteiligten Unternehmen selbständig beauftragt -
unter dem 04.08.1998 erstellen, Ag 2 (Vorgutachten), das von
am 05.08.1998 überprüft und
bestätigt wurde, (Ag 1).
Das Gericht hat ein Gutachten des Sachverständigen eingeholt, das im De-
zember 2005 vorgelegt wurde, BI. 671 (Gerichtsgutachten) und über das und die hier-
gegen vorgebrachten Argumente der Verfahrensbeteiligten am 13.06.2006 mündlich
verhandelt wurde.
IV.
Die Prüfung, ob das festgesetzte Umtauschverhältnis angemessen ist, hat sich nach
den Wertrelationen von Aktien der Daimler Benz AG zu solchen der
zu richten, § 15 UmwG.
Dieses Wertverhältnis haben die von den beteiligten Unternehmen eingeschalteten
Sachverständigen (Vorgutachter) mit einer Aktie Daimler Benz = cirka 0,99 Aktien
ermittelt, was der eingesetzte Prüfer bestätigt hat und was von 98,2 % der
Aktionäre von Daimler Benz und von dem die Aktionäre der vertre-
tenden Exchange Agent vollständig gebilligt wurde.
Nach Ansicht des Oberlandesgerichts Stuttgart im Beschluss vom 08.03.2006 -
20 W 5/05 - spricht dann, wenn ein solcher Zusammenschluss zweier vorher nicht ver-
bundener selbstständiger Unternehmen durch freie Entscheidung deren Gremien zu-
stande kommt, wegen der jeweiligen eigenen Interessenwahrung der beteiligten Grup-
pierungen so viel für die Richtigkeit der im Verhandlungsweg gefundenen Entscheidung
über die Wertrelationen, dass in aller Regel diese. beschlossenen Wertverhältnisse als

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richtig anzusehen sind. Dies vor allem deswegen, weil die mit Hilfe der gängigen Er-
tragswertmethode "errechneten" Werte der Unternehmen mit hohen Unsicherheiten be-
lastet sind und deswegen keine grössere Richtigkeitsgewähr bieten als das ausgehandel-
te Ergebnis.
Voraussetzung für diese einleuchtende Überlegung ist, dass die vorausgehenden Ver-
handlungen nach gründlicher Überprüfung der gegenseitigen Wertvorstellungen und
deren Herleitung durchgeführt und beendet wurden. Das war aber vorliegend nicht der
Fall, weil dem in Kürze am 09.04.1998 ausgehandelten Umtauschverhältnis keinerlei
Überprüfungen der gegenseitigen Firmen in Form von due diligences - und zwar in
kaufmännischer und technischer Hinsicht - vorausgegangen waren und - vermutlich -
lediglich die Börsenwerte verglichen wurden, wobei zum Börsenwert von
ein Zuschlag von annähernd 30 % vorgenommen wurde.
Das schliesst die Kammer aus der auf Seite 5 des Gerichtsgutachtens festgehaltenen
Antwort der Antragsgegnerin auf die Frage nach der Durchführung von Prüfungen bei
wonach im Rahmen der Unternehmensbewertung die Vorgutach-
ter Untersuchungen nach Art einer due diligence durchgeführt hatten, der dazu bestellte
Bericht ein Bestandteil der Arbeitspapiere der Vorgutachter sei, die daraus gewonnenen
Erkenntnisse in das Bewertungsgutachten eingeflossen seien und an Daimler Benz kein
eigenständiger Bericht ausgeliefert worden sei.
Ein solches Vorgehen stellt keinen verantwortungsvoll ausgehandelten und nachvoll-
ziehbaren Interessenausgleich zwischen den beteiligten Aktionärsgruppen dar, sondern
erscheint willkürlich.
Wenn dem gegenübergestellt wird, dass in der Einleitung zum Umtauschangebot den
Daimler Benz Aktionären das am 07.05.1998 abgeschlossene Business Agreement
Combination über den Unternehmenszusammenschluss mit den darin enthaltenen Um-
tauschverhältnissen als auf Verhandlungen beruhend dargestellt wurde, "die auf der
Grundlage von Unternehmensbewertungen der beiden Unternehmen geführt wurden",
Ag 1, Seiten 220 f, und diese Unternehmensbewertungen erst im August 1998 abge-
schlossen wurden, dann erschüttert dies sehr stark die Indizwirkung von 98,2 % Zu-
stimmung.

Zusätzlich spricht gegen die Richtigkeitsgewähr des ausgehandelten Interessenaus-
gleichs, dass beide Vorgutachtern und dem Prüfer aufgegeben wurde, die bereits zuvor
festgelegten Umtauschverhältnisse zu beurteilen, Ag 2, Seite 6.
Somit konnte sich auch die Zustimmung einer weit überwiegenden Anzahl von Aktien-
stimmen nicht auf fundierte Informationen stützen.
Die Kammer verkennt nicht, dass die Durchführung von due dillgences wegen der An-
zahl der dabei einzuschaltenden Personen die Gefahr des vorzeitigen Bekanntwerdens
des geplanten Zusammenschlusses bedeutet hätte.
Das tatsächliche Vorgehen - keine gezielte Überprüfung von auf
Stärken und Schwachstellen in wirtschaftlicher und technischer (vorhandene Konzepte
und Konstruktionen von Modellen) Hinsicht - hätte jedoch spätestens in der Hauptver-
sammlung mitgeteilt werden müssen.
V.
Die Kammer hält sich aus diesen Gründen nicht an die von den Vorgutachtern vorge-
nommenen Bewertungen gebunden, sondern folgt im Prinzip dem Gerichtsgutachter,
soweit er die von und gefundenen Werte für nicht plausibel erklärt und
durch "eher plausible" Werte ersetzt. Hierbei ist darauf hinzuweisen, dass der Gerichts-
gutachter entsprechend seinem Auftrag nicht eine völlige Neubewertung vorgenommen
hat, sondern nur die Punkte bzw. Zahlen, die die Antragsgegnerin nicht plausibel erklä-
ren konnte, durch eigene Werte ersetzt hat. Der Auftrag bestand nicht nur darin, die ein-
zelnen Zahlen als plausibel und nicht plausibel erklärt zu unterscheiden, sondern im
letzteren Fall die Werte einzusetzen, die dem Sachverständigen aus Sicht des Stichta-
ges wahrscheinlicher erscheinen.
Hierbei hat der Gerichtsgutachter überwiegend bei der Daimler Benz AG Korrekturen
nach oben und bei solche nach unten vorgenommen. Das war
erforderlich, um für beide Unternehmen Bewertungen nach gleichen Massstäben durch-
führen zu. können. Dabei war es jedoch teilweise auch erforderlich, Korrekturen bei der
nach oben (z. B. höherer Absatz für Cars 49 Tsd. Stück in 1998,

vgl. Gerichtsgutachten Seite 279: 878.000 abzüglich 829.000 Stück = 49.000 Stück) und
bei der Daimler Benz AG nach unten (z. B. smart und A-Klasse) vorzunehmen.
Vl.
§ 15 UmwG findet nur Anwendung auf nationale Fusionen. Dies besagt aber nichts dar-
über, wie das Vermögen der zu verschmelzenden Gesellschaften zu bewerten ist.
Die Kammer hält die Ansicht, es handle sich lediglich um eine nationale Fusion, nach-
dem das Unternehmen bereits vor dem Verschmelzungsakt als
Sacheinlage vollständig in die Antragsgegnerin eingebracht war mit der Folge, Dass
wie ein deutsches Unternehmen zu bewerten sei, nicht für richtig.
Es handelt sich um einen einheitlichen Vorgang der Verschmelzung von
und Daimler Benz, der lediglich aus praktischen Gründen und zur Beschränkung
der Folgen eines evtl. für ungünstigen Ausgangs eines Spruchverfah-
rens in den zwei eingangs geschilderten Schritten durchgeführt wurde. Sowohl das Um-
tauschangebot als auch der Zwangsumtausch wurden am Stichtag beschlossen.
Dementsprechend ist bei der Bewertung von davon auszugehen,
dass es sich um ein amerikanisches Unternehmen gehandelt hat, was insbesondere bei
der Ableitung der Komponenten des Kapitalisierungszinssatzes von Bedeutung ist. Das
hat zur Folge, dass der Kapitalisierungszins aus dem jeweiligen nationalen Kapitalmarkt,
also der Kapitalisierungszins für aus dem amerikanischen Markt
und den spezifischen Verhältnissen von abzuleiten ist.
VII.
Zur Überprüfung des Wertverhältnisses sind daher die Ertragswerte von Daimler Benz
und getrennt und "stand alone" zu ermitteln und danach der Wert
von Daimler Benz mit dem Wert von der sich aus der Summe der Wer-
te von Daimler Benz und zuzüglich oder abzüglich Synergieeffek-
ten ergibt, zu vergleichen. Hierbei geht die Kammer davon aus, dass das nach amerika-
nischen Verhältnissen bewertete Unternehmen unmittelbar nach
der Einbringung in die Antragsgegnerin den ermittelten Wert, behält.

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Zu prüfen ist also, ob der Daimler Benz Aktionär mit 1,005 Aktien den
vollen Wert seiner Aktie erhalten hat.
Da die Börsenwerte der beteiligten Unternehmen im letzten Jahr vor dem Stichtag unter
den anzunehmenden Unternehmenswerten lagen, Gerichtsgutachten Seite 17, kommt
es auf Erstere nicht an.
VIII.
Bei den Zinssätzen folgt die Kammer den vom Gerichtsgutachter, Gerichtsgutachten
Seite 36 ff, ausführlich dargestellten Überlegungen, wobei sie sich darüber im Klaren ist,
dass es sich - wie auch bei den gesamten Planzahlen - um die Erwartung zukünftiger
Entwicklungen aus Sicht des Stichtages handelt.
1. a) Der Basiszinssatz ist mit 5 `)/0 für Daimler Benz sachgerecht bestimmt worden.
Dabei wurden die im September 1998 für öffentliche Anleihen mit Restlaufzeiten
von mehr als 10 Jahren gezahlten Renditen zugrunde gelegt und davon ausge-
gangen, dass die Verzinsung nach Ablauf von 30 Jahren der Verzinsung ent-
spricht, die in den 30jährigen Titeln ab dem 11. Jahr enthalten ist.
Die Ableitung der zukünftigen Zinsen aus der Zinsstrukturkurve, die der Ge-
richtsgutachter für noch sachgerechter hält (und die in Deutschland zu einem
Basiszinssatz von 5,5 % führt), lehnt der Sachverständige zurecht ab, da er ent-
sprechendes Zahlenmaterial aus USA trotz Bemühungen nicht erhalten hat,
,
und
die Zinssätze für beide Unternehmen nach den gleichen Grundsätzen abgeleitet
werden müssen. Die Antragsgegnerin hat im Termin die nach ihrer Ansicht leicht
zu beschaffenden Daten für eine Zinsstrukturkurve für die US amerikanischen
Verhältnisse nicht dargelegt, so dass die Kammer mit dem Gerichtsgutachter
davon ausgeht, dass sie nicht zu ermitteln sind.
Auch die Ausführungen im Schriftsatz der Antragsgegnerin vom 23.06.2006 füh-
ren nicht dazu, dass eine der Zinsstrukturkurve 'für Deutschland entsprechende
kurve für die USA ermittelt werden kann. Die von der Deutschen Bundesbank im
Internet veröffentlichten Parameter ( Beta 0, 1, 2, 3, Tau 1, 2 entsprechend der

Svensson-Methode) finden in den aus den. USA zugänglichen Daten keine Paral-
lele.
Auf die Frage, ob die Ableitung aus der Zinsstrukturkurve, die 1998 noch nicht
gängigen Methode zur Bestimmung des Basiszinssatzes war, für eine im Jahr
1998 durchgeführte Fusion überhaupt zulässig ist (Anwendung neuerer Erkennt-
nismöglichkeiten auf Fälle mit älterem Stichtag), kommt es deswegen nicht an.
b) Für die USA geht der Gerichtsgutachter unter Zugrundelegung von Zinsen der
langfristigen US Treasury Bonds zum Stichtag und unter Berücksichtigung der
entsprechenden Überlegungen wie für Deutschland von 5,2 % aus. Dem folgt die
Kammer.
2. Mit dem Risikozuschlag wird berücksichtigt, dass der Anleger sich das Risiko der
Unsicherheit einer Aktie durch einen Zuschlag bezahlen lässt, der sich nach über-
wiegender Ansicht aus der Differenz der Verzinsung einer sicheren Anlage und ei-
ner durchschnittlichen Aktie ergibt, multipliziert mit dem Beta-Faktor, der das unter-
nehmensspezifische Risiko - gemessen am allgemeinen Aktienrisiko - darstellt.
a) Für Daimler Benz geht der Gerichtsgutachter von einer Marktrisikoprämie von
3,5 % und einem Beta-Faktor von 1 aus. Unter sorgfältiger Abwägung der ver-
schiedenen Berechnungsmethoden geht er von einer nachhaltigen Aktienrendite
vor persönlichen Steuern von 9,25 % aus, Gerichtsgutachten Seite 41 bis 63, 69,
zieht hiervon 6 % für eine sichere Anlage ab und kommt so
,
zum Zwischenwert
von 3,25 %. Der Abzug von 6 %, also 1 % mehr als der vertretene Basiszinssatz,
rechtfertigt sich damit, dass der Basiszins als eine langfriStige Anlage im Bewer-
tungszeitpunkt erfasst wird, während bei der Ermittlung der Marktrisikoprämie
das Risiko von Renditeschwankungen durch eine möglichst kurzfristige Anlage
wie Finanzierungsschätze - beobachtet über einen längeren Zeitraum - soweit
als möglich eliminiert werden, Gerichtsgutachten Seiten 64 f.. Da auch in diesen
Finanzierungsschätzen mit einjähriger Laufzeit noch ein - geringes - Zins-
schwankungsrisiko enthalten ist, hat der Gerichtsgutachter das obige Zwischen-
ergebnis auf 3,5 % angehoben, Gerichtsgutachten Seite 67.

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Das unternehmensspezifische Risiko (Beta-Faktor) hat der Gerichtsgutachter mit
1 bewertet, das Daimler Benz Risiko also dem durchschnittlichen Marktrisiko al-
ler im CDAX erfassten Aktien gleichgestellt. Diesen Überlegungen folgt die
Kammer, wobei zu berücksichtigen ist, dass sich der ursprünglich sicher deutlich
niedrigere Beta-Faktor von Daimler Benz spätestens mit der Erweiterung der
Geschäftsfelder im Rahmen des Umbaus des Unternehmens in den 80er und
90er Jahren immer mehr dem Wert 1, also dem durchschnittlichen Marktrisiko
angenähert haben dürfte.
b) Für ermittelt der Gerichtsgutachter die generelle Markt-
risikoprämie parallel dazu aus den Trendlinien für Renditen aus Large Company
Stocks mit 10,4 % und kurzfristige US-Treasury Bills mit 6,4 % auf 4 %, Ge-
richtsgutachten Seiten 69 bis 72. Diesen Wert erhöht er u.a. aufgrund der kri-
senbewegten Vergangenheit von unter Beachtung der Tat-
sache, dass sich das Unternehmen aus den vier aufgeführten grösseren Krisen
jeweils wieder gut erholt hat, um 2 auf 6 %, der Sache nach ein Beta-Faktor
von 1,5. Auch dies hält die Kammer für ein vernünftiges und richtiges Ergebnis.
3. Von diesen so ermittelten Zinssätzen von 8,5 % für Daimler Benz und 11,2 % für
sind jeweils 35 % Ertragssteuern abzuziehen, so dass sich für
Daimler Benz ein Kapitalisierungszins von 5,5 % und für ein
solcher von 7,3 % ergibt.
4. Des weiteren folgt die Kammer dem Gerichtsgutachter darin, für beide Unternehmen
bei der Phase 2, also für die Jahre ab 2001, jeweils einen Wachstumsabschlag von
1 `X) anzunehmen und damit für diese, den Unternehmenswert überwiegend be-
stimmende Phase von einem Kapitalisierungszins von 4,5 % für Daimler Benz und
6,3 % für auszugehen.
IX.
Die vom. Gerichtsgutachter eingesetzten Zahlen, die von denen der Vorgutachter nur
dort abweichen, wo sie nicht genügend plausiblisiert wurden und vom Gerichtsgutachter

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durch "eher plausible" Zahlen ersetzt wurden, übernimmt die Kammer und setzt sich im
Folgenden nur mit den hiergegen erhobenen konkreten Einwendungen auseinander.
Die Kammer verspricht sich von einer weiteren Aufklärung der Sachverhalte im Hinblick
auf die verschiedenen Fragerunden des Sachverständigen und die hierauf erteilten Ant-
worten der Antragsgegnerin keine weiteren Erkenntnisse, die die ermittelten Werte, die
ja auch nur Schätzungen entsprechend § 287 ZPO darstellen, entscheidend beeinflus-
sen. Auch im Hinblick darauf, dass das Verfahren bereits bisher sieben Jahre gedauert
hat, hält die Kammer eine weitere Verfeinerung der einzelnen Ergebnisse nicht für ge-
rechtfertigt.
Hinsichtlich der noch streitigen Punkte bei den prognostizierten Zahlen ist Folgendes
auszuführen:
1. Auf Seite 353 des Gerichtsgutachtens ist der Wert einer Daimler Benz Aktie infolge
eines Schreibfehlers mit 236,40 DM statt mit 238,40 DM aufgeführt. Aus der Anlage
1 / 1, Seiten 3 und 6, ergibt sich, dass lediglich ein Schreibfehler ohne irgendeine
Auswirken auf das Gesamtergebnis vorliegt. Der Betrag wurde ausweislich der vom
Sachverständigen im Termin vom 13.06.2006 übergebenen geänderten Anlage 1 / 1
neu, BI. 784, auf 237,16 DM abgeändert, vgl. unten IX 3.
2. Der Gerichtsgutachter hat die Berücksichtigung von Finanzierungsleistungen in Hö-
he von 20 Millionen US-Dollar entsprechend den Planungen von
bei Automotive Operations berücksichtigt, während die Vorgutachter den selben
Betrag den Financial Services zugeordnet haben. Dies ändert jedoch am Ergebnis
nichts.
3. Die Antragsgegnerin hat zurecht darauf hingewiesen, dass der im Gesamtaufwand
enthaltene Finanzierungsaufwand von 75 Millionen DM bei der Berechnung des
Wertes von Daimler Benz für die Phase 2 dem im Vorgutachten eingesetzten Wert
entsprechen müsse. Dies ist im Gutachtenstext auf Seite 212 so festgestellt, jedoch
in der Berechnung in Anlage 2 zum Gerichtsgutachten versehentlich nicht berück-
sichtigt worden.

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Der Gerichtsgutachter hat deshalb die Anlage 1 / 1 zu seinem Gutachten berichti-
gend durchgerechnet und zu den Akten gereicht, BI. 784, wodurch sich der Zuzah-
lungsbetrag um 27 Cent gegenüber dem ursprünglichen Wert ermässigt.
4. Der von der Antragsgegnerin kritisierte unterschiedliche Wert einer
Aktie mit 194,03 DM in Anlage 1 / 1, Seite 3, .und mit 197,46 DM in Anlage 1 / 1, Sei-
te 6, hängt damit zusammen, dass sich der niedrigere Wert daraus ergibt, dass der
ursprüngliche Wert sich um die anteiligen Quellensteuer und den anteiligen Wert der
eigenen Aktien der im vorliegenden Verfahren angesprochenen Aktien mindert. Die-
se Berechnung hat auf die Höhe der Zuzahlung keinen Einfluss, wie sich aus der
neuen Anlage 1 1 ergibt, in der der oben unter IX 3 dargestellte Punkt berichtigt
wurde, Bl. 784.
5. Die von der Antragsgegnerin auf BI. 735 bemängelte fehlerhafte Rundungsdifferenz
von 135 Millionen DM konnte im Termin vom 13.06.2006 nicht näher dargestellt
werden. Der Gerichtsgutachter hat mitgeteilt, dass die einzelnen Beträge in Excel-
Tabellen miteinander verknüpft sind, so dass mangels konkreten Vortrags insoweit
von den Zahlen des Gerichtsgutachtens auszugehen ist.
6. Der Gerichtsgutachter hat entgegen der Vermutung der Antragsgegnerin auf
Bl. 135 f. beim nicht betriebsnotwendigen Vermögen von Daimler Benz - ausser der
Beteiligung an debitel - keine Minderung gegenüber den Vorgutachtern vorgenom-
men, vgl. die Gegenüberstellung unten auf Anlage 2 zum Gerichtsgutachten.
7. Hinsichtlich der Beteiligung von Daimler Benz an debitel geht die Kammer mit dem
Gerichtsgutachter, Gerichtsgutachten Seite 92 ff, davon aus, dass im Stichtag die
strategische Entscheidung, die Anteile nach Umwandlung in eine Aktiengesellschaft
zu veräussern, - möglicherweise noch nicht endgültig, aber im Sinne einer wahr-
scheinlichen Option -, bereits gefallen war. Die Überlegung, dass dies im Hinblick
auf die Vorbereitung einer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft und des Börsen-
gangs sehr wahrscheinlich ist, leuchtet der Kammer ein. Es ist daher nicht ein - er-
höhter - Ertragswert von Daimler Benz zu berücksichtigen, sondern der zu vermu-
tende Liquidationswert nach Steuern als nicht betriebsnotwendiges Vermögen mit
1.524 Millionen DM.

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8. Bei der Bewertung von
hat der Vorgutachter den Wert von
30 Millionen (eigenen) Stammaktien mit einem Wert von 1.833 Millionen DM berück-
sichtigt, und hierbei den Kurs vom 30.06.1998 mit - umgerechnet - 101,48 DM je Ak-
tie eingesetzt.
Richtigerweise ist aber für die stand alone Bewertung von der
Wert der Aktie vor Bekanntwerden des beabsichtigten Zusammen-
schlusses am 06.05.1998 - umgerechnet 85,92 DM - zu berücksichtigen. Dies ergibt
den in Anlage 3 zum Gerichtsgutachten unten rechts angesetzten Betrag von
1.552 Millionen DM.
Für den Wertvergleich Daimler Benz - wurde jedoch der Stichtags-
kurs der Aktie berücksichtigt, was zu einer Werterhöhung von
85,436 Millionen DM führt, Anlage 1 / 1, Seite 1.
XI.
Bei der Berechnung der Zuzahlung geht die Kammer davon aus, dass nach richtigem
Verständnis von § 15 UmwG die Antragsteller mit der Zuzahlung vermögensmässig aus
der Sicht des Stichtages so gestellt werden sollen wie sie stünden, wenn das Um-
tauschverhältnis von vornherein zutreffend bewertet worden wäre. Dabei ist zu berück-
sichtigen, dass der Wert von und damit auch der Beteiligung der An-
tragsteller daran um die Zuzahlung sinkt. Um dies auszugleichen, ist dies bei der Be-
stimmung der Höhe wie in Anlage 1/1, Seite 4, Bl. 784 zu berücksichtigen. Ein Problem
der unendlichen Revolvierung ergibt sich dabei nicht
XII.
Theoretisch hält es die Kammer für richtig, bei dem Wertvergleich Daimler Benz -
auch die Synergien zu berücksichtigen, die sich im Wert der
Aktien niederschlagen. Die entsprechend Seiten 343 / 345 des Gerichtsgutachtens von
der Antragsgegnerin genannten Verbundeffekte sind trotz der. vor Gutachtenerstellung
dem Gerichtsgutachter nicht vorgelegten Anlagen Ag 33 und 34, die zwar differenzierter,
aber nicht substantiierter sind, nicht plausibel dargelegt. Hierzu hätte gehört, dass eine

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Darstellung aller wahrscheinlichen Vor- und Nachteile und deren erwarteter Entwicklung
- aufgegliedert nach Kostenmengen und -preisen - erfolgt. Der Hinweis, die dem Sach-
verständigen bekannt gegebenen Zahlen seien bereits Nettozahlen, also unter Berück-
sichtigung der erwarteten negativen Synergleeffekte, ist nicht näher dargelegt, weil es
an einer nachvollziehbaren betragsmässigen Darstellung von positiven und negativen
Effekten fehlt. Ausserdem genügt es nicht, nur die mit den aufgeführten positiven Erwar-
tungen direkt verbundenen Nachteile aufzuführen; vielmehr sind alle wahrscheinlichen
Nachteile - unabhängig davon, ob sie mit einem Vorteil im Zusammenhang stehen - auf-
zuführen und zu bewerten.
Die Ausführungen der Antragsgegnerin zu diesem Punkt reichen nicht aus, um von plau-
siblen positiven Synergieeffekten auszugehen.
Wegen dieser praktischen Schwierigkeiten in der Darstellung und der vom Sachverstän-
digen geschilderten Erfahrung, dass üblicherweise positive Effekte überschätzt und ne-
gative unterschätzt werden, ist zu erwägen, ob nicht generell trotz des eingangs ge-
schilderten theoretischen Ansatzes doch sämtliche unsicheren Verbundeffekte unbe-
rücksichtigt bleiben sollten. Dies braucht jedoch vorliegend aus obigen Gründen nicht
entschieden zu werden.
Die Ableitung des Zuzahlungsbetrags ergibt sich somit aus der vom Gerichtsgutachter
vorgelegten - neuen - Anlage 1 / 1 zum Gutachten mit 22,15 Euro.
XIII.
Die Anträge der Antragsteller 2, 10 und 12 sind zurückzuweisen, da nicht nachgewiesen
ist, dass diese Antragsteller zum Stichtag Aktionäre der Daimler Benz AG waren.