Euler Hermes Kreditversicherungs AG - 2011-10-18 - OLG-Beschluss - Squeeze-out

Hanseatisches Oberlandesgericht
Az.: 13 W 17/09
417 HKO 62/07 LG Hamburg
Beschluss
In Sachen

13 W 17109 - Seite 3 -
hier: Beschwerde
erlässt das Hanseatische Oberlandesgericht - 13. Zivilsenat - durch
den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht
die Richterin am Oberlandesgericht und
den Richter am Landgericht
am 18.10.2011 folgenden Beschluss:
Auf die Beschwerden der Antragsgegnerinnen wird der Beschluss des Landgerichts
Hamburg vom 30.08.2007 unter gleichzeitiger Zurückweisung der Beschwerden der
Antragstellerlinnen zu 1, 3 und 5 sowie des Gemeinsamen Vertreters abgeändert.
Die Abfindung für die durch Beschluss der Hauptversammlung der Fa. Hermes
Kreditversicherunos AG (HRG des Amtsgerichts Hamburg Nr. HRB 5160) vom 27.06.2002
auf die als Hauptaktionärin übertragenen Aktien wird unter Zurückweisung der
Anträge der Antragsteller auf Festsetzung einer höheren Abfindung auf Euro 355,- festgesetzt.
Hinsichtlich Kosten und Gegenstands- bzw, Geschäftswert des Verfahrens erster Instanz
verbleibt es beim Ausspruch des Landgerichts mit Beschluss vom 30.08.2007.
Die Gerichtskosten zweiter Instanz fallen den Antragsgegnerinnen nach einem
Gegenstandswert von Euro 200.000,- zur Last.
Die Kosten des Gemeinsamen Vertreters sind nach einem Geschäftswert von Euro 200.000,-
von den Antragsgegnerinnen zu tragen.
Eine Erstattung aussergerichtlicher Kosten findet im Übrigen nicht statt.
Gründe

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Wegen des Sach- und Streitstandes 1. Instanz wird auf die tatsächlichen Feststellungen des
angefochtenen Beschlusses Bezug genommen.
1.) Seitens der Beschwerdeführerin zu 3 ist eine Begründung des Rechtsmittels
nicht erfolgt.
2.) Die Beschwerdeführerin zu 1 erstrebt eine weitere Erhöhung der Abfindung. Sie
hält den Prüfbericht der _ _ - schon da er parallel zum
Gutachten der _ erstellt worden sei und daher keine eigenständige
und unabhängige Bewertung enthalte - für unverwertbar und eine komplette
Neubewertung für geboten.
Ebenso unzureichend sei die bislang - auch vom Landgericht - zu Grund gelegte (
viel zu grobe Schätzung der Entwicklung der Prämieneinnahmen.
Darüber hinaus seien die Beta-Werte sowohl für die Hermes Kreditversicherungs
AG, als auch für deren Tochtergesellschaften zu hoch angesetzt worden. Ebenso sei
der Basiszins zu hoch angesetzt worden, angemessen seien allenfalls 4 - 4,5%.
3.) Der Beschwerdeführer zu 5 rügt, dass das Landgericht eine Vielzahl seiner in
erster Instanz erhobenen Einwendungen übergangen habe.
Schon der Börsenkurs sei mit mehr als dem Abfindungsbetrag von Euro 355,-
anzusetzen gewesen. Relevant sei nicht der Drei-Monats-Zeitraum vor der
Bekanntgabe des squeeze-out, da es sich hierbei gerade um eine Phase von
Tiefstkursen gehandelt habe, sondern vielmehr die Drei-Monats-Phase vor der
Hauptversammlung in der über den squeeze-out beschlossen worden sei, für die
sich ein Durchschnittskurs von Euro368,23 ergebe. Entgegen der Auffassung des
Landgerichts habe keine Marktenge bestanden, die einer Deinvestition entgegen
gestanden habe, was schon daraus folge, dass zur fraglichen Zeit nur Geld-, jedoch
keine Briefkurse ermittelt worden seien.
Sämtliche Tochtergesellschaften der Hermes Kreditversicherungs AG hätten separat
bewertet werden müssen; nach welchen Kriterien die beauftragten Prüfer dies nur für
einige Gesellschaften getan, für andere aber unterlassen hätten, sei nicht
nachzuvollziehen. Soweit dies nur geschehen sei, weil für einige Gesellschaften
Planungen fehlten, sei deren Ansatz nur als Zinsträger - und dies auch noch zu
Buchwerten - nicht sachgerecht. Besonders schwerwiegend sei diese Unterlassung
hinsichtlich der Hermes Versicherungsbeteiligungen GmbH, da diese wiederum
zahlreiche Beteiligungen gehalten habe.
Entgegen der Ansicht der Wirtschaftsprüfer gebe es sehr wohl nicht

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betriebsnotwendiges Vermögen, keinesfalls seien sämtliche der erheblichen stillen
Reserven (vor allem aus wertvollem Immobilienbesitz) zur Deckung des
Versicherungsportfolios erforderlich.
Die Ergebnisprognose sei hinsichtlich der Prämieneinnahmen deutlich zu
pessimistisch, wie sich aus der tatsächlichen Entwicklung der Euler Hermes AG
zwischen 2002 und 2006 ergebe. Es sei zulässig, deren Ergebnisse zum Vergleich
heranzuziehen, da die Fusion unmittelbar nach dem squeeze-out erfolgt sei. Der
Ansatz eines Wachstums von nur 1% in der ewigen Rente sei vor diesem
Hintergrund unrealistisch.
Nicht plausibel sei der Ansatz eines rückläufigen Ergebnisses für die Hermes Risk
Management GmbH & Co. KG, da diese zwischen 1997 und 2002 durchwegs einen
Ergebnisanstieg erzielt habe. Es sei nicht plausibel dargetan, weshalb eine
Gewinnmarge von 10% plötzlich nicht mehr durchsetzbar sein solle.
Die von den Gutachtern j angesetzte Schadensquote liege deutlich zu
hoch, da es sich bei dem in die Ermittlung einbezogenen Jahr 2001 um ein Jahr mit
ganz atypisch hohen Aufwendungen gehandelt habe.
Gänzlich unplausibel sei die Annahme eines nachhaltig negativen
versicherungstechnischen Ergebnisses - wenn dies so sei, müsste das
Unternehmen diese Sparte - mangels Ertrag - eigentlich einstellen.
Zu niedrig sei auch der Ansatz der Portfoliorendite von nur 6%, hier dürfe keinesfalls
ein Gleichlauf mit dem Basiszinssatz angenommen werden; zu berücksichtigen
seien Mehrrenditen aus "alten" (in früheren Hochzinsphasen erworbenen)
Rententiteln; anzusetzen seien daher die Durchschnittsrenditen der letzten 15 - 20
Jahre.
Weiterhin sei davon auszugehen, dass bei einem Versicherungsunternehmen
erhebliches Ertragspotential durch die Auflösung zu hoher Schwankungs- und
Schadensrückstellungen bestünde, worauf das Landgericht überhaupt nicht
eingegangen sei; unter Bezugnahme auf die Ausführungen des Antragstellers zu 11
mit Schriftsatz vom 28.07.2007 sei davon auszugehen, dass hohe
Abwicklungsgewinne über Auflösung und Neuanlage von Rückstellungen erzielt
würden.
Falsch habe das Landgericht auch für die Detailplanungsphase einen
Risikozuschlag berücksichtigt; dies sei unzulässig, da die dem Geschäft
anhaftenden Risiken bereits in die Ergebnisprognose eingeflossen seien.
Ebenso fehlerhaft sei der Ansatz eines Geldentwertungsabschlages in der ewigen
Rente unterblieben.
Insgesamt sei damit eine vollständige Neubegutachtung erforderlich.

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4.) Der Gemeinsame Vertreter ist gleichfalls der Auffassung, dass eine
"Parallelprüfung" unzulässig und daher eine Neubegutachtung geboten sei.
Synergieeffekte aus der Einbindung in den Euler Hermes-Konzern seien zu
berücksichtigen; die fehlenden Angaben zu nicht betriebsnotwendigem Vermögen
nachzuholen.
Auch er hält die Planung des Prämienaufkommens für zu pessimistisch und allenfalls
ein beta von 0,5 für Mutter und Töchter für angemessen.
5.) Die Antragsgegnerinnen wenden sich gegen die vom Landgericht
vorgenommene Absenkung der Schadensquote von 63,9 auf 55,75%, also den
ungewichteten Mittelwert der Jahre 1997 - 2004. Dargelegt worden sei eine
tatsächliche Quote von 63,9% für die Jahre 1987 - 2001 und sogar 70,1% für den
Zeitraum von 1992 - 2001; die Anknüpfung an den Zeitraum von 15 Jahren sei
sachgerecht, weil üblicherweise auch die Berechnung der Schwankungsreserve
über den Zeitraum von 15 Jahren erfolge; i.Ü. sei die Entscheidung des
Landgerichts inkonsistent, da bei einer Reduzierung der Schadensquote konsequent
auch die Rückversicherungsquote habe korrigiert werden müssen, was aber
unterblieben sei.
Schliesslich liege in der Ableitung der Schadensquote durch das Landgericht aus
dem Zeitraum 1997 - 2004 ein klarer Verstoss gegen das Stichtagsprinzip.
Nicht sachgerecht sei der Ansatz eines Basiszinssatzes von nur 5,5%; für Juni 2002
sei ein Wert von 6% angemessen, wie er in einer Vielzahl von
squeeze-out-Verfahren in diesem Jahr zu Grunde gelegt worden sei. Im Übrigen
wäre sodann konsequenter Weise auch die Portfoliorendite gleichfalls auf 5,5% zu
reduzieren gewesen.
Die Parallelprüfung sei auch nach der Rechtsprechung des BGH nicht zu
beanstanden.
Soweit der Beschwerdeführer zu 5 die Prognose des Resultats für die Hermes Risk
Management GmbH & Co. KG beanstande, sei der angenommene
Ergebnisrückgang zum einen mit nach der Unternehmensplanung vorgesehenen
Funktionsausgliederungen ab dem Jahre 2002 und zum anderen mitdeutlich
steigenden Personalkosten auf Grund der - geplanten - Übernahme von Personal
der Hermes Kreditversicherungs AG zu erklären.
Zudem sei nach den Angaben des Sachverständigen i in der mündlichen
Verhandlung vor dem Landgericht davon auszugehen, dass die Abfindung von Euro
355,- je Aktie weit (um den Faktor 3,4) über dem Kurs-Gewinn-Verhältnis von Aktien

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vergleichbarer Unternehmen liege, woraus sich ebenfalls ergebe, dass eine noch
höhere Abfindung keinesfalls in Betracht kommen könne.
Hinsichtlich des relevanten Börsenkurses sind die Antragsgegnerinnen der
Auffassung, dass auf den Referenzzeitraum drei Monate vor Bekanntgabe des
squeeze-out am 07.02.2002 abzustellen sei, für den das Landgericht zutreffend -
und im Übrigen unstreitig - einen Durchschnittskurs von Euro 346,66 festgestellt hat.
Der Senat hat alle Beteiligten mit Verfügung vom 25.08.2011 darauf hingewiesen, dass
beabsichtigt sei, auf Basis des bisherigen Vorbringens und ohne mündliche Verhandlung
über die vorliegenden Beschwerden zu entscheiden. Seitens des Antragstellers zu 5 ist
daraufhin beantragt worden, nicht ohne mündliche Verhandlung zu entscheiden, da ohne
Hinzuziehung eines gerichtlichen Sachverständigen nicht ersichtlich sei, wie der Senat die
aufgeworfenen Bewertungsfragen selbst entscheiden könne. Mit Schriftsatz vom
22.09.2011 rügte dieser Antragsteller zudem die Aussage des sachverständigen Prüfers zu
sich erhöhenden Beitragsrückerstattungen bei Ansatz geringerer Schadensrückstellungen
(Protokoll der mündlichen Verhandlung vor dem Landgericht am 18.06.2007, S. 9) als
unzutreffend, da es bei Kreditversicherern - wie er erst jetzt erfahren habe - tatsächlich
keine Beitragsrückerstattungen gebe.
Der Antragstellerin zu 4, der offenbar die Beschwerdeschrift nicht übermittelt worden war,
ist diese zusammen mit den sonstigen im Beschwerdeverfahren eingegangenen
Schriftsätzen unter dem 20.09.2011 übersandtworden; zugleich ist ihr eine Monatsfrist zur
Stellungnahme gesetzt worden.
Mit Schriftsatz vom 12.10.2011 hat die Antragstellerin zu 4 sodann ausgeführt, dass die
Absenkung des Basiszinssatzes auf 5,5% sachgerecht erfolgt sei, da die Begründung für
den von der Antragsgegnerin erstrebten höheren Zinsfussveraltet sei. Eine konsequente
Anwendung der Zinsstrukturkurve führe sogar zu einem noch niedrigeren Wert.
Während die Rechtsmittel der Beschwerdeführer zu 1, 3 und 5 sowie des Gemeinsamen
Vertreters keinen Erfolg haben (1), dringt die zulässige Beschwerde der
Antragsgegnerinnen auch in der Sache durch (2).
Entgegen der Auffassung des Antragstellers zu 5 ist der Sachverhalt durch den

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Parteivortrag, insbesondere aber durch die vorliegenden Berichte der Wirtschaftsprüfer und
deren Angaben in der mündlichen Verhandlung vor dem Landgericht so weitgehend geklärt
(dazu sogleich), dass die Sache ohne mündliche Verhandlung, insbesondere aber auch
ohne Einholung eines Sachverständigengutachtens entscheidungsreif ist
1.) Die von Seiten der Antragsteller erhobenen Einwände greifen nicht durch.
a) Soweit alle beschwerdeführenden Antragsteller die
"Parallelprüfung"durch die Unternehmen sowie
beanstanden, hält der Senat an seiner ständigen Rechtsprechung fest, wonach
weder der zeitliche Gleichlauf der Prüfungen noch der Umstand, dass die
beteiligten Prüfer sich im Verlaufe der Gutachtenerstellung ausgetauscht haben,
zu einer Unverwertbarkeit ihrer Resultate und damit der Einholung einer dritten
Stellungnahme führen.
Der Senat verweist insoweit auf die zutreffenden Ausführungen des Landgerichts
auf S. 10/11 der angefochtenen Entscheidung; im Übrigen ist schon nach der
Konzeption des § 327c Abs. 2 S. 1 und Abs. 3, 4 AktG eine zeitliche
Überschneidung der Arbeiten zur Erstellung des Übertragungsberichts und
dessen Prüfung faktisch nicht zu vermeiden, sofern die erforderlichen Berichte
bzw. Gutachten rechtzeitig zur Hauptversammlung, in der über den squeeze-out
befunden werden soll, fertiggestellt werden sollen. Dass die-wie gerichtskundig
- daher regelmässig erfolgende gegenseitige Information der mit den
verschiedenen Aufgaben betrauten Wirtschaftsprüfer, die gleichzeitig sehr
ähnliche Aufgaben zu erfüllen haben, unzulässig wäre, kann damit nicht
angenommen werden.
Auch nach Auffassung des BGH ist eine zeitliche Überschneidung der Arbeiten
zur Erstellung des Berichts des Hauptaktionärs nach § 327c Abs. 2 S. 1 AktG
und des Berichts über seine Prüfung gern. §327c Abs. 2 S. 2 AktG nicht zu
beanstanden (BGH ZIP 2006, 2080, 2082, r. Sp.).
b) Eine separate Bewertung sämtlicher Tochter- bzw.
Enkelgesellschaften der Hermes Kreditversicherungs AG nach
Ertragswertgesichtspunkten ist entgegen insbesondere der Auffassung des
Antragstellers zu 5 nicht erforderlich.

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Aus dem Prüfungsbericht der _ _ ..._ (im Folgenden: ')
ergibt sich, dass alle wesentlichen Beteiligungen über deren separate
Planungsrechnungen, die weiteren Beteiligu naen durch Ansatz des
Beteiligungsergebnisses berücksichtigt wurden ( ).
Grundsätzlich ist es - wie bei jeder Feststellung eines Unternehmenswertes nach
Massgabe des Prüfungsstandards IdW S 1 - auch im Rahmen der Festlegung
einer Barabfindung nach § 327b AktG nicht zu beanstanden, wenn die
Oberprüfung der vom Unternehmen dargestellten Ansätze sich an Kriterien von
Massgeblichkeit und Wesentlichkeit orientiert, die Wirtschaftsprüfer ihrer Tätigkeit
- sei es bei einer Abschlussprüfung oder auch im Rahmen einer due diligence -
regelmässig zu Grunde legen.
Wie vom Sachverständigen in der mündlichen Verhandlung vor dem
Landgericht ausgeführt, ist seitens die Wertermittlung so vorgenommen
worden, wie sie auch zur Ermittlung eines Verkaufspreises durchgeführt worden
wäre (S. 5 unten des Sitzungsprotokolls), womit eine detaillierte Betrachtung nur
hinsichtlich "wesentlicher" Beteiligungen erforderlich war.
Diese aber ist erfolgt: Ausweislich S. 25/26 des Berichts der
(im Folgenden: Bericht ) sind die Hermes Kreditförsäkring Skandinavien AB,
die Hermes Credit & Guarantees plc., die Hermes Risk Management GmbH &
Co. KG sowie die Hermes Forderungsmanagement GmbH und damit die
wesentlichen Beteiligungen mit ihren Ertragswerten angesetzt worden.
Dass seitens der Prüfer - wie von ihnen angegeben - tatsächlich keine
"wesentlichen" Beteiligungen übergangen wurden, ist zudem auch hinreichend
belegt: Insoweit ist auf S. 17 des Berichts __. dargestellt, dass der Buchwert
der gehaltenen Beteiligungen der Muttergesellschaft sich im Geschäftsjahr 2001
auf insgesamt Euro 58.600.000 und damit ca. 9,4% der gesamten Kapitalanlagen
belief. Da die vier gesondert bewerteten Töchter im Jahre 2001 insgesamt ca. Euro
11.100.000,- zum Gesamt-Kapitalanlageergebnis der Gruppe beitrugen (Bericht
E&Y S. 63, 67, 70 und 73) also ca. 23% dieses Ergebnisbeitrages (Bericht
Anlage 1/1), ergeben sich keine Anhaltspunkte für das Vorhandensein weiterer
wesentlicher, nämlich signifikant ergebnisrelevanter Beteiligungen.

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Vor diesem Hintergrund ist es auch plausibel, dass diese unwesentlichen
Beteiligungen durch beide Wirtschaftsprüfer lediglich kalkulatorisch als Zinsträger
zu einem Zinssatz von 10,5% auf den Buchwert berücksichtigt wurden.] nsoweit ist
zum einen plausibel, dass in unwesentlichen Beteiligungen keine relevanten
stillen Reserven gelegt sind und zum anderen auch keine gegenüber dem
sonstigen Anlageergebnis (5,5% für Aktien und 6% für Renten - Bericht
61) noch weiter erhöhte Verzinsung angesetzt wurde.
c) Auch dem Vortrag der beschwerdeführenden Antragstellerzum
Vorhandensein nicht betriebsnotwendigen Vermögens ist nicht weiter
nachzugehen.
Insoweit trifft die Aussage der Antragsgegnerinnen zu, dass der Grundsatz des
gesonderten Ansatzes nicht betriebsnotwendigen Vermögens für
Versicherungsunternehmen in der Regel nicht gilt. Da nach der Struktur des
Versicherungsgeschäftes - gleich welchen Zweiges - der Kunde über die
Prämienleistung in Vorlage tritt und (Im Schadensfall) Ansprüche aus der
Versicherung erst nachgelagert realisiert werden, ergibt sich für das
Versicherungsunternehmen zwangsläufig die Notwendigkeit, das
Prämienaufkommen möglichst gewinnbringend, aber auch sicher anzulegen, ein
Umstand, dem der Gesetzgeber durch die Regelung des § 54 VAG Rechnung
getragen hat. Damit aber istbei der Bewertung von Versicherungsunternehmen in
der Regel davon auszugehen, dass sämtliche Anlagen für das operative
Geschäft notwendig sind (Drukarczyk/Ernst-Grassl/Beck, Branchenorientierte
Unternehmensbewertung, 3. Aufl. 2010, Abschnitt 7"Bewertung von
Versicherungsunternehmen", S. 159).
Diesem auch von den Wirtschaftsprüfern verfolgten Ansatz folgt auch der Senat,
da die Antragsgegnerinnen - insoweit unstreitig - dargelegt haben, dass die
Kapitalanlagen per 31.12.2001 mit Euro 587.800.000,- nicht ausser Verhältnis zur
Summe aus den nach § 54 VAG zu deckenden versicherungstechnischen
Rückstellungen (Euro 495.000.000,-) und dem unabweisbar nötigen Eigenkapital
von Euro 108.300.000,- stehen.
d) Dass die von den Wirtschaftsprüfern akzeptierte Planung des
Unternehmens hinsichtlich des Anstiegs der Prämienleistungen zu pessimistisch
wäre, vermag der Senat nicht zu erkennen.

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Vielmehr ist die Fortschreibung für die Planjahre in der Tat ausgesprochen
optimistisch, da für 2003 und 2004 jeweils eine Ergebnissteigerung um 9%
vorgenommen wird. Eine Fortschreibung dieser oder auch nur vergleichbarer
Wachstumsraten in der ewigen Rente erscheint schon methodisch unvertretbar,
da hiermit ein praktisch unbegrenzter Anstieg derdem Unternehmen bei
Substanzerhalt entziehbaren Beträge und zugleich ein Wachstum weit jenseits
des prognostizierten allgemeinen Wirtschaftswachstums unterstellt würde.
Nach dem Konzept des Zweiphasen-Modells ist es vielmehr sachgerecht, den
Ergebnisanstieg in der ewigen Rente durch Fortschreibung des Ergebnisses des
letzten Planjahres unter Hinzurechnung eines Wachstumsabschlags abzubilden.
Insoweit aber folgt der Senat der Auffassung des Landgerichts, dass ein
Wachstumsabschlag von 1% nicht zu beanstanden ist; ein höherer Ansatz
scheidet auch nach den Ausführungen des Sachverständigen aus,
wonach ein Wachstumsabschlag von 1% für die Bewertung von
Versicherungsgesellschaften (zeitnah zum Stichtag 27.06.2002) "an der oberen
Bandbreite" liege und nur durch das erhebliche Wachstum in den Planjahren zu
begründen sei (Bericht ' S. 13 unten).
Soweit dem Antragsteller zu 5 der Ansatz eines Prämienwachstums von
zumindest 5% angemessen erscheint, kann dem daher nicht gefolgt werden,
zumal das Unternehmen auch in der Vergangenheit durchaus nicht immer
Wachstumsraten in diesem Bereich erzielt hatte (vgl. Anlage 1/1 zum Bericht
1997 auf 1998 = 2,7%, 1998 auf 1999 = knapp 1%).
Auf die tatsächlich deutlich günstigere Entwicklung der durch eine nach dem
squeeze-out vorgenommenen Fusion entstandenen Euler-Hermes-Gruppe kann
nicht abgestellt werden. Anhaltspunkte für in der Wurzel vor dem Stichtag
angelegte, in der Planungsrechnung nicht berücksichtigte unechte
Synergieeffekte lassen sich den Berichten der Wirtschaftsprüfer nicht entnehmen
und sind auch aus den vorn Antragsteller zu 5 vorgelegten Auszügen aus
Geschäftsberichten der Euler-Hermes-Gruppe nicht abzulesen. Vielmehr zeigt
gerade der Geschäftsbericht 2003 (Anlage zum Schriftsatz des Antragstellers zu
5 vom 30. Juli 2007), dass das Unternehmen Euler S.A. im Jahre 2001 deutlich
höhere Prämien- und Provisionseinnahmen hatte, als die Hermes
Kreditversicherungs AG. Damit aber kann nicht angenommen werden, dass die
Steigerung des Prämienvolumens des fusionierten Unternehmens

13 W 17/09 - Seite 12 -
Synergieeffekte abbildet, die schon in der - grundsätzlich "stand-alone" zu
bewertenden - Antragsgegnerin zu 1 angelegt waren.
e) Auch eine Unterbewertung der Hermes Risk Management GmbH ist
nicht ersichtlich: Der Rückgang des Betriebsergebnisses ist vielmehr plausibel
damit begründet worden, dass die Gesellschaft bis Ende 2001 kein eigenes
Personal beschäftigte und zum 01.01.2002 Personal von der Antragsgegnerin zu
1 übernahm.
Damit stellt sich diese Absenkung des Ergebnisses - auf eine wie vom
Landgericht zutreffend herausgestellt immer noch auskömmliche Marge von 10%
- als Ausdruck und Folge plausibler unternehmerischer Entscheidungen der
Muttergesellschaft dar, die die aussenstehenden Aktionären grundsätzlich
genauso zu akzeptieren haben, wie das Gericht (vgl. OLG Stuttgart, 20 W 5&06,
Rn. 18 zitiert nach juris).
Dass die Veränderung der Kostenallokation durch Verwendung eigenen
Personals, statt Vergütung des von der Mutter gestellten Personals in irgendeiner
Weise willkürlich oder unternehmerisch nicht nachvollziehbar wäre, womit eine
Bindung an diese Planung entfallen könnte, ergibt sich aus den Stellungnahmen
der Wirtschaftsprüfer gerade nicht (Bericht S. 65, Bericht S. 11).
f) Auch die vonden Antragsgegnerinnen angesetzte Schadensquote ist
nicht zu beanstanden (dazu tu. Ziffer 2 lit. a).
g)
Die Rüge des Antragstellers zu 5, es sei nicht plausibel, dass die
Antragsgegnerin auf Dauer von einem negativen versicherungstechnischen
Ergebnis ausgehe, ist ihrerseits nicht nachvollziehbar: Nach der für
Versicherungsunternehmen üblichen Struktur der GuV enthält die
"versicherungstechnische Rechnung" einen ganz wesentlichen Ertragsposten,
nämlich die aus Anlage der Kundengelder erzielte Verzinsung gerade noch nicht
(Vgl. Drukarczyk/Ernst-Grassl/Beck, aaO., S. 147), womit dieses Ergebnis
zwangsläufig deutlich zu gering ausfallen wird, was keinesfalls impliziert, dass
eine Einstellung des Betriebes angezeigt wäre.
h) Auch der Ansatz einer Portfoliorendite von 6% ist realistisch.

13 W 17/09
- Seite 13 -
Soweit der Antragsteller zu 5 in erster Instanz vermutet hat, dass sich zum
Stichtag aus vergangenen Hochzinsphasen noch in erheblichem Umfang deutlich
höher verzinste Papiere im Portfolio der Antragsgegnerin zu 1 befunden haben
müssten, ist die Antragsgegnerin dem mit Schriftsatz vom 04.08.2003 (dort S.
31) substantiiert entgegengetreten.
Soweit der Antragsteller diese Darstellung mit Nichtwissen bestritten hat, sind
weitere Ermittlungen durch den Senat nicht geboten, da gerade bei einem
Versicherungsunternehmen, das mit Rücksicht auf die Regelung des §54 VAG
gehalten ist, jedenfalls überwiegend in risikoarme Anlageformen zu investieren
(vgl. § 54 Abs. 3 VAG i.V.m. §§ 1 und 2 MW; 13GBI. 2001 13913 ), der Ansatz
einer Verzinsung des Portfolios im Bereich des Basiszinssatzes (dazu siehe
unten Ziffer 2 lit. b), plausibel ist.
i) Auch soweit der Antragsteller zu 5 Potential für eine erhöhte Abfindung
in der Schwankungsreserve vermutet, ist dem nicht weiter nachzugehen.
Die Ausführungen des Antragstellers zu 5 mit Schriftsatz vom 21.09.2007 (unter
Bezugnahme auf einen Schriftsatz der Antragstellers zu 10 und 11 vom
28.07.2007) sind zwar durchaus nachvollziehbar, ohne jeden Anhaltspunkt dafür,
dass die Antragsgegnerinnen vorliegend das - theoretisch zweifellos
vorhandene - Potential der Rückstellungen genützt haben könnten, um eine
tatsächlich deutlich bessere Ertragslage der Hermes Kreditversicherung AG zu
verschleiern, sind Ermittlungen durch den Senat jedoch nicht geboten.
Die nach §§ 341e und insbesondere 341h HGB von allen
Versicherungsunternehmen zu bildenden Rückstellungen haben hinsichtlich ihrer
Höhe eine detaillierte Regelung in § 29 RechVersV erfahren; insbesondere in
Anl. 1, Ziffer I Nrn. 2 - 5 und 6 - 7 sind Aufbau und auch Auflösung dieser
Rückstellungen nicht etwa in das Belieben oder auch nur die insoweit üblicher
Weise relevante ,vernünftige kaufmännische Beurteilung" des Unternehmens
gestellt, sondern sehr exakten Vorgaben unterworfen. Ob diese eingehalten
worden sind, unterliegt nach Handels- genauso wie nach Aufsichtsrecht der
Prüfung (§§ 57 VAG bzw. 321 Abs. 1 S. 3 HGB),
Der Vortrag des Antragstellers zu 5 impliziert damit, dass von den hier tätig
gewordenen Prüfern, aber auch schon von den Abschlussprüfern früherer Jahre

13 W 17/09 - Seite 14 -
und auch den Aufsichtsbehörden gesetzwidrige Bilanzierungspraktiken geduldet
worden seien, worin auch ein Verstoss gegen die Berufspflichten des
Wirtschaftsprüfers im Sinne des § 43 Abs. 1 WPO läge - ohne irgendwelche
darauf hindeutenden Indizien ist dem nicht nachzugehen,
Solche Anhaltspunkte liegen jedoch nicht vor, vielmehr ist dem Bericht zu
entnehmen, dass die Rückstellungen für Schäden schrittweise von dem im Jahre
2001 erreichten hohen Niveau zurückgeführt werden sollen (Bericht S.
60).Vielmehr zeigen die "Veränderungen der Schwankungsrückstellung und
ähnlicher Rückstellungen" (Anl. 1/1 zum Bericht L :), dass die Rückstellungen
Schwankungen analog (allerdings periodenverschoben) den stark volatilen
Aufwendungen für Versicherungsfälle unterliegen, was für eine sachgerechte
Handhabung spricht.
Soweit das Unternehmen sich aber innerhalb der durch die o.g. genannten
Normen trotz ihrer relativen Bestimmtheit gleichwohl eröffneten
Gestaltungsspielräume gehalten hat, heisst dies, dass die Bewertungsansätze
sich im Rahmen des gerade bei Versicherungsunternehmen streng
anzuwendenden (MünchKomm-HGB-Hommel/Benkel, 2. Aufl. 2008, § 341e, Rn.
5) Vorsichtsprinzips bewegt haben und ist damit auch von den aussenstehenden
Aktionären (und dem Gericht) hinzunehmen.
Darüber hinaus haben die beteiligten Wirtschaftsprüfer - entsprechend der
herrschenden Auffassung (vgl. Drukarczyk/Ernst-Grassl/Beck aa0., S. 146) - die
Schwankungsrückstellung zum Eigenkapital gerechnet und als Zinsträger in die
Berechnung des Ertragswertes eingestellt (Bericht S. 48), die hier
liegenden Werte also nicht etwa unberücksichtigt gelassen.
j)
Der Basiszinssatz war tatsächlich mit 6% anzusetzen (dazu siehe
unten Ziffer 21it. b).
k) Entgegen der Auffassung der Antragstellerin zu 1 und des
Gemeinsamen Vertreters sind Marktrisikoprämie und beta-Faktoren durch das
Landgericht zutreffend berücksichtigt worden.
Der Senat verweist insoweit auf die korrekten Ausführungen des Landgerichts

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(S. 20 - 24 des angefochtenen Beschlusses).
Insoweit ist der Ansatz einer allgemeinen Marktrisikoprämie von 5% plausibel, da
es sich hierbei um den Mittelwert der zum Stichtag geltenden Empfehlung des
ldW handelt.
Soweit dieser Wert über der in der Vergangenheit für Schadens- und
Unfallversicherer angenommenen Bandbreite von 2 - 4 %
(Drukarczyk/Ernst-Grassl/Beck, aaO., S. 151) liegt, ist er gleichwohl
nachvollziehbar, da naturgemäss dasstark von Konjunkturzyklen abhängige
Geschäft eines Kreditversicherers volatiler als das anderer
Versicherungssparten - etwa Lebensversicherungsunternehmen - ist; insoweit
sind die Ausführungen im Bericht ' S. 53 überzeugend.
Da - wie im Bericht S. 52/53 gleichfalls überzeugend dargelegt - die
Ableitung eines individuellen betas und auch die Heranziehung einer peer group
hierzu nicht möglich war, ist das Landgericht sachgerecht davon ausgegangen,
dass der individuelle Risikozuschlag gern. § 287 ZPO zu schätzen war.
Da der Normalwert des beta (innerhalb des hier daher nicht (vollständig)
angewandten und anzuwendenden CAPM) bei 1,0 liegt, wurden die
aussenstehenden Aktionäre hier durch die Absenkung auf 3,5% (für die
Muttergesellschaft) und 4,5% (für die Töchter) begünstigt, wobei dies im Hinblick
auf die unstreitig gute Stellung der Mutter am Markt und die etwas geringere
Risikovorsorge der Töchter (vgl. Ausführungen des Sachverständigen Bartels, S.
10 unten des landgerichtlichen Sitzungsprotokolls vom 18.06,2005)
nachvollziehbar ist.
Bessere Schätzungsgrundlagen im Sinne des § 287 ZPO, die den von ihnen
geforderten Ansatz eines betas von 0,5 rechtfertigen könnten, tragen auch der
Gemeinsame Vertreter und die Antragstellerin zu 1 nicht vor.
Damit bleibt es bei den von den Wirtschaftsprüfern in Ansatz gebrachten Werten.
I) Der Ansatz eines Risikozuschlages für die Diskontierungder
ermittelten Werte auch hinsichtlich der Planungsphase ist - wie von den
Wirtschaftsprüfern (Bericht . S. 12) dargelegt - sachgerecht (vgl.
Drukarczyk/Ernst-Grassl/Beck, aaO., S. 151) und entspricht der allgemeinen

13w17»3 - Seite 16 -
Bewertungspraxis.
m) Entgegen der Auffassung des Antragstellers zu 5 ist neben einem -
hier in die Berechnung eingestellten (s.o.) - Wachstumsabschlag ein weiterer
"Geldentwertungsabschlag" nicht zu berücksichtigen.
Insoweit ist aus einer Vielzahl von Spruchverfahren gerichtskundig, dass die vom
Antragsteller zu 5 erstrebte Korrektur des Basiszinssatzes von den mit der
Unternehmensbewertung jeweils befassten Wirtschaftsprüfern in Anwendung des
IdW S 1 nicht vorgenommen wird.
n) Auch aus der Marktkapitalisierung der Antragsgegnerin zu 1 folgt
entgegen der Auffassung des Antragstellers zu 5 (S. 5 - 8 seines Schriftsatzes
vom 25.02.2002) keine Erhöhung des Abfindungsbetrages über Euro 355,- hinaus
(dazu siehe unten Ziffer 3).
2.) Demgegenüber hat die zulässige Beschwerde der Antragsgegnerinnen auch in
der Sache Erfolg.
a) Die durch das Landgericht vorgenommene Korrektur des
prognostizierten Aufwandes für Schadensfälle auf eine Quote von 55,75% statt
von den Wirtschaftsprüfern angesetzter 63,9% ist nicht sachgerecht.
Dabei kann dahinstehen, ob - was nahe liegt - in der Herleitung der reduzierten
Quote aus dem durchschnittlichen Aufwand für Versicherungsfälle der Jahre
1997 - 2004 ein Verstossgegen das Prinzip der Bewertung des Unternehmens
auf den Stichtag des squeeze-out (hier also 27.06.2002) liegt.
Jedenfalls aber ist die Schätzung des Landgerichts, die im Wesentlichen mit der
Zuversicht begründet wird, dass die Fa. Hermes ein dem Schadensanfall
entsprechendes Prämienaufkommen am Markt werde durchsetzen können, um
nichts plausibler,als die Herleitung der Schadensquote aus dem langjährigen
Mittel der Jahre 1987 bis 2001, wie sie vom Unternehmen und den befassten
Wirtschaftsprüfern vorgenommen wurde,

13 W 17/09 - Seite 17 -
Vielmehr hat die Antragsgegnerin - unbestritten - jedenfalls einen Gesichtspunkt
dargelegt, der für die Berücksichtigung der vergangenen fünfzehn Jahre spricht,
nämlich den Umstand, dass ein solcher Zeitraum auch der Berechnung der
Schwankungsreserve zu Grunde gelegt wird.
Da keinerlei tragfähige Umstände ersichtlich sind, die gerade für eine
Heranziehung der Jahre 1997 - 2004 sprechen würden, während für die Jähre
1987 - 2001 immerhin die Korrelation zur Ermittlungder Schwankungsreserve
und allgemein der Umstand spricht, dass ein Abstellen auf eine höhere Zahl von
Vergangenheitswerten im Allgemeinen die Aussagekraft eines daraus
gebildeten Durchschnittswertes erhöht, ist der von der ermittelte und von
der bestätigte Wert zu Grunde zu legen.
Er hat insoweit - plausibel hergeleitet - Einfluss in die vom Unternehmen
verantwortete Planung gefunden und ist - damit mangels besserer
Erkenntnisquellen - von den aussenstehenden Aktionären und auch vom Gericht
hinzunehmen (vgl. OLG Stuttgart, 20 W 5106, Rn. 18 zit. nach juris), das diese
unternehmerische Einschätzung nicht durch eine - zudem ohne hinreichende
tatsächliche Grundlage erfolgte - Schätzung nach § 287 ZPO ändern darf.
Da somit tatsächlich eine Absenkung des prognostizierten Aufwandes für
Schadensfälle nicht vorzunehmen ist, kommt es nicht darauf an, ob - wie in der
mündlichen Verhandlung vor dem Landgericht von den angehörten Prüfern
vertreten und vom Antragsteller zu 5 bestritten - in diesem Fälle auch höhere
Aufwendungen für Beitragsrückerstattungen anzusetzen wären.
b) Der Diskontierung der ermittelten Werte ist - neben den oben
genannten Werten für Risikozuschlag und Wachstumsabschlag - ein
Basiszinssatz von 6% zu Grunde zu legen.
Wie vom Landgericht zutreffend dargelegt, gibt es zur Festlegung des
Basiszinssatzes (wie auch sämtlicher anderer für die Diskontierung des
Ergebnisses relevanter Zinssätze) tatsächlich keine "eindeutige" Lösung, kein
allein "richtiges" Ergebnis, vielmehr sind eine Vielzahl von Lösungsansätzen -
wie etwa vom Antragssteller zu 5 einerseits dargestellt mit Schriftsatz vom
06.12.2003 (dort S. 15 - 18) und andererseits von den Antragsgegnerinnen
ausgeführt mit Schriftsatz vom 04.08.2003 (S. 34 - 38) - vertretbar, die jeweils

13 W 17/09 - Seite 18 -
eine Vielzahl von Variablen aufweisen, für deren Ausfüllung es keinen objektiv
allein zutreffenden Wert, sondern es - da in jedem Falle Prognosen unter
Unsicherheit abzugeben sind - jeweils eine Bandbreite möglicher Ansätze gibt.
Dabei haben sich in der jüngeren Vergangenheit gerade hinsichtlich der
Bestimmung des Basiszinssatzesin der Bewertungspraxis erhebliche
methodische Veränderungen ergeben.
Während im Jahre 2002 - wie dem Senat aus zahlreichen Spruchverfahren
bekannt ist - die auch hier von den Antragsgegnerinnen (aaO.) und den
beteiligten Wirtschaftsprüfern (Bericht
vorgenommene "Mischkalkulation"
Wiederanlagezeitraum auf Basis der
Bundespapiere und einem aus einer
S. 51; Bericht S. 12)
aus einem zehnjährigen
aktuellen Renditen zehnjähriger
Langzeitbetrachtung gewonnenen
längerfristigen Zins für den Folgeanlagezeitraum durchaus üblich war, wird seit
Überarbeitung des IdW S 1 im Jahre 2005 überwiegend auf die aktuelle
Zinsstrukturkurve abgestellt (Ruiz des Vargas/Zollner, Einfluss der Finanzkrise
auf Parameter der Unternehmensbewertung, Bewertungspraktiker 2010, S. 2),
während teilweise auch weiterhin ein einfaches Abstellen auf aktuelle Renditen
von Bundespapieren für richtig gehalten wird (vgl. Drukarczyk/Emst-Grassl/Beck,
aaO., S, 151).
Mit Rücksicht hierauf kommt unter Berücksichtigung des Telos von § 327b AktG
der Bewertungspraxis zum Stichtag erhebliche Bedeutung zu: Die Norm sichert
eine im Sinne des Art. 14 GG dem wahren Wert der von dem ausgeschlossenen
Aktionär gehaltenen Aktien entsprechende Entschädigung.
Dieser "wahre Wert" kann jedoch - sofern nicht schlicht auf die
Marktkapitalisierung abgestellt werden soll, die nach der Rechtsprechung des
BVerfG nur die Untergrenze der Abfindung bildet nur durch eine Bewertung des
Unternehmens und damit in der Praxis nur durch die Einholung von
Stellungnahmen von Wirtschaftsprüfern ermittelt werden, die hierbei nach
Massgabe des IdW S 1 vorgehen, der in diesem Bereich die "best practice"
definiert und daher von Wirtschaftsprüfern regelmässig einzuhalten ist und nach
Kenntnis des Senats auch regelmässig eingehalten wird.
Dementsprechend ist vom Sachverständigen in der mündlichen
Verhandlung vor dem Landgericht überzeugend ausgeführt worden (S. 6 unten
des Sitzungsprotokolls vom 18.06.2005), dass auch eine Bewertung des

13 W 17109
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Unternehmens etwa vor einem Verkauf des von der AG betriebenen Geschäfts
im Wege des asset deals nach Massgabe der Standards des IdW durchgeführt
worden wäre.
.1"
Damit aber kommt gerade auch für die eben nicht wissenschaftlich exakt
mögliche Bestimmung des Basiszinssatzes entgegen der Auffassung des
Antragstellers zu 5 (S. 16 unten des Schriftsatzes vorn 06.12.2003) der
Bewertungspraxis zum Stichtag eine erhebliche Bedeutung zu; ein Abstellen auf
spätere Entwicklungen ist tendenziell geeignet, den im Sinne des § 327b AktG
relevanten wahren Wert, nämlich den auf den Stichtag in der Praxis feststellbaren
Wert eines Unternehmens zu verfälschen.
Zum Stichtag aber galt - unstreitig - eine Empfehlung des IdW für die Annahme
einesBasiszinssatzes von 6%, die sodann in der seinerzeitigen
Bewertungspraxis auch weithin befolgt (vgl. detaillierte Angaben der
Antragsgegnerinnen S. 38 ihres Schriftsatzes vom 04.08.2003) und unstreitig
erst nach dem hier relevanten Stichtag auf 5,5% abgesenkt wurde.
Vor diesem Hintergrund ist die durch das Unternehmen (gestützt auf den Bericht
. S. 51) vorgenommene Prognose dieses Zinssatzes von 6%, die von den
sachverständigen Prüfer akzeptiert wurde (Bericht , S. 12) hinzunehmen.
Eine bessere Schätzungsgrundlage im Sinne des § 287 ZPO, die eine
Anpassung auf 5,5% tragen könnte, hat das Landgericht gerade nicht dargelegt
- die geäusserten Erwartungen an die weitere Zinsentwicklung (S.23, lit. dd der
angefochtenen Entscheidung) mögen seinerzeit zugetroffen haben, auch nur
ansatzweise quantifizierbar und damit als Grundlage einer eigenen ("besseren")
Schätzung nach § 287 ZPO geeignetsind die Auswirkungen dieser Erwartungen
nicht.
Vielmehr hat das Landgericht sich (anders als etwa der Bericht S. 12 unten)
nicht damit auseinandergesetzt, dass der Bewertung der sachverständigen
Prüfer auch eine längerfristige Betrachtung vergangener Entwicklungen zu
Grunde gelegt worden war, worin eine sachgerechte, jedenfalls aber plausible
Herangehensweise zu sehen ist, die gerade für Bewertungen per Frühjahr 2002
(konkret Mai 2002) von der Rechtsprechung mit dem Ergebnis akzeptiert wurde,
dass ein Basiszinssatz von 6% angemessen sei (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss

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vom 26A0.2006, 31 Wx 12/06, Rz. 29 zitiert nach juris).
Hinzu kommt, dass gerade bei einem Versicherungsunternehmen, dass
hinsichtlich der Kapitalanlage den Beschränkungen des § 54 VAG (i.V.m. den
dazu ergangenen Verordnungen) unterliegt und daher Jedenfalls überwiegend in
"sichere"Anlagen investieren muss, ein gleicher Ansatz von Portfoliorendite und
Basiszinssatz (vgl. hierzu Bericht S. 51) durchaus plausibel und
überzeugend ist.
3.) Auch aus den für die Aktie der Antragsgegnerin zu 1 festgestellten Börsenkursen
ergibt sich keine Erhöhung der Abfindung über Euro 355,- je Aktie hinaus.
Zwischenzeitlich ist höchstrichterlich geklärt, dass als massgeblicher
Referenzzeitraum nicht die drei Monate vor dem Bewertungsstichtag, sondern
vielmehr die drei Monate vor Bekanntgabe der Strukturmassnahme (BGH II ZB
18/09vom 19.07.2010) der Ermittlung der Marktkapitalisierung zu Grunde zu legen
sind.
Der Senat schliesst sich der überzeugenden Begründung des BGH an - nur durch
eine Anknüpfung an Börsenwerte vor Bekanntwerden etwa eines squeeze-out kann
eine Beeinflussung der Kurse durch Spekulationen über den Abfindungswert, die
nicht mehr Ausdruck des inhärenten Wertes des Unternehmens wären,
ausgeschlossen werden (BGH aaO., Rz. 21 - 23, zitiert nach juris).
Damit kommt es hier auf die Drei-Monats-Periode vor der ad-hoc-Mitteilung über
den beabsichtigten squeeze-out vom 07.02.2002 an, für den das Landgericht einen
- unstreitigen - Durchschnittskurs von Euro346,66 je Aktie ermittelt hat, der jedoch unter
der hier angemessenen Abfindung von Euro 355,-je Aktie liegt.
4.) Damit bleibt es im Ergebnis bei einer Abfindung gem. § 327b AktG von Euro 355,-
je Aktie, womit die Beschwerden der Antragsteller zurückzuweisen sind, während die
Beschwerden der Antragsgegnerinnen Erfolg haben.
5.) Hinsichtlich der Kosten 1. Instanz (und der Festsetzung der Gegenstandswerte)
verbleibt es bei der durch das Landgericht getroffenen Regelung, insoweit wird auf

13 W 17/09 - Seite 21 -
die zutreffenden Ausführungen der Kammer auf S. 28/29 der angefochtenen
Entscheidung Bezug genommen.
a) Die Kostenentscheidung hinsichtlich des Beschwerdeverfahrens folgt
aus §§17 Abs. 2 S. 2 I.V.m. 15 SpruchG.
(1) Hinsichtlich der Gerichtskosten verbleibt es bei der Regel des §15
Abs. 2 S. 1 SpruchG und damit der für den Regelfall angeordneten
Kostentragungspflicht der Antragsgegnerinnen.
Allerdings geht der Senat für den Regelfall davon aus, dass Erfolg bzw.
Misserfolg des Rechtsmittels für die Bestimmung der Billigkeit einer
Überwälzung der Gerichtskosten auf die Antragsteller von wesentlicher
Bedeutung sind.
Gleichwohl erfolgt sie hier nicht: Jedenfalls die Rechtsverteidigung gegen die
Beschwerden der Antragsgegnerinnen und damit die Verteidigung der vom
Landgericht vorgenommenen Erhöhung der Abfindung waren zum Zeitpunkt
der Einleitung des Beschwerdeverfahrens nicht aussichtslos: Bis zum
Beschluss des BGH 19.07.2010 (s.o. Ziffer 3) entsprach eine Bestimmung
des relevanten Börsenkurses ausgehend von der Drei-Monats-Periode vor
dem Stichtag der ganz herrschenden Meinung, womit eine Erhöhung der
Abfindung jedenfalls auf einen Betrag um ca. Euro 370 je Aktie - vorbehaltlich
der hochstreitigen Fragen zu Voraussetzungen und Bedeutung einer
"Marktenge" - und damit ein Teilerfolg der Antragsteller jedenfalls nicht
unwahrscheinlich war.
(2) Hinsichtlich der aussergerichtlichen Kosten greifen letztlich ähnliche
Erwägungen durch; auch insoweit geht der Senat in der Regel davon aus,
dass die - nach seiner Rechtsprechung auch unter Geltung des § 15
SpruchG anzuwendende - Regelung des § 13a Abs. 1 S. 2 FGG (bzw. bei
neueren Verfahren § 84 FamFG) für eine Verteilung der Kosten nach Erfolg
bzw. Misserfolg eines Rechtsmittels spricht.
Hier aber war bis in das Jahr 2010 hinein ein (Teil-) Erfolg der Antragsteller
nicht unwahrscheinlich (s.o.), was einerseits gegen ihre Belastung mit den
aussergerichtlichen Kosten der Antragsgegnerinnen spricht, andererseits
jedoch nicht ausreicht, um trotz des letztendlichen Misserfolges ihrer
Rechtsmittel ihre aussergerichtlichen Kosten billiger Weise den
Antragsgegnerinnen aufzuerlegen.
YI