FAG Kugelfischer Georg Schäfer AG - 2006-08-16 - LG-Beschluss - BGV

Aktenzeichen: 1HK 0 5622/02
Nürnberg den 16.8.2006
Das Landgericht Nürnberg-Fürth, 1. Kammer für g.gndelssachen,
erlässt durch die unterzeichnenden Richter
in Sachen

Seite 4 -.
wegen. §g 304-306 AktG.
folgenden
Beschluss:
Die Anträge der Antragsteller zu.
6, 9, 18, 24 und 27
werden als unzulässig zurückgewiesen.
II. Die angemessene Barabfindung wird auf
17,03 KUR
je eine auf den Inhaber lautende Stück-.
-Aktie der FAG Kugelfischer Georg Schäfer
AG festgesetzt.

Seite 5 -
III. Der angemessene Ausgleich wird auf
0,87 EUR (brutto)
je eine- auf den Inhaber läutende Stück-.
Aktie der FAG Kugelfischer 'Georg Schäfer
AG,
abzüglich Körperschaftssteuer-Belastung
nebst Solidaritätszuschlag' in Höhe' des
jeweils geltenden geäetzliChen Steuerta-
rifs, festgesetzt.
IV.
,Die Antragsgegner '-trägen samtverbindlich
-die Gerichtskosten und haben den Antrag-
stellern, deren Anträge nicht als.unzU7
lässigzurückgeWiesen wurden, die notwen-
digen Kosten zu erstatten,

Die Antragsteller zU, 6, 9 18, 24 'und
'27 tragen'.die ihnen entstandenen KOsten
selbst.,
Der Geschäftswert für die Gerichtskosten
wird auf 30 Mio EUR.festgesetzt.
VI. Die. Vergütung der Vertreter der aussenste-
henden Aktionäre wird ,auf
15.000,--EUR
festgesetzt.

- Seite 6
ründe:
I.
1.
Die Antragsteller tragen vor, sie seien am 6..6.2002 Aktio-
näre.der FAG Kugelfischer Georg Schäfer AG gewesen, die am :
19..4.2002 .einen BeherrschUngsVertrag mit
geschlossen hat.
Der Beherrschungsvertrag enthält auszugäweise folgende 12.6
geltingen:. .
FAG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der
garantiert -den aussenstehenden Aktionären der FAG
als..angemessenen -Ausgleigh....einen Gewinnanteil (Bar
Dividente) von_. mindestens 0,79 EUR' je auf deh Inhaber
lautende Siück2Aktie...
ist verpflichtet, auf Verlangen eines
.
aussenstehen
den Aktionärs dessen Aktien gegen eine Barabfindung-Vön
12,00;EUR je auf. den Inhaber.. lautende Stück-Aktie. 2ü
erwerben.
Dem. Vertragsangebot lag der gemeinsame BArieht der Ver-
tragsparteien von 19.4.2002 zugrunde.
Mit Beschluss.vom
.
6.3.2002 hatte daä Landgericht Nürnberg-
Fürth
als Vertragsprüfer
bestellt. Deren Bericht, wonach die angebotenen.Beträge . an-
gemessen sind, datiert vom 23.4.2002.

- Seite 7 -
Dem. EeherrschungsVertrag haben die HaUptversaMmIungen der
beteiligten Unternehmen zugestimmt, Eintragungen und Ver -öf-
fettlichungen. der Registereinträge sind.erfolgt und zwar
hinsichtlich des beherrschten Uhternehmens am 16.7.2002 im.
Bundesanzeiger..
Das Landgericht. Nürnberg-Fürth mit BeSchlusä voM
29'8 2002, veröffentiicht.im Bundesanzeiger am 149 -.2002
sowohl die Tatsache der Einleitung eines Spruchsteilen-Ver-
fahrens älS auch die'Bebtellung der Vertreter aüssenStehen-
der :Aktionäre bekänntgemadht.
gä.:..Grundkapital der FAG Kugelfischer Georg Schäfer AG von:
EUR war eingeteilt' in 61.192.008 auf den
haberläutende Stück-Aktien.
ie Antragsteller; deren Anträge zwischen 10.7_2002 und
2002.

bei Gericht eingegangen sind, halten Ansgleich
UndAbfindung. für . unangemessen. Diese Auffassung vertreten
auch die Vertreter aussenstehender Aktionäre.
Im TerMin vom- 19.22004 hat. sich- die Vertragsprüferin
umfassend geäussert, ferner hat sie unter dem 15.4.2004 eine
VOIlüLGericht erbetene Stellungnahme schriftlich abgegeben.

- Seite 8 -
4.
Die FAG Kugelfischer Georg Schäfer AG hat aufgrund
Verlangens der Hauptaktionärin in der Hauptversammlung vam
30.10.2002 ein Squeeze Out beschlossen. Insoweit ist eben-
falls ein Spruchstellenverfahren anhängig (1HKO 1663/03),
das noch nicht entschieden ist.
wird daVon abgesehen,: die von den. Verfahrensbeteiligtet
OeinZelnen vorgetragenen pewertungsrügen hier.darzusteIL
da diese in den folgenden Ausführungen ohnehin rechtL
zii bewerten sind. .
II.
A) Zulässigkeit und anzuwendendes Recht
Dä0::yerfahren ist nach bisheriem.gecht zu entscheiden; da.
41eAnträge auf gerichtliche EntsCheidung vor dem 1.9.2003
.

gestellt worden sind (§ 17 Abs.2 SpruchG)

- Seite 9
2.
Dää Lägdgericht Nürnberg7Fürth -Kammer für Handelssächen:-
iätörtliChi sachlich und funktionell gemäss §§._ 306 Abä.1,
132AbA,..1 AktG; 10a GZVJu i.d.F. vom 14.11.1990 (GVB1
5..507)::
zuständig.
iiinAlChtlich der Antragsteller zu 6, 9, 18, 24. und 27sind
ie-Agträge alä unzulässig zurüökzuweisen, da insoweit die
ipgarseigenschaft nicht nachgewiesen Wurde. Auf diese
, .
atsache sind die genannten Antragsteller mit der Termins-
er:fügtng vom 8.12.2003 hingewiesen worden. Eine Reaktion
gleichwohl nicht erfolgt.
orbringen -soweit substantiierter Sachvortrag über-
haupt-erfolgt ist- bleibt daher im vorliegenden Verfahren
erücksichtigt.
'aeeren Antragsteller haben ihre Antragsberechtigung
ausreichend nachgewiesen (§§ 304 Abs.4 Satz 1 und 3051Abs.5
AktGY.
Soweit die Antragsgegner die Auffassung vertreten, durch
de h - Sgueeze Out habe sich das vorliegende Verfahren hin-
sichtlich des bis zum 30.10.2002 noch nicht fällig geworde-
nen Ausgleichserledigt, sind dieser Meinung der Vertreter
der aussenstehenden Aktionäre für den Ausgleich und der Ver-
treter der Antragsteller zu 10 bis 12 entgegengetreten.

t
- Seite 10 -
unterliegt keinem Zweifel, dass die Ausgleichsansprüche
zumindest bis zu dem Zeitpunkt zu ermitteln sind, in dem
er Squeeze-Out-Beschluss eingetragen wurde (vgl. Schiffer!
,RQssmeier in DB 02, 1359; Bredow/Tribulowsky in NZG 02,
ändere Betrachtung. würde die gesetzlichen Rechte der
erheitsaktionäre hinsichtlich des. Ausgleichs, wie sie
304 AktG verankert sind, unzulässig verkürZen..
,
wird auch darauf aufmerksam gemacht, dass wegen der
echtungsklagen gegen den Squeeze-Out-Beschluss die Ein
_
jung erst am 12.2.2003 erfolgte: Dies ist gemäss § 327g
AktG der Zeitpunkt, in dem die Aktien der Minder-
-epktionäre auf den Hauptaktionär übergehen. Bis zu die,
itpunkt wird der Ausgleich geschuldet.
B) Zur Begründetheit
iageo
emäines
echs ist zu bemerken, dass die Unternehmensbewertung
e der Rechtsfindung und nicht der Betriebswirt
`slehre ist (BayObLG in DB. 95, 2590), zumal auch die
ebswirtschaftslehre keinen unwiderlegbaren Unterneh-:
-->ert ,
ableiten kann, weil grosse Bewertungsspielräume be-
v
I. Gerke in BB 02, Beilage 6, Seite 1).

- Seite 11
.HDaheriät ;davon auszugehen, daSs eine punktgenaue
.Unternehmenswertes nicht möglich ist, vielMehr
ei.1WeiSe geschätzt werden muss, wobei dies Abweichungen
vteJäChverständigengutachten, rechtfertigen kann, ( -vgl. BGH
13.0.169; BayöbLG.in JurBüro'00, .416.Und DB 01, 198.; -.
. . .
littgärt DB 03, 2429).
ezüglich der Einwendung, wegen der parallel verlaufenden
Arbeiten hätten die gerichtlich bestellten Prüfer keine
,ec Prüfung vorgenommen, verweist das erkennende Gericht
iger Rechtsprechung auf die Entscheidungen der OLG
(= DB 04, 60) und Düsseldorf. (= DB 01, 190 und'
07) Danach ist die "blosse" Tatsache der parallel
urchgeführten Arbeiten nicht geeignet, Bedenken gegen die
Uh qrteilichkeit zu rechtfertigen. Es darf nämlich nicht
'erücksichtigt bleiben, dass die gerichtlich bestellten
zur Gewissenhaftigkeit und Unparteilichkeit ver-
-sind,. und zwar auch gegenüber den Minderheits-
4OTIaren; eine vorsätZliche oder fahrlässige Verletzung
Pflicht zieht Schadensersatzansprüche nach sich
Veit in DB 05,. 1697; ferner Leuering in NZG 04, 606
H in DB 05, 2567). Dazu kommt, dass die im Termin vom
b4 angehörten Prüfer.bestätigten, eigene Prüfungs-
ungen vorgenommen -und eigene Vorstellungen während
grallel laufenden) Prüfungsvorganges eingebracht zu

- Seite 12 -
c)
Die Frage, ob vorliegend der Börsenkurs zu berücksichtigen
ist kann dahinstehen.
swar ist der Börsenkurs seit der Entscheidung des BVerfG
DB 99, 1693) grundsätzlichzu beachten. Dabei ist
das "Mittel der Börsenkurse der letzten drei Monate vor
dem Stichtag 'fligrundezulegen wobei der so gefundene Wert
:J .Undsätzlich die untere Grenze der Barabfindung darstellt';
BGH in DB 01, 969).
SfaCh_Bekundung des Termin vom 19.2.2004 angehörten Prü-
fe re:tewegte der sich der so errechnete Kurs zwischen 12,3e,
WR; woraus sich ein Mittlerer Kurs von 13,00 SWR,
!
un 13,70
:ergeben würde; dieser liegt jedenfalls höher als das Ange-
bot von 12,00 EUR.
*begehlieh liegt aber der angemessene Wert höher
e#:»Börsenkurs, wie die nachfolgenden Ausführungen zeigen:
:werden.
Eu den .einzelnen Bewertungsrügen
(As“
H.
apitalisierungszins
91etKapitaliSierungszins wird gebildet aus Basiszins zzgt
ernehmerrisiko-Zuschlag abzüglich Wachstums- ,Abschlag.
eei- IDW Sl, den das :erkennende Gericht grundsätzlich'
44ndet, ist ein typisierter Steuerabzug von 35% beim.
4tteilseigner vorzunehmen, da ihm für eine AlternativLin.-
Veätitio nur der: Nettobetrag zur Verfügung steht (Vgi.
'.
.ley.51, Rdnr.37, 51).

- Seite 13 -
Die Kammer geht von einem BasiSzinssatz von 6,00 % aus-.
Je]. dem Basiszinssatz ist aus Sicht des Stichtages auf die
Auf Dauer zu, erzielende Verzinsung abzustellen, wobei nach
;Auffassung des BayObLG auch die zurückliegende Entwicklung
u betrachten ist.
;;Legt man die von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten
aglichen .Renditen der börsennotierten Bundeswertpapiere
.zugrunde und legt das Schwergewicht auf Papiere mit einer
liZestlaufzeit von mehr als 15 Jahren, so ergibt sich für den
2002 ein Wert von 5,31 %. Nachdem allerdings das OLG
Aelachen im Beschluss vom 11.7.2006 -31 WX 41/05 und 66/05
` -für den Stichtag 27.6.2002 einen Basiszins von 6% angenom-
4pen hat, folgt dem.das erkennende Gericht.
eilen Unternehmerrisiko-Zuschlag hält die Kammer für beide
hasen mit 2% als angemessen.
, les ist ein Wert, mit dem das hier zu berücksichtigende
Pallgemeine Unternehmerrisiko ausreichend abgebildet ist.
ach der im Termin vom 19.2.2004 durchgeführten.Anhörung
es Prüfers war. die Unternehmensplanung weder opti-
emistisch noch pessimistisch; Risiken und Chancen sind mit-
,
ewertet worden.
t dem angenommenen Risiko-Zuschlag sieht sich die Kammer
Einklang mit der Rechtsprechung des BayObLG. Dieses ver-
angt nicht explizit die Anwendung des CAPM und die Findung
lnes Beta-Faktors.

- Seite 14 -
Auch in neueren Beschlüssen hält das BayObLG einen Risi-
ko-Zuschlag" von 2% für angemessen (vgl. BayObLG,in NZG 01,
1033; NZG-01,'1137.und .AG 02, 388 sowie AG 06, 41).
(3)
Der Wachstums-Abschlag wird (nur) für die Phase II mit 19 6
Demessen. Auch er entspricht in dieser Grössenordnung der
AuffassUng des BayObLG (vgl. Fundstellen unter (2)).
(i)
Unter Berücksichtigung. der typisierten Steuer von 35%
ergibt sich für die Phase .I ein Kapitalisierungszins von
5,20% (= 6,00 + 2,00 - 2,80) und für die Phase II ein sol7
eher
.von 4,20% (= 6,00 +:.2,00 - 2,80 - 1,00).
h0
Soweit der Vertreter aussenstehender Aktionäre für die
Abfindung die vorgesehene Allianz zwischen FAG und der NTN
Corporation 'in Japan berücksichtigt haben will, hat der im
eermin vom 19.2.2004 angehörte Prüfer bestätigt,
'dass die Planung dem insoweit Rechnung getragen hat, als
Zinkaufsprojekte zwischen FAG und NTN realisiert wurden;
adurch hat sich eine Auswirkung auf den Unternehmenswert
ergeben
eitere Ermittlungen in dieser Richtung hält die Kammer
Picht für veranlasst.
' -ür Vertreter aussenstehender Aktionäre für die Abfindung
'at weiter darauf hingewiesen, dass im Zeitraum 1999 bis
2 ,
001 ein Wechsel im Rechnungslegungs-System vorgenommen
worden ist.

- Seite 15 -
Nach Auskunft des Prüfers im Termin vom 19.2.2004
haben diese keine Bereinigungen beim Übergang von HGB zu
GAAP vorgenommen, sondern die Werte der Ersteller des ge-
Iileinsamen Berichtes übernommen. Soweit erforderlich würden
'offensichtlich die Vergangenheitsergebnisse sachgerecht be-
reinigt, um eine Vergleiphbarkeit von Planungsrechnung und
yergangenheitsergebnissen zu erzielen (vgl. Prüfungsbericht
ttra 23.4.2002, Seite 15).
oweit von den Ahtragstellern der Ansatz dauernder Verluste
i nsonstigen Konzerngesellschaftenn bemängelt wird, hat
er Prüfer im Termin vom 19.2.2004 bekundet, dass
d.es negative Ergebnis der sonstigen Konzerngesellschaften
R ,
neiner Summen ausgewiesen wurde und nicht den einzelnen
Geschäftsbereichen zugeordnet worden ist. Er verwies ferner
drauf, dass eine Zuordnung zu den einzelnen Geschäftsbe-
reichen eine Reduzierung von deren Ergebnis zum Gesamter
e nis zur Folge gehabt hätte. Die Antragsgegner haben auch
›chvollziehbar vorgetragen, dass das negative Ergebhis
kr4.aüptsächlich aus dem negativen Ergebnis der FAG herrührt,
le eine Holding-Funktion hat und aus der Konzernrisikovor-
Arge Eine derartige Risikovorsorge kann angesichts der
MeStichtag.ninstabilenn Verhältnisse nicht beanstandet
?(1u-zu beanstanden ist der Ansatz:nicht betriebenotwendt"
e:
::::Vermögens in Form der Grundstücke in Erlangen, Biele
d und
L
Oberglatt/CH mit insgesamt 22,2. Mio EUR.

- Seite 16 -
Zum Grundstück in Oberglatt/CH hat der Prüfer im
Termin vom 19.2.2004 ausgeführt, dass zwar ein externes
Gutachten zu einem Wert von 17,12 Mio EUR gekommen ist.
Dieser Wert sei auf 14,8 Mio EUR (= Buchwert) nach unten
korrigiert worden, da das Gebäude seit 1994 leer gestanden
habe und Verkaufsbemühungen keinen Erfolg zeitigten.
Unter diesen Noraussetzlingen ist der vom Unternehmensbewet
ter angenommene und vom Vertragsprüfer nicht beanstandete
Wert .von 14,8 Mio EUR. in die UnternehMenswertbetechnung
einzusetzen.
Vom Gericht wird auch. nicht beanstandet'dasS.die mit .einer
'Veräusserung zu erwartenden steuerlichen Belastlingenberüc
sichtigt wurden'Und dadurch der. letztlich in die Berechnling
«einzusetzende Wert auf 11.379..868, --,-EUR sank.
-Insoweit folgt das Gericht der Argumentation des BGH'in'NJW
91, 1551, wonach die latenten Steuern und sonstigen Aufwen-,
4ungen zu berücksichtigen sind.
Nicht zu beanstanden ist, dass für.das Grundstücke in Erian7-:
gen der Ertragswert-und für das Grundstück in Bielefeld ein
geschätzter Verkaüfspreis angesetzt wurde.
f)
Die steuerlichen. Verlustvorträge sind. -worauf die Antrags-
9egner
.
zu Recht hinweisen- nicht mit ihrem vollen Wert in
die Berechnung einzustellen, sondern zeitlich entsprechend
Zu strecken. Ausgehend von der_Tabelle im Schriftsatz der
Antragsgegner Vom 20.12.2002 ergibt.sich ein einzusetzendet
Wert ,von 105,98 Mio EUR.. Dabei. hat das Gericht allerdings
gölgende Ändetungen gegenübender Tabelle vorgenommen.

2002
Betrag Steuerersparnis in MioEUR 5,80
Barwertfaktor bei 5,20% 0,9506
Barwert 5,51
kumulierter Barwert 31.12.01 67,66

2012
Betrag Steuerersparnis in MioEUR : 7;30
Jahr 2022:
f 11 Barwertfaktor bei 5,20% 0,5726
Barwert 4,18
kumulierter Barwert 31.12.01 T 32,07
2618 2019; 2020..-' 2021
-
7,30 7,30..
0,4224 0,4015J:0,3.817
2028
3,00:
0,2544
3;00
07,.3628
- Seite 17 -
Bei der Steuerersparnis "andere Inland-Körperschaftssteuer
u. Gewerbesteuer" sowie "steuerlicher Verlustvortrag Au
landu wurden die Werte der Jahre 2007 bzw. 2008 bis 2011
"fortgeschriebenn, da der Abbau erst in diesem Jahr,
folgt. eberdies hat das Gericht zur Diskontierung den,
talisierungszins der Phase I eingesetzt.
Die daraus resultierenden Werte ergeben -sich aus der;
folgenden
K
B
1._,7, Betrag Steuerersparnis in MioEUR 3,00
Barwertfaktor bei 5,20% 0,3449
arwert 1,03
c D E F G
2003 - 2004
-
2005. 2006'

2007
-
7,10 10,90 14,00 8,80 8,80
0,9036 08589 0,8165 0,7761 0,7377
6,42 9,36 11,43 6,83 6,49
2013 2014 2015 2016 . 2.017
7,30 7,30 7,30 7,30 7,30
0,5443 0,5174 0,4918 0,4675 0,4444
2023: 2024: 20251 2026 2027
3,00 3,00 3,00 ; 3,00 3,00
0,3278 0,3116. 0,2962 0,2816 0,2677
0,98 0,93 0,89. 0,84: 0,80
-
H
2008. 200. 01 ..0 2011

8,30 83
0,7013, 0,66e9 7 0. 33'.; 6023
5,82 26. 5,00
0,76. .
_
MtOEUR J
kumulierter Barwert 31.12.01 6,25
kumulierte Barwerte 105,98
g) Abschreibung und Re-Investitionen
Hierzu hat der Prüfer
nachvollziehbar dargelegt,
dass insoweit die Jahre 2002 bis 2005 betrachtet wurden. Da
in den Planungen die Absicht einer Umsatzausweitung enthal-
ten war, die bereits 1.999 eingeleitet worden ist, sind ab
2003 höhere Investitionen zu erbringen.

Seite 18
h .) Finanzergebnis
Soweit eine Verschlechterung des Finanzergebnisses von
minus 45,4 Mio EUR in 2002 auf minus 60,2 Mio EUR ab 2006
von den Antragstellerin zu 1) und 2) sowie den Vertretern
aussenstehender Aktionäre gerügt wurde, hat dies .
der Prüfer
damit begründet, dass eine Vollausschüttung unter-
stellt wurde, während in der Planung teilweise eine Thesau
rierung vorgenommen worden ist. Die Hypothese der Vollaus-
schüttung steht im Einklang mit IDW S1'Rdnr.44. Der Prüfer
hat auSdrücklich bestätigt, dass nach seiner über-
prüfung die Vollausschüttung sachgerecht gewesen ist.
Es liegt auf der Hand-, dass wegen der:"fehlendenn -Thesau7
rierung ein höherer .Finanzbedarf entsteht, der zu einer
"Verschlechterungw des FinanzergebnisseS führen muss.
i)
Der. Ansatz eines'. Beteiligungsergebnisses von 31,6 Mio EUR
ist'nicht'`zubeanstanden.
Dieses 'Ergebnis beruht teils auf-. Buchwerten, teils auf
einem vereinfachten Ertragswert-Verfahren und teils auf dem.
Ansatz des anteiligen Eigenkapitals.

Nähere Einzelheiten enthält die .Tabelle der Antragsgegner
im Schriftsatz vom 20.12.2002, wo sowohl die Beteiligungen
genannt als auch der Wert, mit dem sie in die Bewertung
eingeflossen sind, und das angewendete "Wertfindungsver-
fahren"-
Die notwendige Transparenz ist nach Auffassung der Kammer
daher gegeben. Substantielle Einwendungen gegen die Plausi-
bilität der angesetzten Werte sind nicht ersichtlich.

- Seite 19 -
j) Ergebnis-Einbruch ab 2006.

Das Gericht beanstandet den "Ergebnis-Einbruch" ab 2006

nicht, der von einigen Antragstellern angegriffen wird.
Es ist zwar richtig, dass eine aufsteigende EntwicklUe
in den Planjahren grundsätzlich dazu führt, dass sie .
`_
im
Zeitraum der ewigen Rente fortzuführen ist (vgl. BayObLG in
FGPrax 01, 215). Diesen Standpunkt des BayObLG vertrittdaS
erkennende Gericht in ständiger Rechtsprechung.
Im vorliegenden Fall hat sich nun allerdings die Beson=
derheit ergeben, dass -so der sachverständige Prüfer in
seiner Anhörung vom 19.2.2004- die Ergebnisse der einzelnen
Untereinheiten des FAZ-Konzerns starke, zyklische Schwan-
kungen aufweisen. Insofern wäre es nicht gerechtfertigt,
auf der (vielleicht sogar noch erhöhten) Basis des letzten
Planjahres weiterzurechnen, da dies zu irreal hohen Unter
nehmenswerten führen würde. Diese Auffassung ist auch unter
dem Gesichtspunkt gerechtfertigt, dass ein relativ "mode
rater" Risiko-Zuschlag angesetzt wurde, der solche starken
zyklischen Schwankungen nicht "auffangen" kann. Ferner ist
zu sehen, dass für die Zeit der, ewigen Rente ein Wert ange
setzt wurde, der immerhin über dem prognostizierten Ergeb
nis des ersten Planjahres und knapp unter dem des zweiten
Planjahres liegt.
C) Ableitung. der Wertä
1. Die Ermittlung der angemessenen Barabfindung
a)
Ausgehend von den Tabellen des gemeinsamen Vertragsberich-
tes sind die Werte entsprechend den obigen Ausführungen an-
zupassen.

D E
2004 2005
3 4
37,10 39,70;
128,20 137,00
60,20 67,10'
0,10 0,80"
8,10; 8,2Q..
F -
2006
5
34,90
124,00
59,20
01Q'
e,20
'?5
Ertragswert 860,18
25 zzgl. Beteiligungswerte
_ lA()
:

7 zzgl. Verrustvorträge
1
105,98
0 zzgl. nicht betriebsnotWendiges Vermögen 22,20!
1
Unternehmenswert Stichtag 1.042,28 I
8 Unternehmenswert 31.12.2001 -
1
997,76
9 Aufzinsungsbetrag 22,321
- Seite 19a -
Hieraus ergibt sich folgende Berechnung:-
10
14
16
18
13
15
17
2
3
4
5
6
7
8
9
1 Kalenderjahre
Jahr 0 = Jahr vor Stichtag
Stichtag = 06.06.2002 .
Saldierte Ergebnisse in MioEUR
Automotive
Industrial Bearings and Services
Precision Bearings
Komponenten
Näh- und Fördertechnik
Sonstige Konzerngesellschaften
Zwischensumme
Anpassung für nachh. Ergebnis
Ergebnis
.7, oder + Zinsergebnis
J. oder + Beteiligungserg.
Ergebnis vor Ertragssteuern
./. Betriebl. Ertragssteuern
_ .
1. Pers. Ertragssteuern
A
21
'22
L'23
2
,3
Berechnung Aufzinsung
4 Untemehmenswert vorläufig 1 Jahr aufgezinst
Differenz der Werte
Datufn vorl. Untemehmenswert
Datum Stichtag
Zinstage
Tag e im Jahr
51,88 I
c
33,60j
118,201
50,3d;
-0,70
8,00
-48,60 -60,60 - -58;70:
160,80; 173,10 , 186,20; 167.,70.
-11,40
160,80 173,10 186,20: 156,30
-47,30 -49,30 -53,20 -640
-14,301 -17,30' -18,40: -15,40
99,201 106,50:. 114,60: 80;70
-37,801 -40,20 -49,20 -38,20
-10,70; -11,60j -11,40' -7,40
- 50,70 54,70: 54,001 35,10
5,20%. 5,20% 5,20% 4,20%
0,903584. 0,858920 ! 0,816464119,4396'19
45,81 ; 46,98 44,09 . 682,33
Endg.U-Wert .1.042,28
I -
!Zahl der Aktien 61.192.0081
i
Wert je Aktie 17,03 EUR
!Angebot 12;00 . EUR
!Ausgleich nach OLG Stuttgart v.1,10.03 -4 VV 34/93
Untemehmenswert ohne betriebsnotwendiges
Vermögen = 1.020,08. MioEUR
1.049,651
*Kap-zins 5,2% 53,04 MioEUR
1 Aktienzahl . 0,87 EUR
31.12.2001 1 Angebot 0,79 .EUR
06.06.20021
1 571
365 1
11
12
;20
2002, 2003
1' 2
27,10
43,601
1,60T
7,90!
- 48,701
140,90
140,901
-45,401
41,70 1
83,80i
-31,60 1
-9,10!
zu kapital. Ergebnis
Kapitalisierungszins in %
Barwertfaktor
Barwert
43,10
5,20%
0,950570!
40,97

- Seite 20 -
b)
Die Abfindung ist entsprechend gesetzlicher Regelung (§, 305
AktG) zu verzinsen.
Da sich der genaue Umfang des Zinsausspruches aus deM Ge-
setz ergibt,.ist die VerzinsUngsregelung nicht in den Tenor
aufzunehmen (vgl. OLG Hamburg in DB 01, 2641).
Ebenso kann eine Bestimmung der Anrechnung von Zinsen auf
bereits geleistete Zahlungen im vorliegenden Fall nicht ge-
troffen werden (vgl. BGH in DB 03, 2168). Schliesslich kann
das Gericht bezüglich , der Frage, ob Abfindungsergänzungs-
Ansprüche bestehen, keine Aussage treffen (vgl. BayObLG in
DB 95, 2590).
2. Die Ermittlung des angemessenen Ausgleichs
a)
Ausgehend von § 304 Abs.2 AktG ist als Ausgleich der Betrag
angemessen, der sich nach der bisherigen Ertragslage und
den künftigen Ertragsaussichten der Gesellschaft richtet,
wobei angemessene Abschreibungen und Wertberichtigungen,
nicht jedoch die Bildung anderer Gewinnrücklagen berück-
sichtigt werden dürfen.
b)
Die konkrete. Berechnung (vgl. dazu Tabelle auf Seite 19a)
nimmt das Gericht dergestalt vor, dass für den angemessenen
Ausgleich betreffend .die Stück-Aktien vom Unternehmenswert
am Stichtag der'Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermö-
gens abgezogen wird..

- Seite 21
Der so gefundene Wert wird mit dem. Kapitalisierungszinssatz
der Phase I multipliziert und durch die Zahl der Aktien di-
vidiert.
Bei dieser Berechnung folgt das Gericht dem OLG Stuttgart
(vgl. AG 04, 203), das bereits die Rechtsprechung. des BGH
in DB 03, 2168 - YTONG berücksichtigt.
Der Geschäftswert für die Gerichtskosten ist von Amts wegen
festzusetzen, und zwar nach der KostO, wobei die Begrenzung
des § 30 Abs.2 KostO nicht zu beachten ist (vgl. BayObLG in
DB 96, 1126).
Ausgangspunkt ist die Differenz zwischen der vom Gericht
,als angemessen angesehenen und der angebotenen Beträge, die
mit der Zahl der aussenstehenden Aktien zu multiplizieren .
ist (BayObLG in DB 99, 521).
Da im Zeitpunkt Juni 2002 sich noch etwa 10% der Aktien
in der Hand aussenstehender Aktionäre befanden und die
Abfindung um ca. 5,--EUR höher- festgesetzt worden ist,
resultiert hieraus der festgesetzte Gegenstandswert von
30 Mio EUR.

2.
Die Vertragsteile des ünternehmensvertrages haben die Ge-
richtskosten zu tragen, zumal sich keine Gesichtspunkte da
für ergeben haben, dass diese aus Billigkeitsgesichtspunk-
ten ganz oder teilweise den Antragstellern aufzuerlegenw
ren (§ 306 Abs.7 Satz 7 u. 8 AktG).
3.
Es entspricht auch der Billigkeit, eine Erstattung der atis
sergerichtlichen Kosten betreffend der Antragsteller, deren
Anträge nicht als unzulässig zurückgewiesen wurden, anzti-
ordnen. Dies schon deshalb, weil die angebotenen "Entsd
digungen" im Spruchstellenverfahren nicht unerheblich "auf
gebessert" wurden (g 13a Abs.1 Satz 1 FGG i.V.m. 306 Abs. ,
99 Abs.1 AktG).
IV.
Ebenfalls von Amts wegen.festzusetzen ist die Vergütung
aussenstehender Aktionäre (vgl. BayObLG in AG 91, 241).
Dabei war zu berücksichtigen, dass'diese die weit überwie-
gende Zahl der Minderheitsaktionäre vertreten und am Termin
teilgenommen haben. Sie haben sich in dem Verfahren auch
ausführlich schriftsätzlich fundiert geäussert. Ihre Tätig-
keit war demnäch für die Minderheitsaktionäre von erhebli-
cher wirtschaftlicher Bedeutung.