FAG Kugelfischer Georg Schäfer AG - 2006-08-21 - LG-Beschluss - Squeeze-out

Aktenzeichen: 1HK 0.1663/03 Nürnberg den 21.8.200.6
Das Landgericht Nürnberg-Fürth, 1. Kammer für Handelssachen, er-
'lässt durch die unterzeichnenden Richter
in Sachen

Seite 4 -
gegen
wegen AktG.
folgenden

- Seite 5 -
Beschlu
1. Das Rübrum wird dahingehend berichtigt,
dass Antragsgegnerin (nur) die
vertreten durch die persönlich haftenden
Gesellschafter,
ist.
II. Die aufgrund des Ausschlusses der Minder-
heitsaktionäre aus der FAG Kugelfischer
AG zu zahlende,.angemessene Barabfindung
wird auf 17,77 EUR festgesetit:
III. Die Antrag'sgegnerin trägt die Gerichtsko-
sten und hat den Antragstellern die die-
sen erwachsenen notwendigen KoSten zu er-
statten.
IV. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten
wird auf 10 Mio EUR festgesetzt.
V. Die Vergütung des Vertreters aussenstehen-
der Aktionäre wird auf 20.000,--EUR fest-
gesetzt.

- Seite 6 -
Gründe:
1,
1.
Die Antragsteller waren Aktionäre der (früheren) FAG Kugel-
fischer Georg Schäfer AG (folgend nur noch FAG AG).
Deren Hauptaktionärin,
welche über 95% der Aktien der FAG AG hielt,
verlangte gemäss §§.327a ff AktG die Einberufung einer
Hauptversammlung und Beschlussfassung dahingehend, dass die
Aktien sämtlicher Minderheitsaktionäre auf sie übertragen
werden (sog. Squeeze Out).
2.
Im Bericht der Hauptaktionärin vom 5.9.2002 ist dargelegt,
dass das Grundkapital der FAG AG 156.434.884,43 EUR beträgt
und in 61.192.008 auf den Inhaber lautende Stückaktien ein-
geteilt ist.
Der Unternehmenswert wurde im Bericht dergestalt errechnet,
dass für die Diskontierung des Ertragswertes in der Phase
ein Kapitalisierungsz1ns von 7,48% und, in der Phase 11 ein
solcher von 6,48% angesetzt worden ist. Für die Ermittlung
des Kapitalisierungszinssatzes ist eine typisierte Steuer-
belastung von 35% beim Anteilseigner abgezogen worden.

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Hieraus wurde -unter Einschluss des nicht betriebsnotwen
-
digen Vermögens- ein Unternehmenswert von 712,4 Mio EUR am
Stichtag errechnet, d.h. quotal für die einzelne Aktie.

11,64 EUR. Dieser Betrag wurde im Abfindungsangebot auf
12,00 EUR "aufgebessert".
3.
Die mit Beschluss des LG Nürnberg-Fürth vom 8.8.2002 auf
Vorschlag der. Hauptaktionärin als Prüferin bestellte
hat in ihrem Prüfungsbericht vom 12.9.2002 die angebotene
Barabfindung von 12,00 EUR für angemessen angesehen.
4.
In der Hauptversammlung vom 30.10.2002 wurde mit einer
Mehrheit von 99,38% dem Verlangen der Hauptaktionärin
zugestimmt. Gegen die Beschlussfassung wurde von mehreren
Aktionären Widerspruch zu notarieller Niederschrift ein-
gelegt.
Bei dem LG SchWeinfurt sind bezüglich der in der Hauptver-
sammlung vom 30.10.2002 gefassten Beschlüsse Anfechtungs-
klagen erhoben worden (Az.: 5HKO 83/02, 84/02 und 85/02).
Zur Beendigung dieser Verfahren wurde ein Vergleich dahin-
gehend geschlossen, dass für die ab 2002 entfallenden Aus-
gleichszahlungen ein Barbetrag von 1,80 EUR gezahlt wird,
der allen Minderheitsaktionären zu . Gute kommt; ein "Ver-
zicht" auf die Einleitung eines Spruchverfahrens wurde im
Vergleich nicht vereinbart.

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5.
Wegen der Anfechtungsklageh ist der Squeeze-Out-Beschluss
erst am 12.2.2003 eingetragen und am 7.3.2003 im Schwein-
furter Tagblatt sowie am 4.4.2003 im Bundesanzeiger veröf-
fentlicht worden..
6.
Mit ihren Anträgen, die zwischen dem 24.2. und 17.6.2003
bei Gericht eingegangen sind, begehren die Antragsteller
eine höhere Festsetzung der Barabfindung.
7.
Mit Beschluss vom 15.4.2003 hat das Gericht einen gemeinsa-
men Vertreter für die aussenstehenden Aktionäre bestellt und
auf die Tatsache der eingeleiteten Spruchstellenverfahren
hingewiesen, wobei auf die sekundäre Antragsfrist aufmerk-
sam gemacht worden ist. Die Veröffentlichung dieses Be-
schlusses ist am 30.4.2003 im Bundesanzeiger erfolgt.
8.
Im Erörterungstermin vom 19.2.2004, in dem auch die Prüfer
angehört wurden, konnte keine gütliche. Einigung erzielt
werden. Ferner haben sich die Prüfer auf Aufforderung des
Gerichts am 15.4.2004 ergänzend schriftlich geäussert.

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9.
Das Gericht sieht davon ab, die von den Verfahrensbeteilig-
ten erhobenen Rügen an dieser Stelle zu referieren, da sie
ohnehin bei den nachfolgenden Ausführungen rechtlich zu be-
werten sind.
71.
A) Zuständigkeit und Antragsberechtigung:
Das Landgericht Nürnberg-Fürth -KamMer für Handelssachen
.ist örtlich, sachlich und funktionell zuständig-(§§ 327 f
Abs.1 Satz 2 AktG, 15a GZVJu i.d.F vom 16.5.2002,-GVB1
214).
Das Verfahren ist gemäss § 17 Abs.2 SpruchG nach bisherigeM
Recht zu entscheiden, da die Anträge auf gerichtliche Ent7
scheidung vor dem 1.9.2003 gestellt wordensind.

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2.
Die Antragsteller haben ihre Antragsberechtigung ausrei-
chend nachgewiesen, die Anträge sind auch alle rechtzeitig
gestellt worden.
B) Zur Begründetheit:
1. Grundsätzliches
Passivlegitimiert ist nur
. Dieser Tatsache wurde durch die
Rubrumsberichtigung Rechnung getragen.
b)
Die bei Ausschluss der Minderheitsaktionäre anzubietende
Barabfindung muss die Verhältnisse der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung berück-
sichtigen (§ 327b Abs.l Satz 1 AktG) und ist ab Bekannt-
machung des Eintragungsbeschlusses im Handelsregister mit
jährlich 2 v.H. über dem jeweiligen Basiszinssatz nach
§ 247 BGB zu verzinsen.

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Für die Ermittlung des Unternehmenswertes ist grundsätzlich
die Ertragswert-Methode anzuwenden, wobei die Unternehmens-
bewertung eine Frage der Rechtsfindung und nicht der Be-
triebswirtschaftslehre ist (vgl. BayObLG in DB 96, 2590).
Eine punktgenaue Ermittlung des Unternehmenswertes ist
grundsätzlich nicht möglich,- weshalb ggf. auch geschätzt
werden kann (vgl. OLG Stuttgart in DB 03, 2429; BayObLG in
JurBüro 00; 418).
Gegen die Anwendung eines typisierten Steuersatzes von
35% bzw. 17,5% bei Halbeinkünfteverfahren bestehen keine
Bedenken. Nach IDW S1, Rdnr.37, 51 ist die Steuerbelastung
zu berücksichtigen, da auch für eine Alternativ-Investition
nur der Nettobetrag zur Verfügung steht.
Soweit beanstandet wird, dass die gerichtlich bestellten
Prüfer parallel zu den Vertragerüfern gearbeitet haben,
ist dem nicht weiter nachzugehen.
Die Kammer verweist in diesem Zusammenhang auf die Recht-
sprechung des OLG Stuttgart ,(vgl. DB 04, 60; ähnlich auch
OLG Düsseldorf in DB 01, 190 und nunmehr ausdrücklich auch
in AG 04, 207), wonach eine "zeitgleichen Erstellung der
Berichte zulässig ist.

- Seite 12 -
Die "blosse" Tatsache der parallel durchgeführten Arbeiten
ist nicht geeignet, Bedenken gegen die Unparteilichkeit zu
rechtfertigen. Es darf nämlich nicht unberücksichtigt blei-
ben, dass die gerichtlich bestellten Prüfer zur Gewissen-
haftigkeit und Unparteilichkeit verpflichtet sind, und zwar
auch gegenüber den Minderheitsaktionären; eine vorsätzliche
oder fahrlässige Verletzung dieser Pflicht zieht Schadens-
ersatzansprüche nach sich (vgl. BGH in DB 05; 2567). Dazu
kommt, dass die im Termin vom 19.2.2004 angehörten Prüfer
bestätigten, eigene Prüfungshandlungen vorgenommen und
eigene Vorstellungen während des (parallel laufenden) Prü-
fungsvorganges eingebracht zu haben.
f)
Grundsätzlich ist seit der Entscheidung des BVerfG (vgl. DB
'99, 1693) der Börsenkurs für die Abfindung zu beachten.
Dabei ist das Mittel der BörSenkurse der letzten 3 Monate
vor dem Stichtag als Referenzkurs zugrundezulegen; dieser
bildet die Untergrenze der Abfindung (vgl. BGH in DB 01,'
969).
Im Termin vom 19.2.2004 haben(die Prüfer den tienkurs für
den massgeblichen Zeitraum 2002 bis .10.2002) mit
einem gewichteten Mittel vo 2,4r- ngegeben. Dies wäre
nach der Rechtsprechung des BG ie Untergrenze der Abfin-
dung. Tatsächlich ergibt die vorgenommene Unternehmensbe-
wertung jedoch einen höheren Betrag.

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2. Zu den einzelnen Bewertungsrügen
a) Kapitalisierungszins
Der Kapitalisierungszins wird gebildet aus Basiszins z zgl.
Unternehmerrisikozuschlag abzgl. Wachstumsabschlag.
Nach IDW Sl, den das erkennende Gericht grundsätzlich
anwendet, ist ein typisierter Steuerabzug von 35% beim
Anteilseigner vorzunehmen, da ihm für einer Alternativ-In-
vestition nur der Nettobetrag zur Verfügung steht (vgl.
IDW S1, Rdnr.37, 51).
(1)
Die Kammer geht von einem Basiszinssatz voi,5,5O aus.
Bei dem Basiszinssatz ist aus Sicht des Stichtages auf die.
auf Dauer zu erzielende Verzinsung abZustellen (vgl. OLG
Stuttgart in DB 00, 712 und DB 03, 2429). Nach Meinung des
BayObLG ist auch die zurückliegende Entwicklung zu betrach-
ten (vgl. BayObLG in FGErax 01, 215 und WM 96, 525).
Nach Auffassung der Kammer hat aber die zukünftig zu prog-
nostizierende Zinsentwicklung ein eindeutiges Übergewicht.
Diese lässt sich am besten aus den von der Deutschen Bun-
desbank veröffentlichten täglichen Renditen der börsenno-
tierten Bundeswertpapiere entnehmen. Dabei sind die unter-
schiedlichen Rendite-Angaben für die verschiedenen Zeiträu-
me zwischen 3 und 30 Jahren zu berücksichtigen.

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Für Oktober 2002 wurden folgende Durchschnitts-Renditen
ausgewiesen:
3,66% für 3 bis 5 Jahre
4,14% für 6 bis 8 Jahre
4,49% für 9 bis 15 Jahre
5,14% für 16 bis 30 Jahre.
Angesichts der Tatsache, dass im fraglichen Zeitraum (= Ok-
tober 2002) die Zinsstrukturkurve auf einen Wert von 5,50%
gefallen ist und auch der IDW kurz darauf eine Empfehlung
zur Absenkung des Basiszinssatzes auf 5,50% abgegeben hat,
hält es das Gericht für angemessen, ebenfalls einen Basis-
zins von 5,50% anzunehmen.
(2)
Den Unternehmerrisikoguächlag hält die KamMer für beide
Phasen mit 2,0% als angemessen.
Dies ist ein Wert, mit dem das hier zu berücksichtigende
allgemeine Unternehmerrisiko ausreichend abgebildet ist.
Nach der im Termin vom 19.2.2004 durchgeführten Anhörung.
des Prüfers war die Unternehmensplanung weder
optimistisch noch pessimistisch; Risiken und Chancen sind
mitbewertet worden.
Mit dem angenommenen Risikozuschlag sieht sich die Kammer
im Einklang mit der Rechtsprechung des BayObLG. Dieses ver-
langt weder explizit die Anwendung des CAPM noch die Fin-
dung eines Beta-Faktors.
Auch in neueren Beschlüssen hält das BayObLG einen Risi-
kozuschlag von 2% für angemessen (vgl. BayObLG in NZG 01,
1033; NW 01, 1137 und AG 02, 388 sowie AG 06, 41). '

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(3)
Der Wachstumsabschlag wird (nur) für die Phase II mi
bemessen. Auch er entspricht in dieser Grössenordnung
Auffassung des BayObLG (vgl. Fundstellen unter .(2)).
(4)
Unter Berücksichtigung der typisierten Steuer von 35%
lerget sich für die Phase I ein Kapitalisierungszins von
4,88° (= 5,50 + 2,00 - 2,625) und für die Phase II ein sol-
c ch her an 3, -8 -8 -%,(= 5,50 + 2,00 - 2,625 - 1,00).
,)
b)
Nicht zu beanstanden ist der Ansatz des nicht betriebsnot
wendigen Vermögens in Form der Grundstücke in Erlangen,
Bielefeld und Oberglatt/CH mit insgesamt 22,2 Mio EUR.
Zum. Grundstück in Oberglatt/CH hat der Prüfer im
Termin vom 19.2.2004 ausgeführt, dass zwar ein externes
Gutachten zu einem Wert von 17,12 Mio EUR gekommen ist.
Dieser Wert sei auf 14,8 Mio EUR (= Buchwert) nach unten
korrigiert worden, da das Gebäude seit 1994 leer gestanden.
habe und Verkaufsbemühungen keinen Erfolg zeitigten.
Unter diesen Voraussetzungen ist der vom Unternehmensbewer-
tet angenommene und vom Vertragsprüfer nicht beanstandete
Wert von 14,8 Mio EUR in die . Unternehmenswertberechnung
einzusetzen.
Vom Gericht wird auch nicht beanstandet, dass mit einer
Veräusserung zu erwartenden steuerlichen Belastungen berück-
sichtigt wurden und dadurch der letztlich in die Berechnung
einzusetzende Wert auf 11.379.868,00 EUR "sank".

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Insoweit folgt das Gericht der Argumentation des BGH in NJW
91, 1551, wonach die latenten Steuern und sonstigen Aufwen-
dungen zu berücksichtigen sind.
Nicht zu beanstanden ist ferner, dass für das Grundstück in
Erlangen der Ertragswert und für das Grundstück in Biele-
feld ein geschätzter Verkaufspreis angesetzt wurde.
c)
Die steuerlichen Verlustvorträge sind -worauf die Antrags-
gegnerin zu Recht hinweist, nicht mit ihrem vollen Wert in
die Berechnung einzustellen, sondern zeitlich entsprechend
zu strecken. Ausgehend von der Tabelle im Schriftsatz-der
Antragsgegnerin vom 22.8.2003, Seite 26 ergibt sich ein
einzusetzender Wert von 114,26 Mio EUR.
Insoweit hat das Gericht folgende Änderungen gegenüber der
Tabelle der Antragsgegnerin vorgenommen. Bei der Steuerer-
sparnis "andere Inland-Körperschaftssteuer. und Gewerbesteu-
er" 'sowie "steuerlicher Verlustvortrag Ausland" wurden die
Werte des Jahres 2007 bis zum Jahre 2011 "fortgeschrieben",
da der Abbau erst in diesem Jahr erfolgt ist. Überdies hat
das Gericht zur Diskontierung den Kapitalisierungszinssatz
der Phase I eingesetzt.

- Seite 17 -
Die daraus resultierenden Werte ergeben sich aus der nach-
folgenden Tabelle:
A B CIDE F ,G H I J
_
K -
1 Jahr 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
2
3 Betrag Steuerersparnis in MioEUR 13,30 5,20 12,10 14,10 8,50 8,70 8,20 8,20 8,20 8,20
4 Barwertfaktor bei 4,88 % 0,9535 0,9091
.
0,8668 0,8265 0,7880 0,7514 0,7164 0,6831 0,6513 0,6210
5 Barwert 12,68 4,73 10,49 11,65 6,70 6,54 5,87 5,60 5,34 5,09
6 kumulierter Barwert 31.12.01 74,69
7
Jahr 2012 . 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 - 2021
-
8
9
10 Betrag Steuerersparnis in MioEUR 7,20 7,20 7,20 7,20 7,20 7,20 7,20 7,20 7,20. 2,90
11. rBarwertfaktor bei 4,88 % .. 0,5921 0,5645 0,5383 0,5132 0,4893 0,4666 0,4449 0,4242 0,4044 0,3856
12 Barwert 4,26 - 4,06 ' 3,88 3,70 3 -,52 3,36 3,20 3,05 2,91 1,12
13 kumulierter Barwert 31.12.01 33,07
14

15 Jahr 2022 2023 2024 2025 2026 - 2027 2028
16
17 Betrag Steuerersparnis in iVlioEUR 2,90 2,90 2,90 2,90 2,90 2,90 . 2,90
18 Barwertfaktor bei 4,88 % 0,3677. 0,3506 0,3342 0,3187 0,3039 0,2897 0,2762

19 Barwert 1,07 1,02 0,97 0,92 0,88 0,84 0,80 -
20 kumulierter Barwert 31.12.01 6,50
kumulierte Barwerte = 114,26 MioEUR
21
d)
Der Ansatz eines Beteiligungsergebnisses von 31,16 Mio EUR
ist nicht zu beanstanden.
Dieses Ergebnis beruht teils auf Buchwerten, teils auf
einem vereinfachten Ertragswert-Verfahren und teils auf dem
Ansatz des
anteiligen Eigenkapitals.

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Nähere Einzelheiten enthält die Tabelle der Antragsgegnerin
im Schriftsatz vom 22.8.2003, Seite 47/48, wo sowohl die
Beteiligungen genannt sind als auch der Wert, mit dem sie
in die Bewertung einflossen, sowie das angewendete "Wert-
findungsverfahren°.
Die notwendige Transparenz ist nach Auffassung der Kammer
daher gegeben. Substantielle Einwendungen gegen die Plausi-
bilität der angesetzten Werte sind nicht ersichtlich.
Der Antragsteller zu 15) bemängelt, dass zu Unrecht die
Kaufoptionen für sale and lease back nicht berücksichtigt
worden seien.
Hierzu haben die Prüfer in der mündlichen Verhandlung vom
19.2.2004 erklärt, nach GAAP bräuchten derartige Optionen
nicht berücksichtigt zu werden. Ergänzend wurde in der
Stelluhgnahme vom 15.4.2004 ausgeführt, dass die sale-and-
lease-back-Verträge zur Liquiditätsbeschaffung geschlossen
worden sind und eine materielle Kapitalansammlung am
30.10.2002 noch nicht vorlag. Somit sind keine Auswirkungen
auf den Unternehmenswert anzunehmen, da die Rückkaufoption
zum erwarteten Wert ausgeübt werden kann.
f)
Soweit die Antragsteller eine Verschlechterung der Finanz-
ergebnisse im Laufe der Jahre bemängeln, hat dies der Prü-
fet
damit begründet, dass eine Vollausschüttung un-
terstellt wurde, während in der Planung teilweise eine The-
saurierung vorgenommen worden ist.

- Seite 19 -
Die Hypothese der Vollausschüttung steht im Einklang mit
IDW Si Rdnr.44. Der Prüfer hat ausdrücklich bestätigt, dass
nach seiner Überprüfung die Vollausschüttung sachgerecht
gewesen ist.
Es liegt auf der Hand, dass wegen der "fehlenden" Thäsau-
rierüng ,
ein höherer Finanzbedarf entsteht, der zu einer
"Verschlechterung" der Finanzergebnisse führen muss.

g)
Der Vertreter der aussenstehenden Aktionäre hat gerügt, dass
gegenüber dem Spruchverfahren 1HK0'5622/02, das eine Un-
ternehmensbewertung für' den Stichtag 6.6.2002 enthält, die
Planung für 2002 und 2003 um ca. 20% nach unten korrigiert
wurde.
Insoweit haben die Prüfer nachvollziehbar dargelegt, dass
das "tatsächliche" Halbjahresergebnis sich verschlechtert
hatte und daher eine Korrektur der Planung "nach unten" zu
erfolgen hatte (vgl. Protokoll vom 19.2.2'004). -
h)
Einige Antragsteller halten wegen der Konzernierung eine
-"stand alone"-Bewertung fürunrichtig und wollen Synergie
Effekte berücksichtigt wissen.
Nach bisheriger Rechtsprechung waren weder Synergie-Effekte
noch steuerliche Verbundvorteile bei der Bewertung zu be-
rücksichtigen (vgl. BGH in NJW 98, 1866; BayObLG in BB 96,
687). Ab der Entscheidung BGH in DB 01, 969 gilt, dass
unechte und echte Verbundvorteile zu unterscheiden sind.

- Seite 20
Unechte Verbundvorteile fliessen ohnehin in den Ertragswert
der abhängigen Gesellschaft ein, bei echten Verbundvortei-
len ist die Behandlung umstritten (vgl. BGH, a.a.O.).
Es ist zwar richtig, dass das OLG Düsseldorf (= AG 04, 324)
einer "stand alone"-Bewertung eine Absage erteilt hat, wenn,

eine Konzernierung schon seit langem besteht.
Im vorliegenden Fall wurde allerdings der Beherrschungs-
vertrag zwischen der und FAG AG erst wenige Monate
vor, dem Squeeze Out, nämlich am 6.6.2002 abgeschlossen. Es
erscheint daher gerechtfertigt, auf "stand alone"-Basis zu
bewerten, wie dies die Prüfer für richtig gehalten haben
(vgl. Protokoll vom 19.2.2004).
1)
Das Gericht beanstandet den "Ergebnis-Einbruch" ab 2006
nicht, der von einigen Antragstellern angegriffen wird.
Es ist zwar richtig, dass eine aufsteigende Entwicklung
in den Planjahren grundsätzlich dazu führt, dass sie im
ZeitrauM der ewigen Rente fortzuführen ist (vgl. BayObLG in
FGPrax 01, 215). Diesen Standpunkt des BayObLG vertritt das
erkennende Gericht in Ständiger Rechtsprechung.
Im vorliegenden Fall hat sich nun allerdings die Besonder-
heit ergeben, dass -so die sachverständigen Prüfer in der
Anhörung vom 19.2.2004- die Ergebnisse der einzelnen Unter-
einheiten des FAG-Konzerns starke, zyklische Schwankungen
aufweisen. Insofern wäre es nicht gerechtfertigt, auf der
(vielleicht sogar noch erhöhten) Basis des letzten Planjah-
res weiterzurechnen, da dies zu irreal hohen Unternehmens-
werten führen würde.

- Seite 21 -
Diese Auffassung ist auch unter dem Gesichtspunkt gerecht-
fertigt, dass ein relativ "moderater" Risiko-Zuschlag
angesetzt wurde, der solche starken zyklischen Schwankungen
nicht "auffangen" kann. Ferner ist zu sehen, dass für die
Zeit der ewigen Rente ein Wert angesetzt wurde, der immer-
hin über den prognostizierten Ergebnissen des 1. und 2.
Planjahres liegt.
1)
Soweit seitens des. Antragstellers zu 15) vorgetragen wurde,
es sei bei - der Bewertung ein doppelter Risiko-Abschlag auf
die "ewige Renten dergestalt vorgenommen worden, dass das
Ergebnis des Jahres 2006 (= 167,70 Mio EUR) um eine "Anpas-
sung für nachhaltiges Ergebnis" (= 11,40 Mio EUR) verrin-
gert wurde, haben die im Termin vom 19.2.2004 angehörten
Prüfer einen doppelten Risiko-Abschlag verneint.
Die Antragsgegnerin hat nachvollziehbar dargelegt, dass die
Ergebnis-Anpassung lediglich dazu diente, die Ergebnisse
dem langfristig zu erwartenden Niveau anzupassen. Es han-
delte sich insoweit nicht um einen Risiko-Abschlag auf die
Planerträge.
0) Ableitung der Barabfindung
1.
Ausgehend von den Tabellen des gemeinsamen Vertragsberich-
tes sind die Werte entsprechend den obigen Ausführungen an-
zupassen.

- Seite 21a -
Hieraus ergibt sich folgende Berechnung:
A B C D E F
1 Kalenderjahre 2002: 2003 2004, 2005 2006
2 Jahr 0= Jahr vor Stichtag . 1 . 2 3 4 5
3 Stichtag = 30.10.2002
4 Saldierte Ergebnisse in MioEUR
1
5 Automotive
i
20,10. 23,00 37,10 ; 39,70 34,90
6 industrial Bearings and Services 105,00! 118,20: 128,20 137,00 . 124,00
7 Aerospace/Superprecision 29,10, 36,80; 60,20 67,10 59,20
8 Komponenten -3,00, -3,00 0,10' 0,80 - 0,10
9 Näh-und Fördertechnik 0,00, ! 5,00 8,10 ' 8,20 8,20
10 Sonstige Konzerngesellschaften -35,70: -48,60 - -60,60. -66,60 -58,70
11 Zwischensumme
t
115,50
1
131,40 173,10 186,20 167,70
12 Anpassung für nachh. Ergebnis A1,40
13 Ergebnis ! 115,50
- -
- 131,40 173,10 186,20 156,30
14 I. oder + Zinsergebnis
F
-35,10 . -47,30 -49,30 -53,20 -60,20
15 ./. oder + Beteiligungserg.
1
-10,801 -14,30 -17,20 -18,40 -15,20
16 Ergebnis vor Ertragssteuern 69,601 69,80: 106,60; 114,60 80,90
17 Betriebl. Ertragssteuern 1 .f 20 1 -24,10 -39,60. -48,70 -39,80
Ertragssteuern Pers. 1 -6,
-31!
721 -8,00. -11,73 -11,53 -7,19 18
19 ,
1
zu kapital, Ergebnis 31,68 37,70 : 55,27 54,37 33,91 20
21 Kapitalisierungszins in % 4,88% 4,88% 4,88% 4,88% 3,88%
22 Barwertfaktor 0,953471; 0,909106 0,866806 0,826474 21,300881
23 Barwert 30,21 34,27; 4791 44;94 722,31
24
25 Ertragswert ' 879,64
26 zzgl. Beteiligungswerte 32,16. :Endg:U-Wert 1.087,08 MioEUR
27 zig!. Verlustvorträge I 114,26 Zahl der Aktien 61.19..00
28 Unternehmenswert 31.12.2001 1026,06; Wert je Aktie --- -'1777 U
29 Aufzinsungsbetrag 38,82 Angebot 2,00 EU
30 zzgl. nicht betriebsnotwendiges Vermögen - 22;20.
.31 Unternehmenswert Stichtag 1.087,08
32
---________,----
33 Berechnung Aufzinsung
.
34 Unternehmenswert vorläufig 1 Jahr aufgezinst j 1.076,13i

35 - Differenz der Werte 50,07
- -
36 Datum vorl. Unternehmenswert 31.12.20011
37 Datum Stichtag I 10.10.2002'
38 Zinstage 283 ;
39 Tage im Jahr ' 365
40
41

- Seite 22 -
2.
Die Bärabfindung' ist entsprechend gesetzlicher Regelung
(5 327b Abs.2 AktG) zu 'verzinsen.
In den Beschluss-Tenor ist die Verzinsungspflicht jedoch
nicht aufzunehmen, da der Beschluss keinen Leistungstitel
darstellt und sich der genaue Umfang der Zinspflicht aus
dem Gesetz ergibt (vgl.OLG Hamburg in DB 01, 2641).
Die Kostenentscheidung beruht auf 55 327 f Abs.2, 306 Abs.7
AktG; 13a Abs.1 Satz 1 FGG.
Es entspricht der Billigkeit, die Gerichtskosten der
Antragsgegnerin aufzuerlegen und sie auch zur Erstattung
der aussergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu ver-
pflichten.
2.
Die
Geschäftswertfestsetzung ergibt sich aus 55 327 f
Abs.2, 306 Abs.7 AktG; 30 Abs.l KostO.
Das Gericht hat die angebotene Barabfindung nicht unerheb-
lich erhöht. Unter Berücksichtigung der Zahl der aussenste-
henden Aktien ist'ein Geschäftswert von 10 Mio EUR gerecht-
fertigt.