Garant Schuh- und Mode AG: Squeeze-out Beschluss eingetragen

Am 29. Juni 2012 haben die ANWR Garant International AG und die Garant Schuh + Mode AG einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, in dessen Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Garant Schuh + Mode AG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.

Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger am 07.01.2013:

Am 29. Juni 2012 haben die ANWR GARANT International AG (hiernach als „AGI“ bezeichnet) und die GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT (hiernach als „GARANT“ bezeichnet) zur Niederschrift des Notars Dr. Norbert Zimmermann mit Amtssitz in Düsseldorf einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die GARANT ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die AGI überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme).

Da die Verschmelzung als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr erfolgen soll, enthält der Verschmelzungsvertrag u.a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GARANT als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.

Die ordentliche Hauptversammlung GARANT vom 27. August 2012 hat gemäß §§ 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT auf den Hauptaktionär, die AGI, beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde zusammen mit der Verschmelzung am 18. Dezember 2012 in das Handelsregister der GARANT beim Amtsgericht Düsseldorf (HRB 21415) eingetragen mit dem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der AGI wirksam werde.

Am 21. Dezember 2012 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der AGI beim Amtsgericht Offenbach (HRB 46204) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT auf die AGI übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.


Zielgesellschaft:

Garant Schuh- und Mode AG (ISIN DE0005853006, DE0005853030, DE000A0SFSD5, DE000A0SFSF0 und WKN 585300, 585303, A0SFSD, A0SFSF)