IBS AG - 2015-03-17 - LG-Beschluss - Beherrschungsvertrag

Aktenzeichen:
4 HK 0 166/12 SpruchG
Landgericht
Koblenz
Beschluss
In dem Spruchverfahren

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gegen
wegen Spruchverfahren
hat die 4. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Koblenz durch den Vizepräsidenten

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des Landgerichts den Handelsrichter und den Handelsrichter auf Grund
der mündlichen Verhandlung vom 17.03.2015 beschlossen:
Die Anträge der Antragsteller auf Festsetzung der angemessenen
Abfindung und Ausgleichszahlung werden, mit Ausnahme derjenigen
der Antragsteller zu 25., 27., 52., 53., 54., 55., 56. 57. und 60., die ihre
Anträge zurückgenommen und derjenigen der Antragsteller zu 58. und 59.,
die ihre Anträge für erledigt erklärt haben, zurückgewiesen.
Die Antragsgegnerin hat die Gerichtskosten des Spruchverfahrens zu tragen.
Der Gegenstandswert wird auf 200.000,00 Euro festgesetzt.
Gründe:
A.
Gegenstand dieses Spruchverfahrens ist die Bestimmung eines angemessenen Aus-
gleichs und einer angemessenen Abfindung für die aussenstehenden Aktionäre der IBS AG.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 6.883.065,00 Euro und ist eingeteilt in 6.883.065
auf den Namen lautende Stückaktien. Die Aktien werden an der Frankfurter Wertpapierbör-
se, im elektronischen Handelssystem XETRA sowie an den Wertpapierbörsen in Ham-
burg, München, Düsseldorf, Berlin und Stuttgart im Freiverkehr gehandelt.
Gegenstand des Unternehmens ist gemäss Satzung die Entwicklung von Software und das
Angebot dazugehöriger Dienstleistungen für IT-Lösungen mit dem Schwerpunkt im Be-
reich Produktionssteuerung, Produktionsautomatisierung und Qualitätsmanagement sowie
für Lösungen in Verbindung mit Datenbanken und im Umfeld des Internet (E-Commerce).
Die IBS AG verfügt über sechs Tochterunternehmen mit Sitz in Deutschland, Österreich,
USA, Litauen und China.
Die Antragsgegnerin, eine 100%ige Tochter der ist die alleinige Aktionäriri
der , die im Jahr 2012 68,86 % des
Grundkapitals der IBS AG gehalten hat. Weitere 12,10 % des Grundkapitals hielt die
der Rest befand sich in Streubesitz.

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Die Antragsgegnerin und die IBS AG schlossen am 10./11.10.2012 einen Beherrschungs-
vertrag, durch den die IBS AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Antragsgegnerin unter-
stellt. Der bevorstehende Abschluss des Vertrages war mit Ad-hoc-Mitteil-ung vom
29.06.2012 bekannt gemacht worden.
In § 4 Abs. 1 des Beherrschungsvertrags verpflichtete sich die Antragsgegnerin den aussen-
stehenden Aktionären der IBS AG gegenüber zum Erwerb deren Aktien gegen Zahlung ei-
ner Barabfindung in Höhe von 6,90 Euro je Stückaktie sowie in § 3 Abs.1 zur Zahlung eines
jährlichen Gewinnanteils von brutto 0,26 Euro je Stückaktie.
Zur Entwicklung des Kurses der IBS-Aktie und ihres Handelsvolumens in den Jahren
201'1/2012 wird auf das Schaubild BI. 80 der gutachtlichen Stellungnahme des Bewertungs-
gutachters vom 21.09.2012 Bezug genommen.
Auf gemeinsamen Antrag der Antragsgegnerin und der IBS AG hat das Landgericht Ko-
blenz mit Beschluss vom 23.07.2012 - 4 HKO 83/12 AktG -
zur Vertragsprüferin gemäss § 293 c
Abs.1 AktG bestellt. In ihrem Prüfbericht vom 25.09.2012 wird die Angemessenheit der Ab-
findung von 6,90 Euro und des Ausgleichs von brutto 0,26 Euro bestätigt.
Am 29.11.2012 stimmte die Hauptversammlung der IBS AG dem abgeschlossenen Be-
herrschungsvertrag zu. Am 17.12.2012 wurde der Abschluss des Beherrschungsvertrags
in das Handelsregister eingetragen und am 27.12.2012 bekannt gemacht.
Im vorliegenden Verfahren begehren die Antragsteller eine Erhöhung der Abfindung von
6,90 Euro und des Ausgleichs von 0,26 Euro. Sie halten die Festsetzung aus verschiedensten
Gründen für unangemessen.
B.
Die Antragsteller 1.- 4. sind der Auffassung, in Folge der Annahme eines weit überhöhten
Risikozuschlags von 4,69 - 5,14 % an Stelle eines solchen von 2 %, sei der Kapitalisie-
rungszins überhöht. Letzeres gelte auch für die Marktrisikoprämie, wie eine Studie der
Deutsche Bank AG belege. Es seien allenfalls 1 - 2 % angemessen. Zudem sei ein unter-
nehmensindividueller Beta-Faktor massgebend.
Der Antragsteller zu 5. hält eine Marktrisikoprämie von max. 2 % für angemessen. Die Ab-

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leitung des Betafaktors sei nicht fachgerecht. Die Peer Group -Unternehmen seien mit der
IBS AG nicht vergleichbar. Es sei befremdlich, dass der Vertragsprüfer den Betafaktor der
IBS AG verwerfe. Der Wachstumsabschlag von 1,0 % sei zu erhöhen, da dieser Bewer-
tung ein völlig frei gegriffener Wert ohne jede Substanz zugrunde liege. Die Planzahlen un-
terzeichneten das Umsatz- und Ertragspotenzial der IBS AG erheblich. Die Bereinigung
der Geschäftszahlen der Jahre 2009 - 2011 um ausserordentliche und periodenfremde Vor-
gänge sei unzulänglich. Der Prüfer habe eine Analyse der Planungstreue in der Vergangen-
heit versäumt. Die Annahme eines Umsatzrückgangs von 9 % im Jahr 2018 sei unbegrün-
det. Die Herleitung des Ausgleichs sei fragwürdig.
Der Antragsteller zu 6. hält die Planung für zu pessimistisch und den Risikozuschlag von
5,5 % für viel zu hoch, er betrage allenfalls 3 %. Der Wachstumsabschlag in der ewigen
Rente sei von 1 % auf 2 % zu erhöhen.
Der Antragsteller zu 7. ist der Ansicht, dass die Planung auf zu pessimistischen Vorausset-
zungen basiere und völlig unplausibel sei; letzteres gelte auch für die Berechnungen zur
ewigen Rente. Der Risikozuschlag (5,5 %) sei zu hoch und mit allenfalls 3 % anzusetzen.
Der Wachstumsabschlag von 1 % sei auf mindestens 2 % zu erhöhen.
Der Antragsteller zu 8. hält ebenfalls die Marktrisikoprämie für überhöht und die Umsatzab-
nahme ab 2018 für nicht plausibel begründet. Die insoweit herangezogene Marktstudie
von Frost & Sullivan sei mangels hinreichender Aktualität nicht tauglich. Es liege ein Interes-
senkonflikt vor, weil der Vertragsprüfer der Abschlussprüfer des Bewertungsgutachters sei.
Die Antragsteller zu 9. - 13. sehen einen inneren Interessenkonflikt der Vorstände der IBS
AG, da deren Planungen der genehm sein müssten. Die Planungsrechnun-
gen seien zu konservativ, die prognostizierten Umsatzzuwächse ab 2012 spiegelten die In-
novationskraft, die Synergien und die getätigten F&E Aufwendungen der IBS AG nicht wie-
der. Die Ausgleichszahlung sei zu niedrig. Als Marktrisikoprämie seien maximal 3 % ver-
tretbar. Das CAPM-Modell sei in Frage zu stellen. Die Bewerter hätten auf den eigenen Be-
tafaktor der IBS AG zurückgreifen können, wobei 0,4 angemessen wären, zumindest sei ei-
ne Mischkalkulation angezeigt. Bei der Peer Group handele es sich um ein wildes Sammel-
surium nicht vergleichbarer Unternehmen. Der Wachstumsabschlag sei auf mindestens
3,5 % - 4 % zu erhöhen. Die IBS AG sei in einem ausgesprochenen Wachstumsmarkt tä-
tig, weshalb der Wachstumsabschlag völlig an der Realität vorbeigehe. Es gebe keine

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Rechtfertigung für die Annahme einer Realschrumpfung gegenüber dem Gesamtmarkt. Es
habe keine eigenständige Prüfung durch die gerichtlich bestellte i ge-
geben. Es sei zu bestreiten, dass der angesetzte Sonderwert in Höhe von rund 1,7 Mio Euro
für die IBS Austria angemessen sei.
Der Antragsteller zu 14. vertritt die Auffassung, dass die EBIT-Marge in der Planungsrech-
nung deutlich anzuheben sei. Die viel zu hohe Marktrisikoprämie sei auf 2 % herabzuset-
zen. Es sei auf den Branchenbetafaktor für den Bereich Software von 0,73 abzustellen.
Die Peer Group-Unternehmen seien so ausgewählt worden, dass ein besonders hoher Be-
tafaktor herauskomme. Der Wachstumsabschlag müsse mindestens 3 % betragen. Es sei-
en die Kosten für das Eingehen einer Alternativanlage nebst Informationsbeschaffung zu be-
rücksichtigen, die mit 1 % der Investitionssumme anzusetzen seien.
Der Antragsteller zu 15. ist der Meinung, dass die Planungsrechnung zur Unzeit erstellt wor-
den sei. Da sie mit der Begutachtung zusammengefallen sei, seien besonders strenge
Massstäbe an die Plausibilität anzulegen. Die EBIT-Marge im Detailplanungszeitraum sei
zu niedrig angesetzt, die Marktrisikoprämie sei völlig überzogen. Die Zusammensetzung
der Peer Group sei wegen der hohen Streuung der geschätzten Parameter völlig unbrauch-
bar. Die Annahme eines 1 %-igen Wachstums sei unangemessen wenig. Der Ausgleich
sei nicht angemessen.
Die Antragstellerin zu 16. hält die nachhaltigen Erwartungswerte für nicht schlüssig, da die
rückläufige Entwicklung ab 2018 nicht plausibel sei. Die Angaben zum Personalaufwand
und zum sonstigen betrieblichen Ergebnis in der ewigen Rente fehlten komplett. Der ange-
nommene Basiszinssatz von 2,25 % decke sich nicht mit den Mitteilungen der Deutschen
Bundesbank, aus denen sich ein solcher von 2,04 `)/0 ersehen lasse. Eine Marktrisikoprä-
mie von 5,5 % lasse sich empirisch nicht belegen. Die angeblichen Renditeerwartungen
der Investoren seien reines Wunschdenken. Eine nachhaltige Wachstumsrate von 1 % sei
unangemessen niedrig. Die Ausgleichszahlung sei nicht angemessen. Der Antrag sei zu-
lässig, da die Angabe, im Aktienregister eingetragen zu sein, nicht erforderlich sei.
Die Antragstellerin zu 17. hält die Planungsrechnung für nicht plausibel, da die Personal-
und sonstigen betrieblichen Aufwendungen stärker als der Umsatz anstiegen. Die Folge
der verfehlten Planung sei die EBIDTA-Marge von 7 % in 2012, die weit unter den Werten
der jüngsten Vergangenheii (15,0 % in 2010, 12;1 % in 2011) liege. Der Rückgriff auf die

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Umsatzzahlen der Vergangenheit sei unzulässig. Die Marktrisikoprämie müsse unter 2,0
% liegen. Der Betafaktor der IBS AG sei zu Unrecht nicht verwendet worden. Der Wachs-
tumsabschlag von 1 % könne nicht unter der erwarteten Inflationsrate von knapp 2 % lie-
gen. Die Beteiligung an der IBS Austria sei lediglich mit dem Wert des Eigenkapitals ange-
setzt. Die Ausgleichszahlung sei zu niedrig.
Der Antragsteller zu 18. vertritt die Ansicht, die Annahme der Umsatzentwicklung in China
sei nicht plausibel. Die zusätzlichen Umsatzerlöse aus Verkäufen an die sei-
en nicht beziffert. Die Planungsrechnung sei nicht plausibel. Die Personalaufwendungen
und sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen stärker an als der Umsatz. Folge der
verfehlten Planung sei eine EBIDTA-Marge (7 % in 2012), die weit unter den Werten der
jüngsten Vergangenheit (15,0 % in 2010, 12,1 % in 2011) liege. Die Gutachter hätten die
Detailplanungsphase verlängern müssen. Die Marktrisikoprämie müsse unter 2,0 % lie-
gen. Der unternehmenseigene Betafaktor der IBS AG sei zu Unrecht nicht verwendet wor-
den. Die Unternehmen der Peer-Group seien teilweise mit der IBS AG nicht vergleichbar.
Der angesetzte Wachstumsabschlag sei mit 1 % zu niedrig angesetzt, da er nicht unter
der erwarteten Inflationsrate von knapp 2 % liegen könne.
Die Antragstellerin zu 19. hält die Planungsrechnung für nicht plausibel und verfehlt, wes-
halb die EBIDTA-Marge von 7 % im Jahr 2012 nicht zutreffend sein könne. Der Rückgriff
auf die Umsatzzahlen der Vergangenheit sei unzulässig. Die Marktrisikoprämie müsse un-
ter 2,0 % liegen, der unternehmenseigene Betafaktor sei zu Unrecht nicht verwendet wor-
den. Der Wachstumsabschlag könne nicht unter der erwarteten Inflationsrate von knapp 2
% liegen.
Der Antragsteller zu 20. hält die Marktrisikoprämie für überhöht und verweist auf die ge-
richtliche Praxis, wonach solche von 0,5 % bis 2,0 % angenommen würden. Das CAPM/
TAX-CAPM sei für die Unternehmensbewertung ungeeignet. Als massgeblicher Betafaktor
sei der der IBS AG anzusetzen. Die Zusammenstellung der Peer-Group sei fehlerhaft. Der
Wachstumsabschlag sei mit mindestens 2,7 % in Ansatz zu bringen. Der Basiszinssatz
sei zu hoch, die Planungsrechnung sei nicht plausibel. Es sei nicht ersichtlich, dass Syner-
giepotentiale ausreichend berücksichtigt worden seien. Der Übertragungsbericht leide an
formalen Mängeln. Der immaterielle Wert der Marke sei zu Unrecht mit "0" angesetzt wor-
den, der Sonderwert IBS Austria zu Unrecht nur mit dem Buchwert.

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Die Antragstellerin zu 21. meint, die Planungsrechnung sei nicht plausibel. Auch sei nicht er-
sichtlich, dass Synergiepotentiale ausreichend berücksichtigt worden seien, eben so we-
nig der Übergang der wichtigsten Kunden. Der immaterielle Wert der Marke sei nicht, der
Kapitalisierungszinssatz sei zu hoch angesetzt. Letzteres gelte auch für den Basiszinssatz
und die. Marktrisikoprämie. Die Unternehmen der Peer Group seien in anderen Geschäfts-
segmenten und geografischen Märkten präsent, was den Betafaktor fraglich erscheinen las-
se. Das Wachstum von 1 % für die ewige Rente sei zu gering, vielmehr seien 2,2 % bis
2,6 % angemessen. Die Antragsgegnerin habe sämtliche Arbeitspapiere der Angemes-
senheitsprüfer vorzulegen.
Die Antragsteller zu 22. und 23. halten den Basiszinssatz und die Marktrisikoprämie für
überhöht, den Betafaktor für nicht nachvollziehbar und den Wachstumsabschlag für deut-
lich zu niedrig. Es seien Verlustvorträge von 5 Mio. Euro nicht berücksichtigt. Eigene Anteile
von 255.356 hätten als Sonderwert hinzugerechnet werden müssen. Der Zinssatz für die
Planungsphase und die ewige Rente sei nicht mitgeteilt ebenso die Plan- und Istzahlen
der Jahre 2009 bis 2011. Die Berechnung der effektiven Ertragssteuer auf die Wertsteige-
rungen sei falsch (richtig: 13,1875 % statt 16,38 %). Dies treffe auch für die Barwerte in
der Tabelle Seite 71 des Gutachtens (51.424.549 statt 50.082.000) zu. Der Betafaktor
müsse unter 0,92 liegen. Der Unternehmenswert sei höher.
Die Antragstellerin zu 24. hält die Planungsannahmen für einseitig negativ. Die Höhe der
Marktrisikoprämie sei nicht nachvollziehbar, sie sei mit allenfalls 3,5 % anzusetzen. Der Be-
tafaktor sei deutlich abzusenken, der Wachstumsabschlag deutlich anzuheben.
Der Antragsteller zu 26. vermisst Angaben zur Planungstreue in der Vergangenheit. Die
Planungsrechnung für 2012 - 2017 sei unplausibel und zu pessimistisch ausgelegt. Der
Umsatz- und Ergebnisrückgang für die Jahre ab 2017 sei fragwürdig und in keiner Weise
schlüssig. Aus dem Bewertungsgutachten gehe nicht hervor, ob die Synergiepotentiale mit
der
überhaupt und wenn auch in ausreichendem Masse berücksichtigt wor-
den seien. Die Kundenbeziehungen seien nirgendwo gesondert bewertet. Die Risiken der
Planungen seien überbetont. Die Renditen seien um das Ausfallrisiko zu bereinigen. Das
CAPM/TAX-CAPM sei für die Unternehmensbewertung ungeeignet. Es solle die Zu-
schlagsmethode Anwendung finden. Die Marktrisikoprämie sei mit maximal 0,5 % bis 2 %
anzusetzen. Der Betafaktor von 1 % sei unangemessen hoch es sei der unternehmenseige-

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ne Betafaktor der IBS AG in Höhe von 0,49 heranzuziehen. Der Wachstumsabschlag von
1,0 % sei zu gering, angemessen seien 2;0 bis 2,5 %. Die Antragsgegnerin habe sämtli-
che Unterlagen und Arbeitspapiere, die Grundlage der Unternehmensbewertung gewesen
seien, vorzulegen.
Der Antragsteller zu 28. hält die Marktrisikoprämie für realitätsfremd und den Basiszins-
satz für überhöht. Der Betafaktor sei unangemessen hoch und es sei fraglich, warum nicht
der unternehmenseigene Betafaktor der IBS AG in Höhe von 0,49 angesetzt worden sei.
Der Wachsturnsabschlag von 1,0 % sei zu gering, vielmehr seien 2 - 2,5 % angemessen.
Die Planungsrechnung für die Jahre 2012 - 2017 sei unplausibel und zu pessimistisch aus-
gelegt Der Ansatz des immateriellen Wertes der Marke "IBS AG" sei nicht ersichtlich.
Die Antragsteller zu 29. und 30. vertreten die Ansicht, die Planungsrechnung sei nicht über-
zeugend, insbesondere fänden Synergieeffekte in die Prognose keinen Eingang. Die Mark-
trisikoprämie sei überhöht und mit allenfalls 3 % anzusetzen. Der Basiszinssatz sei mit
2,25 % überhöht, ein Wert von 1,5 % vor Steuern werde den Entwicklungen auf dem Kapi-
talmarkt gerecht. Der Wachstumsabschlag von 1 % sei auf mindestens 2,5 % zu erhöhen.
Das Argument eines erhöhten Wettbewerbsdrucks in unbestimmter Zukunft sei nicht über-
zeugend.
Der Antragsteller zu 31. vertritt die Auffassung, da die Planung anlassbezogen gewesen
sei, sei sie besonders kritisch zu prüfen. Das Zahlenwerk sei in weiten Bereichen nicht
überprüfbar, Effizienzgewinne durch Synergiepotenzial nicht aufzuspüren. Der prozentuale
Anstieg der Reinvestitionen sei nicht plausibel. Die Thesaurierung (EK-Erhöhung) in der
ewigen Rente als Äquivalent für den eingeplanten Wachstumsabschlag von 1 % sei willkür-
lich und nicht vertretbar. Die Nutzung der ausgewiesenen Verlustvorträge sei nicht überprüf-
bar und somit auch nicht nachvollziehbar. Eine Aktualisierung des Basiszinssatzes auf den
Bewertungsstichtag sei nicht erfolgt. Die Marktrisikoprämie und der Betafaktor seien un-
plausibel. Immerhin blieben 75,5 % der Erträge als Sicherheitseinbehalt und Risikopuffer
beim Mehrheitsaktionär. Der Ansatz eines Wachstumsabschlags von 1
13/0 bedeute ein rea-
les Schrumpfen der Erträge der IBS AG für die Zukunft. Dies sei ein völlig unrealistisches
und abwegiges Szenario, da die IBS AG sich auf dem IT-Sektor mit einer starken Wettbe-
werbsstellung bewege. Das Vorgehen der Sachverständigen sei willkürlich und sachwid-
rig. Hinsichtlich des steuerlichen Einlagekontos fehle die rechnerische Ableitung. Die Ange-

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messenheit der Bewertung der IBS Austria mit dem Buchwert sei nicht überprüfbar. Die Er-
mittlung des Ausgleichs sei grob fehlerhaft. Der Bruttoausgleich je Aktie müsse sich auf
0,72 Euro statt der 0,26 Euro belaufen.
Der Antragsteller zu 32. meint, der Ansatz der Marktrisikoprämie sei realitätsfremd, da al-
lenfalls 0,5 % bis 2 % gerechtfertigt seien. Der Basiszinssatz und der Betafaktor seien un-
angemessen hoch. Es sei nicht nachvollziehbar, warum nicht der unternehmenseigene Be-
tafaktor der IBS AG angesetzt worden sei. Ein Wachstumsabschlag von 1,0 % sei zu ge-
ring, vielmehr ein solcher von 2 - 2,5 % angemessen. Die Darstellung zum betriebsnotwen-
digen Vermögen sei unzureichend. Die Planungsrechnungen seien nicht überzeugend und
zu pessimistisch. Der Ansatz des immateriellen Wertes der Marke "IBS AG" sei nichter-
sichtlich.
Der Antragsteller zu 33. hält die Marktrisikoprämie für realitätsfremd, den Basiszinssatz
und den Betafaktor für unangemessen hoch, wobei bei letzterem fraglich sei, warum nicht
der unternehmenseigene angesetzt worden sei. Der Wachstumsabschlag sei zu gering.
Die Darstellung zum betriebsnotwendigen Vermögen sei nicht aussagekräftig. Die Pla-
nungsrechnungen seien nicht überzeugend und zu pessimistisch. Die Berücksichtigung
des immateriellen Wertes der Marke "IBS AG" sei nicht ersichtlich.
Die Antragsteller zu 34. und 35. beanstanden, dass die Planung anlassbezogen erfolgt
und teilweise vom Bewertungsgutachter gefertigt worden sei. Dabei sei nicht erkennbar,
welche Zahlen der Vertragsprüfer zur Verfügung gehabt habe. Die Umsatzplanung sei unzu-
reichend. Die Vorteile des Marktführers seien bei der Umsatzschätzung nicht berücksich-
tigt, eben so wenig die Annäherung an Es wäre eine steigende
EBIT-Marge zu planen gewesen. Die Marktrisikoprämie sei überhöht. Die Flucht in die
Peer-Group sei nicht seriös. Die Antragsberechtigung sei ausreichend dargelegt.
Der Antragsteller zu 36. vertritt ebenfalls die Ansicht, dass der Basiszinssatz und die Mark-
trisikoprämie überhöht seien und die Ableitung des Betafaktors nicht nachvollziehbar darge-
legt sei. Der Wachstumsabschlag sei deutlich zu niedrig, ein Umsatzrückgang nicht wahr-
scheinlich. Die Sonderwerte seien unzutreffend behandelt. Es sei nicht ersichtlich, mit wel-
chem Zinssatz in der Planungsphase gerechnet worden sei. Die Planungsgüte sei fraglich,
die Berechnung der effektiven Ertragssteuer auf Wertsteigerungen sei falsch. Die Tabelle
S.71 des Gutachtens enthalte falsche Barwerte, der verschuldete Betafaktor sei nicht sach-

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gerecht errechnet.
Die Antragstellerin zu 37. hält die Planungsrechnung für nicht überzeugend, insbesondere
fänden Synergieeffekte in die Prognose keinen Eingang. Die Marktrisikoprämie sei über-
höht, ebenso der Basiszinssatz von 2,25 % ein solcher von 1,5 % vor Steuern werde den
Entwicklungen auf dem Kapitalmarkt gerecht. Der Wachstumsabschlag von 1 % sei deut-
lich zu gering und auf mindestens 2,5 % anzupassen. Das Argument eines erhöhten Wett-
bewerbsdrucks in unbestimmter Zukunft sei nicht überzeugend.
Die Antragsteller zu 38. und 39. sind der Meinung, der IDW S1 sei gesetzwidrig und in
sich widersprüchlich. Die zugrunde gelegte Planung sei völlig unplausibel und viel zu nied-
rig. Die geplante Marge von 6,8 % widerspreche den Vorhersagen des Vorstands am
15.03.2012, der von einer durchschnittlichen EBIT-Marge für 2012 und 2013 von 10 - 12
% ausgegangen sei. Das kaufmännische Vorsichtsprinzip hätte eliminiert werden müs-
sen. Die Abstimmung von Plan-Bilanzen, Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen sowie der
Finanzplanung in der Detailplanungsphase sei falsch. Die Gewinnthesaurierung in der ewi-
gen Rente dürfe nicht erhöht werden, schon gar nicht über 58 % hinaus. Die Veräusserungs-
gewinnbesteuerung bei Betrachtung des Ertrags aus der ewigen Rente und dessen Abzin-
sung sei modellwidrig. Die angesetzte Steuerbelastung von 26,38 % entspreche nicht der
typisierten tatsächlichen Steuerbelastung. Die Marktrisikoprämie sei völlig überhöht und
aufgrund des Umstands, dass sie über 2% liege, besonders zu begründen. Grundsätzlich
sei der eigene Betafaktor massgebend. Der angesetzte Wachstumsabschlag von 1,0 % ent-
spreche nicht dem Bewertungskalkül des IDW S1, er sei mit mindestens 3 %-Punkten anzu-
setzen. Der Ausgleich sei zu niedrig. Die Heranziehung des Börsenkurses genüge nicht.
Die Wertermittlung sei fehlerhaft, das DCF-Verfahren führe zu einem höheren Wert. Der
Rückgriff auf das allgemeine jährliche Marktwachstum der Frost & Sullivan-Studie sei ein
Verstoss gegen die Vorgaben des IDW S1. Der Umgang mit der Thesaurierung sei zu kriti-
sieren. Die Grundlage für das TAX-CAPM sei seit 01.01.2009 entfallen.
Der Antragsteller zu 40. meint, der Börsenkurs sei auf rd. 8,00 Euro anzupassen. Die Planungs-
rechnung sei zu pessimistisch. Es sei der Basiszins zum 29.11.2012 heranzuziehen und
um 0,5 % Zahlungsausfallversicherung zu kürzen. Die Marktrisikoprämie sei deutlich zu
hoch. Nach einer Studie der Deutsche Bank AG habe von 1962 - 2011 die Aktienrendite
3,46 % betragen, diejenige von Anleihen demgegenüber 4,28 %. Der Betafaktor sei mit

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0,39 bis 0,65 zutreffend ermittelt. Ein Wachstumsabschlag unter der Inflationsrate sei nicht
hinnehmbar. Der Ausgleich sei zu niedrig.
Der Antragsteller zu 41. hält die Marktrisikoprämie für überhöht und nicht nachvollziehbar
begründet. Den Empfehlungen des IDW könne nicht gefolgt werden, insbesondere, wenn
über den Mittelwert (4,5 %) hinausgegangen werde. Es seien höchstens 3 % angemes-
sen. Es sei das geometrische Mittel an Stelle des arithmetischen Mittels anzuwenden. Die
Annahme einer einjährigen Haltedauer sei unrealistisch, so dass der methodische Ansatz
falsch sei. Die Ausgleichszahlung sei zu erhöhen.
Der Antragsteller zu 42. vertritt die Auffassung, der Börsenkurs sei auf 7,96 Euro anzupassen.
Die Planungsrechnung sei zu pessimistisch. Es sei der Basiszins zum 29.11.2012 heranzu-
ziehen und um 0,5 % Zahlungsausfallversicherung zu kürzen. Die Marktrisikoprämie sei
deutlich zu hoch angesetzt. Nach dem Credit Suisse Yearbook 2013 liege ab 1900 bewer-
tet die Risikoprämie bei 5,2 %, für die Nachkriegszeit von 1963 - 2012 bei 0,5 %, Überren-
diten lägen unter 1 %. Es sei ein Betafaktor von 0,39 bis 0,65 heranzuziehen die Peer-
Group-Unternehmen seien nicht vergleichbar. Ein Wachstumsabschlag unter der Inflations-
rate sei nicht hinnehmbar. Der Ausgleich sei zu niedrig.
Die Antragsteller zu 43. - 50. sind der Meinung, ein Basiszinssatz von 2,25 % entspreche
nicht den Gegebenheiten am Zinsmarkt und sei mit deutlich unter 1,75 % anzusetzen. Der
Betafaktor sei übersetzt und der originäre Betafaktor der IBS AG zu berücksichtigen. Es
sei ein Betafaktor unterhalb von 0,66 anzusetzen, hilfsweise müsse eine Berechnung ohne
die US-Unternehmen erfolgen. Der Wert der IBS Austria sei durch ein gesondertes Ver-
kehrswertgutachten zu ermitteln.
Die Antragstellerin zu 51. weist darauf hin, dass die Planungsrechnung ausserhalb des übli-
chen Turnus erfolgt sei. Die EBIT-Marge sei zu gering. Der Rückgang der Umsatzerlöse
im Übergang von der Detailplanung auf die ewige Rente um 10 % sei zu kritisieren. Die
Marktrisikoprämie sei zu hoch. Es sei nicht nachvollziehbar, dass der originäre Betafaktor
(0,49) statistisch nicht relevant sein solle. Die Peer-Group sei unbrauchbar. Ein nachhalti-
ges Wachstum von 1 % sei unangemessen wenig, ebenso der Ausgleich.
Die Antragsteller zu 61. und 62. meinen, die prognostizierten Ergebnisse seien zu niedrig
angesetzt, wobei auffällig sei, dass ausgerechnet ab dem Zeitpunkt der ewigen Rente ein

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Umsatzeinbruch erfolge. Ein Risikozuschlag sei grundsätzlich zweifelhaft, da höheren Risi-
ken höhere Ertragschancen gegenüber stünden und die Ertragsrisiken bereits bei den Plan-
zahlen berücksichtigt seien. Der Risikozuschlag sei überhöht und bei einem Überschreiten
der 2 %-Marke besonders eingehend zu begründen. Die Marktrisikoprämie von 5,5 °A
nach Steuern sei überhöht, eine Studie von Prof. Stehle komme zu einer solchen von 3,02
%. Es sei der unternehmenseigene Betafaktor heranzuziehen. Die Peer-Group-Unterneh-
men seien mit der IBS AG nicht vergleichbar. Ein Wachstumsabschlag von lediglich 1 %
sei zu niedrig, da er die Inflationsrate nicht hinreichend berücksichtige. Die Ausgleichszah-
lung sei zu niedrig.
Die Antragstellerin zu 63. hält die Planungsannahmen für einseitig negativ und teilweise un-
plausibel. Die Marktrisikoprämie sei nicht nachvollziehbar, insbesondere da die Renditen
in den letzten Jahren deutlich zurückgegangen seien, weshalb maximal 1,25 % gerechtfer-
tigt seien. Dem FAUB mangele es an der erforderliche Objektivität. Der Betafaktor sei deut-
lich abzusenken, der Wachstumsabschlag demgegenüber zu erhöhen. Der Börsenkurs
zum Zeitpunkt der Hauptversammlung müsse berücksichtigt werden.
Der Antragsteller zu 64. vertritt die Auffassung, die Marktrisikoprämie und der Basiszins
seien zu hoch. Die Zusammensetzung der Peer-Group sei fehlerhaft. Der Bewertungsstich-
tag weiche vom Tag der Hauptversammlung ab. Die Planung sei zu pessimistisch, die Pro-
gnoserechnung unglaubwürdig und nicht plausibel. Der Wachstumsabschlag sei zu nied-
rig. Das parallele Vorgehen der beiden Prüfer sei bedenklich. Die Bewertung der IBS Au-
stria sei nicht klar dargestellt.
Der Antragsteller zu 65. hält die Unternehmensplanung für nicht plausibel, insbesondere
den Umsatzrückgang ab 2018. Der Risikozuschlag sei völlig überhöht, ebensä wie der Be-
tafaktor. Die Zusammensetzung der Peer-Group sei völlig inhomogen, die Unternehmen
seien teilweise mit der IBS AG überhaupt nicht vergleichbar. Der Betafaktor sei mit höch-
stens 0,69 anzusetzen, die Marktrisikoprämie mit 2,5 %. Die Ableitung des Ausgleichs sei
sachwidrig und rechtsfehlerhaft erfolgt, der Verrentungszinssatz sei zu niedrig.
Die Antragsteller zu 66. + 67. beanstanden, dass die Annahmen im Rahmen der Unterneh-
mensbewertung zu pessimistisch seien. Die Marktrisikoprämie dürfe - wenn überhaupt -
mit allenfalls 2 % angesetzt werden. Der Wachstumsabschlag sei mit mindestens 1,5 % zu
bemessen. Die Anträge seien zulässig, da es keiner weitergehenden substantiierten Darle-

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gung eines Antragstellers, dass er zu diesem Zeitpunkt auch im Aktienregister der Gesell-
schaft eingetragen sei, bedürfe.
Der Antragsteller zu 68. ist der Auffassung, die Planungsannahmen seien deutlich zu pessi-
mistisch. Die Marktrisikoprämie sei überhöht, da allenfalls 3,07 % zeitgemäss seien, eher
noch 2 %. Die Berechnung anhand des arithmetischen Mittels sei fragwürdig. Die Peer-
Group-Unternehmen mit hohen Betafaktoren seien nicht in Deutschland ansässig. Ein Fak-
tor von 0,7 sei sachgerecht. Der Wachstumsabschlag von 1 % sei zu niedrig.
Der Antragsteller zu 69. beanstandet, dass die Planungsannahmen deutlich zu pessimi-
stisch und ergebnisorientiert seien. Die Marktrisikoprämie sei überhöht und ihre Ermitt-
lung nicht nachvollziehbar. Der IDW sei keine objektive Organisation. Es gebe keine kon-
stante, d.h. absolute Renditeforderung. Die Renditen seien gesunken, weshalb die Marktri-
sikoprämie mit maximal 1,25 % anzusetzen sei. Die Peer-Group-Unternehmen mit hohen
Betafaktoren kämen nicht aus Deutschland. Der Betafaktor sei deutlich abzusenken. Der
Wachstumsabschlag mit 1,0 % sei deutlich zu gering. Es sei unplausibel, dass das Unter-
nehmen inflationsbedingt schrumpfen solle.
Der Antragsteller zu 70. hält die Planungsannahmen für einseitig negativ und die Ermitt-
lung der Marktrisikoprämie für nicht nachvollziehbar. Der FAUB sei keine objektive Organi-
sation. Die Festlegung der Marktrisikoprämie sei nicht das Ergebnis einer wissenschaftli-
chen Untersuchung. Die Renditen seien weltweit gesunken, so dass maximal 1,25 % anzu-
setzen seien. Die Peer-Group-Unternehmen mit hoben Betafaktoren kämen nicht aus
Deutschland. Der Betafaktor sei deutlich abzusenken. Der Wachstumsabschlag sei deut-
lich zu gering. Der 'Börsenkurs sei nicht korrekt berücksichtigt, da der Zeitraum zwischen
Ankündigung der Massnahme und der Hauptversammlung zu lang gewesen sei. Die Ermitt-
lung der Abfindung verstosse gegen Investitions- und Schutzverträge (IFV).
Die Antragsteller zu 71. u. 72. halten den Kapitalisierungszinssatz für zu hoch. Ein Risikozu-
schlag sei grundsätzlich zweifelhaft, da höheren Risiken auch höhere Ertragschancen ge-
genüber stünden. Zudem seien die Ertragsrisiken bereits bei den Planzahlen berücksich-
tigt. Der Risikozuschlag und die Marktrisikoprämie seien überhöht. Es sei der unterneh-
menseigene Betafaktor heranzuziehen, so dass ein solcher zwischen 0,39 und 0,65 zutref-
fend sei. Die Peer-Group-Unternehmen seien mit der IBS AG nicht vergleichbar. Ein
Wachstumsabschlag von lediglich 1 % sei zu niedrig, da dabei die Inflationsrate nicht hin-

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reichend berücksichtigt werde. Das Gewinnwachstum in den Jahren 1991 bis 2009 von
2,4 % liege deutlich über der durchschnittlichen Inflationsrate von 1,9 % p.a.. Die prognosti-
zierten Ergebnisse seien zu niedrig angesetzt, wobei ausgerechnet ab dem Zeitpunkt der
ewigen Rente von einem Umsatzeinbruch ausgegangen werde. Die Antragsgegnerin müs-
se Auskunft über den Stand der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zum
29.11.2012 geben. Die Ausgleichszahlung sei zu niedrig angesetzt.
Der Antragsteller zu 73. vertritt die Auffassung, die IBS AG habe sich in unterschiedlichen
Branchen eine Sonderstellung erarbeitet und besitze eine Preisfestsetzungsmacht, die hö-
here zukünftige Gewinnmargen erwarten liessen. Da die Gewinne überproportional steigen
würden, müsse dies adäquat berücksichtigt werden. Der Kapitalisierungszinssatz sei unan-
gemessen hoch. Die Marktrisikoprämie sei aufgrund der geringen Anfälligkeit für konjunktu-
relle Schwankungen bei 5 % anzusetzen.
Der Antragsteller zu 74. ist der Ansicht, der sachverständige Prüfer habe eine eigenständi-
ge Angemessenheitsprüfung vorzunehmen. Zur sachgerechten Bemessung des Aus-
gleichs müsse ein unabhängiges Sachverständigengutachten in Auftrag gegeben werden.
Der Börsenkurs bilde lediglich die Untergrenze. Der Zeitraum zwischen Bekanntgabe der
Strukturmassnahme und der Hauptversammlung sei mit mehr als fünf Monaten unüblich lan-
ge. Der ermittelte Unternehmenswert gebe den wahren Wert der Beteiligung nicht wieder.
Echte Synergieeffekte seien nicht berücksichtigt. Auch unechte Synergieeffekte seien
nach der Rechtsprechung zu berücksichtigen. Die EBIT-Marge in der Detailplanungspha-
se sei nicht plausibel, was auch für das nachhaltige Ergebnis gelte. Der Kapitalisierungs-
zinssatz sei völlig überhöht. Das TAX-CAPM sei umstritten, die Marktrisikoprämie von
5,50 % nicht anzuerkennen. Das IDW habe keine Normsetzungsbefugnis. Die Anwendung
des geometrischen Mittels sei notwendig. Der Wachstumsabschlag von 1 %. stehe im Wi-
derspruch zu den volkswirtschaftlichen Einflussfaktoren. Es fehlten Ausführungen zu betrie-
bsnotwendiger Liquidität. Es liege ein gesetzwidriger Abzug der Wachstumsthesaurierung
vom Unternehmenswert vor.
Die Antragsteller zu 75. u. 76. kritisieren die Anwendung des CAPM-Modells. Die Festle-
gung des Risikozuschlags sei unangemessen und nicht sachbezogen begründet.. Die unter-
nehmenseigenen Zukunftserwartungen seien massgebend und flössen in den Betafaktor
ein, so dass sie nicht mehr in der Detailplanungsphase zu berücksichtigen seien. Es sei

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der historische Betafaktor der Gesellschaft heranzuziehen und nicht derjenige der
Peer-Group, deren abenteuerliche Zusammenstellung zu kritisieren sei. Der Wachstumsab-
schlag von 1,0 % sei nicht nachvollziehbar und zu niedrig. Es sei ein neuer Prüfer zu bestel-
len. Eine Marktrisikoprämie sei allenfalls in Höhe von 3,0 % angemessen. Der Basiszins
von 2,25 % sei zu hoch angesetzt. Der Anstieg der Personalkosten stehe in keinem Ver-
hältnis zum prognostizierten Umsatz.
Der Vertreter der aussensiehenden Aktionäre hält die Einholung eines Gutachtens durch
einen neuen Prüfer für erforderlich. Er hält eine Marktrisikoprämie von 3,0 % für angemes-
sen und ist der Auffassung, dass der unternehmenseigene Betafaktor hinreichend aussage-
kräftig sei. Die Unternehmen der Peer-Group seien mit der IBS AG nicht vergleichbar. Es
sei eine Erhöhung des gewichteten Aktienkurses im Referenzzeitraum vorzunehmen, da
zwischen der Bekanntgabe der Massnahme und deren Durchführung ein längerer Zeitraum
gelegen habe. In Zeiten einer Niedrigzinsphase erscheine ein Basiszinssatz von 2,25 %
hoch angesetzt. Der Wachstumsabschlag sei zu niedrig. Der Anstieg der Personalkosten
stehe in keinem Verhältnis zum prognostizierten Umsatz.
Die Antragsteller zu 25., 27., 52., 53., 54., 55., 56. 57. und 60. haben ihre Anträge zurückge-
nommen, die Antragsteller zu 58. und 59. ihre Anträge für erledigt erklärt.
Die übrigen Antragsteller und der Vertreter der aussenstehenden Aktionäre beantragen,
die angemessene Abfindung und Ausgleichszahlung festzusetzen.
Die Antragsgegnerin beantragt,
die Anträge zurückzuweisen.
Sie verweist darauf, dass die eher kritische Schutzvereinigung der Kapitalanleger die Ab-
findung ausdrücklich für angemessen halte.
Die Darlegung der Antragsberechtigung der Antragsteller zu 8., 16., 17., 18., 19., 22., 23.,
24., 26., 28, 29., 30., 32., 33., 34" 35., 38. 39., 40., 42., 62., 66., 67, 68., 69., 70., 75. und
76. sei unzureichend, so dass deren Anträge unzulässig seien. Die Antragsteller hätten
nicht ansatzweise behauptet, zum Zeitpunkt der Antragstellung im Aktienregister der IBS
AG eingetragen gewesen zu sein.
Zudem fehle bei den Antragstellern zu 8., 17.,18., 19., 22., 23., 28, 29., 30., 32., 33., 34.,

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35., 38. 39., 40., 42., 66., 67, 69., 70., 75. und 76. sowie 6., 7., 31., 36., 37., 41., 62., 65.,
71., 72. und 73. der Nachweis der Antragsberechtigung. Die Antragsteller müssten Auszü-
ge aus dem Aktienregister vorlegen. Der Antragsteller zu 35. sei im Zeitpunkt des Antrags
nicht eingetragen gewesen. Es sei zu bestreiten, dass die Anträge der Antragsteller zu 61.
- 76. fristgerecht bei Gericht eingegangen seien.
Ein Anspruch auf Herausgabe weiterer Unterlagen bestehe nicht. Der Leistungsantrag
des Antragstellers zu 73. sei unzulässig, ebenso der Antrag auf Sicherheitsleistung der An-
tragsteller zu 28., 32. und 33..
Der Vertragsprüfer müsse keine eigenständige Unternehmensbewertung vornehmen, wo-
bei eine Parallelprüfung mit dem Bewertungsgutachter unproblematisch sei.
Für die Bestimmung der Höhe der Abfindung sei ein gewichteter Durchschnittskurs in den
drei Monaten vor Bekanntmachung der Strukturmassnahme massgebend. Es habe keine An-
passung an nachfolgende Entwicklungen von Branchen- oder Marktindizes zu erfolgen, da
nur 5 Monate zwischen Bekanntgabe und Hauptversammlung gelegen hätten.
Die Angemessenheit der Barabfindung folge bereits aus dem Börsenkurs der drei Monate
vor Bekanntgabe des beabsichtigten Beherrschungsvertrags. Dieser sei kurserhöhend
durch das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der SIAH AG vom 07.02.2012 (6,10
Euro) beeinflusst gewesen. Eine Berücksichtigung ausserbörslicher Erwerbe habe nicht stattzu-
finden. Die Angemessenheit der Barabfindung ergebe sich auch unter Anwendung der Er-
tragswertmethode. Dabei sei der Bewertungsstandard des IDW massgebend. Es existier-
ten keine entgegenstehenden völkerrechtlichen Verträge. Die Kosten für eine Alternativan-
lage seien nicht zu erstatten. Echte Synergien, die erst aus der Massnahme folgten, die Be-
wertungsanlass sei, seien nicht zu berücksichtigen. Die Nachsteuerbetrachtung sei aner-
kannt. Die Unternehmensplanung sei nur auf Vertretbarkeit zu überprüfen. Es liege kein
Verstoss gegen das Stichtagsprinzip vor. Die Planung des Vorstands sei realistisch, von ei-
ner anlassbezogenen könne keine Rede sein. Sie sei auch unabhängig erfolgt, da der Vor-
stand nicht "im Lager stehe. Die Planungstreue sei im Rahmen der Vergangen-
heitsanalyse untersucht worden. Die Anwendung des Gesamtkostenverfahrens und des Um-
satzkostenverfahrens führten zum selben Ergebnis. Von einer Anwendung des Vorsichts-
prinzips könne keine Rede sein, was sich auch daraus ergebe, dass beide Gutachter die
Planung als ambitioniert aber realistisch eingeschätzt hätten. Das Absinken der EBIT-/EBI-

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TA-Marge werde zu Unrecht gerügt, da ein erheblicher Personalaufbau vorgesehen sei
der mit einem Personalkostenanstieg von 12,559 Mio. Euro in 2011 auf 31,654 Mio. Euro in
2017 verbunden sei. Diese Entscheidung zur Personalstruktur sei eine unternehmerische
Entscheidung des Vorstands und deshalb vom Gericht nicht auf Wirtschaftlichkeit zu über-
prüfen. Die Fixkostendegression sei ausreichend berücksichtigt worden, ebenso die steu-
erlichen Verlustvorträge und die Marktstellung der IBS AG. Die Berücksichtigung der mit
dem Erwerb der Mehrheitsbeteiligung verbundenen Kosten verstosse nicht gegen das
stand-alone-Prinzip, da diese auch ohne den Abschluss des Beherrschungsvertrages ange-
fallen wären. Zudem hätten diese Sonderkosten als ausserordentliche Aufwendungen keiner-
lei Folgewirkung auf die Planung über das Jahr 2012 hinaus. Die angesetzten Abschreib-
ungen/Reinvestitionen seien plausibel, da deren Anstieg in den ersten Jahren im Wesentli-
chen durch eine Zunahme der Abschreibungen für aktivierte Softwareentwicklungskosten
begründet sei. Die Annahme der Thesaurierung benachteilige die Minderheitsaktionäre
nicht, sondern begünstige sie. Die Ausschüttungsquote in der Detailplanungsphase sei
aus der IBS AG vergleichbaren Unternehmen abgeleitet und vom Vorstand akzeptiert wor-
den, sodass diese hinzunehmen sei.
Der Barwert sei mit TEUR 50.082 korrekt berechnet, ebenso der Basiszinssatz nach der
Svensson-Methode. Der Risikozuschlag sei zutreffend mit 4,69 % bis 5,14 % (nach Steu-
ern) auf Basis des TAX-CAPM ermittelt. Das CAPM sei durch die Rechtsprechung gebil-
ligt und habe sich in der Praxis durchgesetzt. Die Marktrisikoprämie sei zutreffend mit 5,5
% angesetzt. Der Betafaktor sei richtig hergeleitet, der unternehmenseigene Betafaktor be-
sitze insgesamt keine Aussagekraft, da t-Tests ergeben hätten, dass aufgrund des gerin-
gen Handelsvolumens der IBS AG-Aktien der unternehmenseigene Betafaktor statistisch
nicht signifikant gewesen sei. Es sei nicht erforderlich, dass die Vergleichsunternehmen
der Peer-Group mit dem zu bewertenden Unternehmen identisch seien. Ein weiteres Gut-
achten zur Unternehmenswertermittlung sei nicht veranlasst. Der Wachstumsabschlag von
1 % sei nicht zu erhöhen. Der Wert der Beteiligung an IBS Austria sei mit dem Liquidations-
wert anzusetzen, da das Unternehmen seit 2003 nicht mehr operativ tätig sei. Die Marke
sei betriebsnotwendiges Vermögen, das keiner gesonderten Bewertung unterliege. Die
IBS AG habe zum Bewertungsstichtag keine eigenen Anteile mehr gehalten. Die Wertablei-
tung des steuerlichen Einlagenkontos sei detailliert auf S.73 der Gutachtlichen Stellungnah-
me beschrieben und sei vom gerichtlich bestellten Prüfer überprüft worden. Verlustvorträ-

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ge seien nicht als Sonderwert zu behandeln, da sie bereits in der Ergebnisplanung Berück-
sichtigung gefunden hätten. Für liquide Mittel sei kein Sonderwert anzusetzen, da sie betrie-
bsnotwendiges Vermögen seien.
Der angebotene Ausgleich sei angemessen aus dem Unternehmenswert abgeleitet. Der
Verrentungszinssatz sei mit 2,393 % sachgerecht bestimmt.
Über die Verzinsung der Abfindung sei im Spruchverfahren nicht zu befinden.
Eine Erstattung der Kosten der Antragsteller komme nicht in Betracht. Soweit die Anträge
unzulässig seien, müssten die Antragsteller die Gerichtskosten zu tragen.
Das Gericht hat eine ergänzende mündliche Stellungnahme des sachverständigen Prüfers
eingeholt. Zu deren Ergebnis wird auf das Protokoll der Anhörung vom 17.03.2015 (GA BI.
549 f.) Bezug genommen. Darüber hinaus wird auf die ergänzende schriftliche Stellungnah-
me vom 09.04.2015 (GA BI. 614/615) verwiesen.
C.
Die Anträge der Antragsteller zu 7. und 28. sind unzulässig, weil sie nicht den Nachweis ge-
führt haben, dass sie im Zeitpunkt der Antragstellung Anteilsinhaber waren (§ 3 S. 2 und 3
SpruchG).
D.
a)
Die Anträge der übrigen Anteilsinhaber sind zulässig, da sie entsprechende Nachweise ih-
rer Aktionärsstellung im Verlauf des Verfahrens vorgelegt haben.
b)
Der Einwand der Antragsgegnerin, die Anträge einiger Antragsteller seien deshalb unzuläs-
sig, weil diese im Zusammenhang mit der Darlegung ihrer Antragsberechtigung für den
hier massgeblichen Zeitpunkt (§ 3 Abs.1 Nr.1 SpruchG) der Antragstellung nicht zumindest
behauptet haben, im Aktienregister eingetragen gewesen zu sein, greift - mit Blick auf die
Zulässigkeit - nicht durch. Eine entsprechende Behauptung ist nicht zu fordern. Die Kam-
mer folgt insoweit der Auffassung des OLG Frankfurt ( Beschluss vom 09.01.2006 - 20 W

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- Seite 26 -

166/05; ZIP 2006,1137 f. = NZG 2006,667 f.) das - auszugsweise - wie folgt ausgeführt hat:
"Im Falle eines Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages ist zur Darlegung der
Antragsberechtigung nach § 3 Satz 1 Nr. 1 L V. m. § 1 Nr. 1 SpruchG die Angabe notwen -
dig, im Zeitpunkt der Antragstellung aussenstehender Aktionär der betroffenen Gesell -
schaft gewesen zu sein. Dies ist vorliegend mit dem Antrag erfolgt, in welchem der An -
tragsteller sich ausdrücklich auf seine Aktionärsstellung berufen hat.
Entgegen der Auffassung des Landgerichts war die zusätzliche Angabe, auch im Aktien -
register der X AG eingetragen zu sein, nicht zwingend erforderlich. Allerdings bestimmt
§ 67 Abs. 2 AktG, dass im Falle der hier gegebenen Namensaktien im Verhältnis zur Ge -
sellschaft nur als Aktionär gilt, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist Diese
Vorschrift ist auch auf das Spruchverfahren anzuwenden. Für den Fall, dass der Inhaber
einer Aktie trotz materieller Berechtigung nicht in das bei Namensaktien nach § 67 Abs.
1 AktG zu führende Aktienregister eingetragen ist, haben das Kammergericht (ZIP
2000, 498) und das OLG Hamburg (NJW-RR 2004, 125) eine Antragsberechtigung zur
Einleitung eines Spruchverfahrens abgelehnt Der Senat schliesst sich dieser Auffas -
sung, die auch im Schrifttum überwiegend Zustimmung gefunden hat (Lieder NZG
2005, 159; Leuering EwiR 2003, 1165; Bayer/MünchKomm AktG, 2. Aufl., § 67 Rn.
37;a.A.: Dissars BB 2004, 1293), an. Zwar hat die Eintragung in das Aktienregister für
die materielle Berechtigung keine konstitutive Wirkung, sondern nur deklaratorische Be -
deutung. Sind Namensaktien ausgegeben, so gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Ak -
tionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist Damit wird eine unwi -
derlegbare gesetzliche Vermutung für die Aktionärseigenschaft der eingetragenen Per-
son sowohl zu deren Gunsten als auch zu deren Lasten begründet (vgl. Hüffer, AktG,
a.a.O., § 67 Rn. 12 ff; Gessler, AktG, § 67 Rn. 13; Bayer/Münch Komm, a.a.O., § 67 AktG
Rn. 39; Lutter/ KölnKomm AktG, 2. Aufl., § 67 Rn. 12 jeweils m.w.N., OLG Jena AG
2004, 268; OLG Zweibrücken AG 1997, 140; OLG Celle AG 1984, 266). Diese Legitimati -
onswirkung des § 67 Abs. 2 AktG bezieht sich nach ihrem Sinn und Zweck auf die Aus -
übung aller mitgliedschaftlichen Rechte, die sich aus der Aktionärsstellung ergeben.
Nicht erfasst werden sollen im Unterschied hierzu die Rechtsbeziehungen zu Dritten, für
die es allein auf die materielle Rechtslage ankommt. Auch wenn sich das Spruchverfah -
ren in formeller Hinsicht nach der klarstellenden neuen Regelung des § 5 SpruchG bei
einem Squeeze-out gegen den Hauptaktionär, bei einem Gewinnabführungs- und Be -

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herrschungsvertrag gegen den anderen Vertragsteil und bei einer Umwandlung gegen
den übernehmenden oder neuen Rechtsträger richtet, hat es seine Grundlage doch in
dem mitgliedschaftsrechtlichen Verhältnis des Aktionärs zu der Gesellschaft, die die Na
mensaktien ausgegeben hat. Deshalb ist § 67 Abs. 2 AktG nicht nur auf die Anfechtungs -
klage, sondern auch auf die Berechtigung zur Einleitung eines Spruchverfahrens an -
wendbar, da hiermit ein höherer Anspruch auf Ausgleich oder Abfindung gerade wegen
des Verlustes oder der Beeinträchtigung des Mitgliedschaftsrechtes angestrebt wird.
Dies ist jedoch nur dann von Bedeutung, wenn ein Auseinanderfallen von Aktienregister-
eintragung und materieller Aktionärsstellung gegeben ist. Daran fehlt es im vorliegen -
den Fall.
Aus der Anwendbarkeit des § 67 Abs. 2 AktG auf die Antragsberechtigung im Spruchver-
fahren kann jedoch entgegen der Auffassung des Landgerichts nicht geschlossen wer-
den, dass für Spruchverfahren, die nach dem 1. September 2003 beginnen und des -
halb dem neuen Verfahrensrecht des SpruchG unterliegen, sich bereits die Darlegung
der Antragsberechtigung nach § 4 Abs. 2 Nr. 2 SpruchG bei Namensaktien allein auf
die Behauptung des Antragstellers zu beziehen hat, zum massgeblichen Zeitpunkt im Ak -
tienregister eingetragen zu sein. Eine solche Gesetzesinterpretation liefe dem Rege -
lungszweck der §§ 4 Abs. 2 Nr. 2 und 3 Satz 3 SpruchG ebenso zuwider wie der Bedeu
tung des § 67 Abs. 2 AktG. Darauf deutet bereits der Wortlaut des § 3 SpruchG hin, der
für die Antragsberechtigung jeweils auf die materielle Stellung als aussenstehender oder
ausgeschiedener Aktionär abstellt, ohne hier eine Differenzierung zwischen Inhaber-
und Namensaktien zu treffen. Die Problematik einer möglichen Anwendung des § 67
Abs. 2 AktG in Spruchverfahren war dem Gesetzgeber offenbar nicht bewusst, da sie an
keiner Stelle in den Gesetzgebungsmaterialien Erwähnung findet. Die Vorschrift des §
67 AktG geht von dem Grundsatz aus, dass die materielle Anteilsinhaberschaft mit der
Eintragung im Aktienregister übereinstimmt, da nach § 67 Abs. 3 AktG der Übergang
der Namensaktie auf Mitteilung und Nachweis im Aktienregister einzutragen ist. Der in
§ 67 Abs. 2 AktG geregelte Fall des Auseinanderfallens von materieller Rechtsstellung
und Aktienregistereintragung stellt demgegenüber die Ausnahme dar, zu dem es entwe -
der wegen der nachfolgenden Eintragung im Aktienregister nur während einer kurzen
Zeitspanne oder in den seltenen Fällen eines unwirksamen Aktienerwerbes kommen
kann. Dies alles spricht dafür, es für die Antragstellung bei börsennotierten Gesellschaf-

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ten ausreichen zu lassen, wenn der Antragsteller darlegt, zum massgeblichen Zeitpunkt
seiner Antragstellung Aktionär zu sein, ohne dass er zusätzlich noch ausdrücklich her-
vor heben muss, dass dies entsprechend den gesetzlichen Verpflichtungen von seiner
Depotbank auch der Gesellschaft mitgeteilt und von dieser in das von ihr zu führende Ak -
tienregister eingetragen wurde. Dies muss jedenfalls für solche Anträge auf Einleitung ei -
nes Spruchverfahrens gelten,. die wie hier in der Anfangsphase der Anwendbarkeit des
neuen SpruchG gestellt wurden, da sich bisher zu dieser vom Gesetzgeber wohl nicht ge -
sehenen Rechtsproblematik eine gefestigte obergerichtliche Rechtsprechung noch
nicht herausgebildet hat und deshalb nicht gefordert werden kann, dass die Antragstel -
ler von sich aus bereits mit der Antragstellung vortragen, dass in ihrer Person ein Aus -
nahmefall im. Sinne des § 67 Abs. 2 SpruchG nicht vorliegt"
Die eventuell fehlende Eintragung im Aktienregister ist eine Frage der Aktivlegitimation
und somit der Begründetheit des Antrags (vgl. OLG Hamburg, BB 2004,1295 f.).
Dass es über die Behauptung der Aktionärsstellung hinaus eines entsprechenden Nach-
weises innerhalb der Antragsfrist nicht bedarf, ist höchstrichterlich geklärt (BGH ZIP
2008,1471 f. = AG 2008,659 f.).
c)
Die Anträge der Antragsteller zu 61. - 76. sind am 26. bzw. 27.03.2013 bei Gericht einge-
gangen und damit innerhalb der Frist des § 4 Abs.1 Nr.1 SpruchG.
E.
Die Anträge auf Festsetzung einer anderen als der von der Hauptversammlung beschlosse-
nen Abfindung von 6,90 Euro je Aktie sind unbegründet. Für die Bestimmung eines abweichen-
den Betrages sieht die Kammer keinen Anlass.
1.
Ein Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag muss gemäss § 305 Abs. 1 AktG die
Verpflichtung des anderen Vertragsteils enthalten, auf Verlangen eines aussenstehenden
Aktionärs dessen Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte angemessene Abfindung zu er-
werben. Die angemessene Barabfindung (§ 305 Abs. 2 Nr. 3 AktG) muss die Verhältnisse
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung über den Ver-

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trag berücksichtigen (§ 305 Abs. 3 Satz 2 AktG).
Angemessen ist eine Abfindung, die dem ausscheidenden Aktionär eine volle Entschädi-
gung dafür verschafft, was seine Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert ist,
die also dem vollen Wert seiner Beteiligung entspricht (BVerfGE 14, 263 f.; 100, 289 f.;
BGH AG 2003, 627/628; BayObLG NJW-RR 1996, 1125/1126; Hüffer § 305 Rn. 18;
MünchKommAktG/Bilda § 305 Rn. 59). Zu ermitteln ist der Grenzpreis, zu dem der aussen-
stehende Aktionär ohne Nachteil aus der Gesellschaft ausscheiden kann (BGHZ 138, 136
f.).
3.
Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts (ZIP 2012,1408 f. = AG
2012,625 f.) schreibt das Grundgesetz keine bestimmte Methode zur Ermittlung des
Werts der Unternehmensbeteiligung der Minderheitsaktionäre vor. Die gewählte Methode
muss nur den vollen Ausgleich für den von den Minderheitsaktionären hinzunehmenden Ver-
lust sicherstellen, der jedenfalls nicht unter dem Verkehrswert liegen darf (vgl. BVerfGE
100, 289 f.). Zur Berechnung des den auszuschliessenden Aktionären zustehenden vollen
Ausgleichs ist es jedoch nicht geboten, den Wert der Beteiligung des Aktionärs stets
durch eine Unternehmensbewertung beispielsweise anhand der Ertragswertmethode fest-
zustellen (vgl. BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1
BvR 1267/06 u.a. -, NJW 2007, S. 3266 f.). Genauso wenig haben Minderheitsaktionäre
einen verfassungsrechtlichen Anspruch darauf, dass zur Bestimmung des "wahren" Wer-
tes der Unternehmensbeteiligung stets jede denkbare Methode der Unternehmensbewer-
tung heranzuziehen und die Abfindung nach dem Meistbegünstigungsprinzip zu berechnen
wäre (vgl. BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 26. April 2011 - 1
BvR 2658/10 -, NJW 2011, S. 2497 f.). Verfassungsrechtlich geboten sind nur die Auswahl
einer im gegebenen Fall geeigneten, aussagekräftigen Methode und die gerichtliche Über-
prüfbarkeit ihrer Anwendung. Wegen der Bedeutung der das Aktieneigentum prägenden
Eigenschaft der besonderen Verkehrsfähigkeit der Aktie gebietet Art. 14 Abs. 1 GG zum
Schutz der Minderheitsaktionäre, dass sie bei einem Ausschluss jedenfalls nicht weniger
erhalten dürfen, als sie bei einer freien Deinvestitionsentscheidung erhalten hätten (vgl.
BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 26. April 2011 - 1 BvR

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2658/10 -, NJW 2011, S. 2497 m.w.N.).
4.
Dabei gilt, dass ein "wahrer Wert" des Aktieneigentums, der im Rahmen einer an den Krite-
rien "richtig" oder "falsch" orientierten Prüfung ermittelt werden könnte, nicht existiert (OLG
Stuttgart, ZIP 2012,133 f.; ). Jedenfalls erweckt diese Terminologie zu Unrecht den Ein-
druck, es gebe einen objektiven, dem Unternehmen oder dem Anteil wie eine Eigenschaft
anhaftenden, für jedermann gleichen Wert.
Vielmehr hat das Gericht den Verkehrswert des Aktieneigentums im Wege der Schätzung
entsprechend § 287 Abs. 2 ZPO zu ermitteln (BGHZ 147, 108 [juris Rn. 21] "DAT/Altana"
OLG Stuttgart, a.a.O.). Als Grundlage für diese Schätzung stehen dem Gericht fundamental-
analytische Wertermittlungsmethoden wie das Ertragswertverfahren ebenso zur Verfügung
wie marktorientierte Methoden, etwa eine Orientierung an Börsenkursen. Die mit den unter-
schiedlichen Methoden ermittelten rechnerischen Ergebnisse geben indessen nicht unmit-
telbar den Verkehrswert des Unternehmens bzw. den auf die einzelne Aktie bezogenen
Wert der Beteiligung daran wieder, sondern bieten lediglich einen Anhaltspunkt für die
Schätzung des Verkehrswerts entsprechend § 287 Abs. 2 ZPO. Mehr als ein Anhaltspunkt
kann sich daraus schon deshalb nicht ergeben, weil die Wertermittlung nach den einzel-
nen Methoden mit zahlreichen prognostischen Schätzungen und methodischen Einzelent-
scheidungen verbunden ist, die jeweils nicht einem Richtigkeits-, sondern nur einem Ver-
tretbarkeitsurteil zugänglich sind (OLG Stuttgart, Beschluss vom 08.07.2011 zu 20 W
14/08 [juris Rn. 118]; OLG Stuttgart, AG 2011, 204 [juris Rn. 256]).
6.
Sind beispielsweise im Rahmen einer fundamentalanalytischen Wertermittlung nach dem
Ertragswertverfahren die künftigen Erträge des Unternehmens zu bestimmen, bedarf es ei-
ner Prognose über die künftige Entwicklung, die notwendig mit erheblichen Unsicherheiten
behaftet und in erster Linie ein Ergebnis der jeweiligen unternehmerischen Entscheidung
der für die Geschäftsführung verantwortlichen Personen ist. Diese Entscheidungen haben
auf zutreffenden Informationen und daran orientierten, realistischen Annahmen aufzubau-
en; sie dürfen zudem nicht in sich widersprüchlich sein. Kann die Geschäftsführung auf die-

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ser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Pla-
nung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts er-
setzt werden (OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 65]; OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [ju-
ris Rn. 28]). Eine Bewertung der Prognose nach den Kategorien "richtig" oder "falsch" ist
dagegen nicht möglich. Dies folgt schon aus der fehlenden Gewissheit über die künftige
Entwicklung. Der Unternehmenswert ist nach den Verhältnissen der Gesellschaft zum Be-
wertungsstichtag zu ermitteln, so dass spätere Entwicklungen grundsätzlich nur berücksich-
tigt werden können, wenn sie zum Bewertungsstichtag im Kern bereits angelegt waren
(vgl. OLG Stuttgart, AG 2007, 596 [juris Rn. 31] m.w.N.).
7.
Im Rahmen der fundamentalanalytischen Wertermittlung anhand des Ertragswertverfah-
rens ist es anerkannt, bei der Prognose der künftigen Erträge weder von den bestmögli-
chen Aussichten noch von den schlimmsten Befürchtungen, sondern von den mittleren Er-
wartungen auszugehen (OLG Stuttgart ZIP 2012, 133 f.). Dementsprechend sind die Er-
tragsprognosen grundsätzlich nicht auf ausserordentliche, sondern auf normale Werte aufzu-
setzen.
8.
Dem können weder das Argument der. strukturellen Unterlegenheit der Minderheitsaktio-
näre noch der Amtsermittlungsgrundsatz entgegen gehalten werden. In verfassungsrecht-
lich nicht zu beanstandender Weise ist die volle Entschädigung des Minderheitsaktionärs
grundsätzlich bereits dadurch sichergestellt, dass die Angemessenheit der Abfindung vor-
ab durch einen gerichtlich ausgewählten und bestellten Sachverständigen überprüft wird
(BVerfG, AG 2007, 544 [juris Rn. 24] für den gleich zu achtenden Fall des Squeeze-Out).
Die im Spruchverfahren nach § 17 Abs. 1 SpruchG, § 12 FGG grundsätzlich gebotene
Amtsermittlung gebietet nicht, vertretbare Annahmen der Unternehmensplanung durch eige-
ne Annahmen des Gerichts zu ersetzen.
9.
Bewertungsgutachter und Vertragsprüfer haben bei der Ermittlung des Unternehmens-
werts in nicht zu beanstandender Weise die Ertragswertmethode angewendet (vgl. BGH
AG 2003, 627/628; BayObLGZ 1998, 231 f.; OLG Düsseldorf AG 2001, 189 f. m.w.N.;

4 HK 0 166/12 SpruchG
- Seite 32 -
OLG München, AG 2007,287 f.), und auch die Frage geprüft, ob der so ermittelte Anteils-
wert gegebenenfalls einer Korrektur anhand des Börsenkurses bedarf (vgl. BVerfGE 100,
289 f.). Nach dieser Methode bestimmt sich der Unternehmenswert primär nach dem Er-
tragswert des betriebsnotwendigen Vermögens; er wird ergänzt durch eine gesonderte Be-
wertung des nicht betriebsnotwendigen (neutralen) Vermögens, das regelmässig mit dem
Liquidationswert angesetzt wird (BayObLGZ a.a.O.). Der Ertragswert eines Unterneh-
mens wird durch Diskontierung der den Unternehmenseignern künftig zufliessenden finanzi-
ellen Überschüsse gewonnen, die aus den künftigen handelsrechtlichen Erfolgen abgelei-
tet werden (vgl. IDW S1 Tz. 7.2.1.).
10.
Der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten VertragsprüferS und die Ausführungen im
Rahmen der Anhörung vor der Kammer sind geeignet und ausreichend, über die entschei-
dungserheblichen Bewertungsfragen zu befinden und den Unternehmenswert zu schätzen
(§ 287 Abs. 2 ZPO). Insbesondere ist die Einholung eines weiteren Gutachtens eines ande-
ren Sachverständigen zum Unternehmenswert nach Auffassung der Kammer nicht erforder-
lich.
Der Schutz der Minderheitsaktionäre erfordert es nicht, im Spruchverfahren grundsätzlich
neben dem gerichtlich bestellten Vertragsprüfer einen weiteren Sachverständigen heranzu-
ziehen. Die Einschaltung eines vom Gericht bestellten Vertragsprüfers soll dem präventi-
ven Schutz der Anteilseigner dienen, indem der Vertragsbericht einer sachkundigen Plausi-
bilitätskontrolle unterworfen wird. Gerade die Angemessenheit der Abfindung und des Aus-
gleichs sind Gegenstand dieses präventiven Aktionärsschutzes. Das Gutachten des Ver-
tragsprüfers kann deshalb im gerichtlichen Verfahren berücksichtigt werden (OLG Düssel-
dorf BB 2000, 1108 f.). Im Übrigen haftet der Vertragsprüfer nach § 293 d Abs. 2 AktG
auch gegenüber den Anteilsinhabern. Dass seine Prüfung regelmässig gleichzeitig mit
dem Erstellen des Vertragsberichts erfolgt, ändert nichts daran, dass es sich um eine unab-
hängige Prüfung handelt, und begründet für sich genommen auch keine Zweifel an der Un-
parteilichkeit und Unvoreingenommenheit des vorn Gericht bestellten Prüfers (vgl. OLG
Stuttgart ZIP 2003, 2363 f.; OLG Hamburg ZIP 2004, 2288 f).

4 HK 0 166/12 SpruchG
- Seite 33 -
12.
Entscheidende Bedeutung für die fundamentalanalytische Ermittlung des Unternehmens-
werts im Ertragswertverfahren kommt der Prognose der künftigen Erträge zu. Da es sich
dabei in erster Linie um ein Ergebnis der jeweiligen unternehmerischen Entscheidung der
für die Geschäftsführung verantwortlichen Personen handelt, ist die Ertragswertermittlung
regelmässig auf der eigenen Planung des Unternehmens aufzusetzen. Massgeblich für die
Bewertung ist nicht die fiktive Planung eines unbeherrschten Unternehmens, sondern die
tatsächliche Unternehmensplanung (vgl. OLG Stuttgart, AG 2010, 510 [juris Rn. 95 ff.]).
Dass diese von der Mehrheitsgesellschafterin beeinflusst wird, liegt in der Natur der Sache.
13.
Dabei ist der Unternehmenswert nicht nur durch eine "überschlägige grobe Schätzung" zu
ermitteln und weder Sachverständigengutachten noch Fachveröffentlichungen dürfen unge-
prüft als Grundlage der richterlichen Entscheidung übernommen werden.
Ausweislich der Regelungen der §§ 293a ff. AktG, §§ 7 Abs. 3 Satz 2; 8 Abs. 2 SpruchG
hat der Gesetzgeber das Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Abfin-
dung aus Anlass eines Unternehmensvertrages dahin konzipiert, dass die volle Entschädi-
gung der Minderheitsaktionäre zunächst dadurch sichergestellt wird, dass der Unterneh-
mensvertrag von einem vom Gericht ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer geprüft
wird, der sich insbesondere dazu zu erklären hat, ob die vorgeschlagene Kompensation an-
gemessen ist. Die Vertragsprüfung soll ein nachfolgendes Spruchverfahren entlasten (Em-
merich in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 6. Aufl., § 293c Rn. 2
und § 8 SpruchG Rn. 1 je m.w.N.).
14.
Soweit die Planungen und Prognosen des Unternehmens vertretbar sind, muss der Sach-
verständige sie seinem Gutachten zugrunde legen und darf sie nicht durch eigene, eben-
falls nur vertretbare Annahmen ersetzen (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 08.07.2011 zu
20 W 14/08 [juris Rn. 171]).
Dementsprechend kann der Sachverständige nicht eine im Unternehmenswertgutachten zu-
lässigerweise angewandte anerkannte Methode durch eine andere ersetzen. Existieren

4 HK 0 166/12 SpruchG
- Seite 34 -
für die Ermittlung eines Parameters der fundamentalanalytischen Bewertung eines Unter-
nehmens mehrere anerkannte Methoden, bedarf es daher nicht der Bestellung eines Sach-
verständigen, um unter mehreren "richtigen" Methoden die "richtigere" zu ermitteln.
15.
Nicht nachzugehen ist den Anregungen einzelner Antragsteller, die Vorlage der Unterneh-
mensplanung sowie der Arbeitspapiere der Prüfer anzuordnen, um eine Überprüfung der
Unternehmensbewertung zu ermöglichen. Zwar verpflichtet § 7 Abs. 7 SpruchG die Antrags-
gegnerin, Unterlagen, die für die Entscheidung des Gerichts erheblich sind, auf Verlangen
dem Gericht vorzulegen. Die Voraussetzungen für die Anwendung dieser Bestimmung lie-
gen aber nicht vor.
Die für den Vertragsprüfer tätigen Wirtschaftsprüfer
haben das Ergebnis ihrer Prüfungen im Prüfungsbericht nachvollziehbar dargestellt und
bei seiner Vernehmung im Termin vom 17.03.2015 als sachverständiger
Prüfer sowie in seiner Stellungnahme vom 09.04.2015 (GA BI.614) ergänzend erläutert.
Die Unternehmensplanung ist jedenfalls ihren wesentlichen Inhalten nach bereits im gemein-
sailien Bericht wiedergegeben. Inwieweit die Arbeitspapiere weitere, für die Entschei-
dung der Kammer erhebliche Informationen enthalten sollen, ist nicht ersichtlich.
16.
Die Ertragswertmethode ist als eine geeignete Methode der Unternehmensbewertung aner-
kannt (BGH, NJW 2003, 3272 f.; OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 301 BayObLG,
NJW-RR 1996, 1125 f.; BayObLG, NZG 2006, 156 f.; Hüffer, AktG, 8. Aufl., § 305 Rn. 19)
und verfassungsrechtlich unbedenklich (BVerfG, NJW 1999, 3769 f.).
Nach der Ertragswertirethode sind die den Aktionären zukünftig zufliessenden Erträge zu
schätzen und jeweils mit dem Kapitalisierungszinssatz abzuzinsen; der Wert des nicht be-
triebsnotwendigen Vermögens ist hinzuzurechnen.
17.
Die Unabhängigkeit des Vertragsprüfers wurde durch den Umstand, dass er vom Vor-
stand der IBS AG und der Antragsgegnerin vorgeschlagen wurde, nicht beeinträchtigt.
Zwar bestimmt § 293c Abs. 1 Satz 1 AktG, dass der Prüfer vom Gericht nicht nur zu bestel-

4 HK 0 166112 SpruchG
- Seite 35 -
len, sondern auch auszuwählen ist. Auch soll die gerichtliche Prüfung dem Eindruck der Nä-
he von Prüfer und Geprüftem entgegen wirken (so die Begründung zu § 293 Abs. 1 Satz 1
AktG, BT-Drs. 15/371, S. 18). Durch Vorschläge der Vorstände der am Beherrschungsver-
trag beteiligten Gesellschaften wird die Unabhängigkeit der allein dem Gericht obliegen-
den Auswahl- bzw. Bestellungsentscheidung aber nicht tangiert (BGH, ZIP 2006, 2080 f.).
Es kommt hinzu, dass der Vorschlag zwei Alternativen vorsah, so dass das Gericht ein Aus-
wahlermessen hatte (vgl. 4 HKO 83/12AktG LG Koblenz)
18.
Auch der Umstand, dass der Vertragsprüfer Abschlussprüfer des Bewertungsgutachters
ist, berührt seine Unabhängigkeit nicht. Selbst die Tätigkeit als Abschlussprüfer des zu be-
wertenden Unternehmens steht der Bestellung als Vertragsprüfer nicht entgegen (OLG Düs-
seldorf DB 2006, 1670 f.; Hüffer § 293 d Rn. 3; MünchKomm AktG/ Altmeppen § 293 d
Rn. 5). § 319 Abs. 3 Nr. 3 a HGB schliesst von der Prüfungstätigkeit denjenigen aus, der
bei der Führung der Bücher und der Erstellung des Jahresabschlusses mitgewirkt hat; die
Prüfung des Jahresabschlusses ist hingegen kein Ausschlussgrund. Führt selbst die Tätig-
keit als Abschlussprüfer des zu bewertenden Unternehmens nicht zum Ausschluss, so
kann für diejenige beim Bewertungsgutachter erst Recht nichts anderes gelten.
19.
Der Umstand, dass der Prüfungsbericht des Vertragsprüfers und das Unternehmenswert-
gutachten des Bewertungsgutachters zeitlich teilweise parallel erstellt wurden, schadet
nicht (vgl. BGH ZIP 2006, 2080 f.; OLG Stuttgart, NZG 2004, 146 f.1; OLG Stuttgart, NZG
2007, 114 f. ). Auch inhaltlich lässt der Prüfungsbericht des Vertragsprüfers keine Mängel
erkennen. Zwar hat der Vertragsprüfer auch die Angemessenheit der vorgeschlagenen
Kompensation zu prüfen (vgl. § 293e Abs. 1 Satz 2 AktG). Das bedeutet aber nicht, dass
er das Unternehmen nochmals vollständig neu zu bewerten hätte. Vielmehr hat er zu beurtei-
len, ob die angewendeten Methoden der Unternehmensbewertung sowie die getroffenen
Prognose- und Wertungsentscheidungen vertretbar waren und den Regeln einer ordnungs-
gemässen Unternehmensbewertung entsprachen (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2012, 133 f.
m.w.N.)

4 HK 0 166/12 SpruchG
- Seite 36 -
20.
Es ist nicht zu beanstanden, dass Vertragsprüfer und Bewertungsgutachter sich an den
Vorgaben des IDW S 1 orientiert haben. Zwar haben diese keinen Rechtsnormcharakter,
da es sich beim IDW um eine private Institution ohne Rechtssetzungsbefugnisse handelt.
Bei den Empfehlungen des IDW handelt es sich aber um Standards, die vom Berufsstand
der Wirtschaftsprüfer anerkannt sind und bei Unternehmensbewertungen in der Praxis
ganz überwiegend beachtet werden.
21.
Die Schätzung des Unternehmenswertes durch das Gericht unter Berücksichtigung dieser
Grundsätze führt zu dem Ergebnis, dass die von der Hauptversammlung der IBS AG am
29.11.2012 beschlossene Barabfindung von 6,90 Euro je Stückaktie angemessen ist. Die
Kammer schätzt den Verkehrswert des Anteils eines Minderheitsaktionärs jedenfalls nicht
über diesen Betrag, wobei die Kammer als Grundlage ihrer Schätzung die Unternehmens-
bewertung durch den Bewertungsgutachter an Hand der Ertragswertmethode (6,79 Euro je
Stückaktie) und deren Plausibilitätskontrolle durch den Vertragsprüfer heranzieht..
22.
Unter Berücksichtigung der zuvor dargelegten Grundsätze zur Planungshoheit des Unter-
nehmens und deren grundsätzlicher Verbindlichkeit ist die Planung und Prognose der zu ka-
pitalisierenden Erträge nicht zu beanstanden. Die von dem Bewertungsgutachter ermittel-
ten und von dem Vertragsprüfer nicht beanstandeten prognostizierten Erträge sind taugli-
che Schätzgrundlage für die Kammer.
23.
Die Beschreibung des Planungsprozesses und des Planungssystems sowohl durch den
Vertragsprüfer als auch den Bewertungsgutachter ist aussagekräftig und nachvollziehbar.
Entsprechendes gilt für die Darstellung der Planungsrechnungen im Gesamtkostenverfah-
ren. Im Rahmen der Plausibilisierung der Planungsprämissen ist die Gewinn- und Verlust-
rechnung in verschiedenen Positionen bereinigt worden.
Da eine integrierte Finanzplanung bestehend aus Gewinn- und Verlustrechnung, Plan-Bilan-
zen und Plan-Cash-Flow-Rechnungen nicht erstellt war, sind die entsprechenden Bestand-

4 HK 0 166/12 SpruchG
- Seite 37 -
teile durch den Bewertungsgutachter ergänzt worden, so dass der Bewertung eine integrier-
te Planung zugrunde liegt. Die Planungsrechnung ist grundsätzlich nach den International Fi-
nancial Reporting Standards ("IFRS") erstellt worden und berücksichtigt die Erkenntnisse
des Vorstands per September 2012 und ist somit aktuell.
24.
Der Vertragsprüfer hat die Bewertung durch den Bewertungsgutachter in allen wesentli-
chen Schritten, insbesondere hinsichtlich der Ableitung der geplanten ausschüttbaren Er-
gebnisse, der Berücksichtigung unechter Synergien, der Bestimmung des Kapitalisierungs-
zinssatzes, der Kapitalisierung auf den Bewertungsstichtag sowie der Wertansätze für das
gesondert bewertete Vermögen nachvollzogen und rechnerisch durch Abbildung in einem
eigenen Bewertungsmodell überprüft.
Der Vertragsprüfer hat dargelegt, dass das im Zeitraum 2012/13 - 2017/18 von der IBS
AG geplante Umsatzwachstum' über den durchschnittlichen Wachstumsraten, die von den
Wettbewerbern in der Vergangenheit erzielt wurden bzw. für diese zukünftig prognostiziert
werden, liegt. Auch vor dem Hintergrund der Umsatzentwicklung des IBS - Konzerns im
Zeitraum 2004 - 2012/13 erscheine eine Wachstumsrate von durchschnittlich 12,0 % als
ambitioniert, aber angesichts der möglichen Wachstumspotenziale aus der Integration in
den - Konzern sowie der allgemeinen Markterwartungen, nicht unplausibel. Letzte-
re würden durch die Marktstudien von Frost & Sullivan für den weltweiten Manufacturing
Execution Systems (MES) Markt im Zeitraum 2013 - 2016 mit einer durchschnittlichen jähr-
lichen Wachstumsrate in Höhe von 13,0 % bzw. von MarketsandMarket mit einer jährli-
chen Wachstumsrate von 11,0 % gestützt.
25.
Synergieeffekte, die bereits vor Abschluss des Beherrschungsvertrags allein infolge des
Mehrheitserwerbs durch die auf Seiten der IBS AG erwartet werden,
sind abgeschätzt worden und in die Bewertung eingeflossen.
Die Kammer folgt der herrschenden Meinung, wonach eine Berücksichtigung von echten
Synergieeffekten nicht geboten ist (vgl. OLG Stuttgart, NZG 2000, 744 f.; OLG Düsseldorf,
Beschluss vom 27.02.2004 - 19 W 3/00 -, Juris Rdn. 51 f. ).

4 HK 0 166/12 SpruchG
- Seite 38 -
26.
Auch die für den IBS - Konzern geplanten EBIT - Margen liegen nach den Feststellungen
des Vertragsprüfers in einer plausiblen Bandbreite. Zwar habe der IBS-Konzern in der Ver-
gangenheit niedrigere Margen erzielt, jedoch bestünden insbesondere aufgrund der Annä-
herung zwischen den Geschäftsbereichen des
-Konzerns und des IBS-Konzerns
Synergiepotenziale, die die geplante Verbesserung der EBIT-Margen nicht unplausibel er-
scheinen liessen. Darüber hinaus hat der Vertragsprüfer die Analysen des Bewertungsgut-
achters und die durch letzteren vorgenommene Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses
nachvollzogen und anhand eigener Analysen plausibilisiert. Im Ergebnis hält der Vertrags-
prüfer aufgrund der mit dem Management der IBS AG geführten Gespräche sowie sonsti-
ger ihm auf Basis seiner Markt- und Wettbewerbsanalyse vorliegenden Informationen die
Planung und das angesetzte nachhaltige Ergebnis für sachgerecht und angemessen. Die
Kammer hat keinen Anlass, Gegenteiliges anzunehmen.
Der Aufsichtsrat hat der Konzernplanung, die den Zeitraum 2012 bis 2017 umfasst, am
05.09.2012 zugestimmt. Die Verabschiedung der Planung durch den Vorstand erfolgte
am 04.09.2012. Diese der Bewertung zu Grunde liegende Planung der IBS AG berücksich-
tigt die Erkenntnisse des Vorstands per September 2012 und ist somit als aktuell zu be-
zeichnen.
27.
Die Planung der Verwendung thesaurierter Gewinne zur Finanzierung des nachhaltigen
Wachstums ist nicht zu beanstanden. Die Verwendung der thesaurierten Gewinne ist Be-
standteil der Unternehmensplanung, die der Unternehmensbewertung zugrunde gelegt wur-
de. Dabei handelt es sich um unternehmerische Entscheidungen des Vorstands, die nicht
durch andere Annahmen des Gerichts ersetzt werden dürfen (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2012,
133 f.; 2008, 883 [juris Rn. 65]; NZG 2007, 112 [juris Rn. 28]).
28.
Die den Anteilseignern zukünftig zufliessenden Erträge sind mit dem Kapitalisierungszins-
satz zu diskontieren, um ihren Barwert zu erhalten. Der Kapitalisierungszinssatz kann aus
den Elementen Basiszinssatz, Risikozuschlag und Wachstumsabschlag unter Berücksichti-
gung der pauschalierten persönlichen Steuern der Anteilseigner abgeleitet werden (vgl.

4 HK 0 166/12 SpruchG
- Seite 39 -
BayObLG AG 2006, 41 f.; OLG Karlsruhe AG 2005; 45 f.; OLG Düsseldorf NZG 2000, 693
f..; IDW S. 1 Tz. 91 ff, 122).
29.
Der Kapitalisierungszinssatz setzt sich dabei aus einem risikolosen Basiszinssatz sowie
einem Risikozuschlag zusammen; da der Unternehmensbewertung eine Nominalrechnung
zugrunde liegt, ist in der Phase der ewigen Rente ein Wachstumsabschlag zu berücksichti-
gen. Darüber hinaus war auch ein Risikozuschlag für Währungsrisiken zu berücksichtigen,
da die Planungsrechnungen der IBS China und der IBS America in der jeweiligen Landes-
währung erstellt wurden.
30.
Der Basiszinssatz ist entsprechend der Unternehmensbewertung durch den Bewertungs-
gutachter mit 2,25 % anzusetzen. Der Basiszinssatz entspricht dem landesüblichen Zins-
satz für eine quasi risikofreie Anlage. Er wird aus dem durchschnittlichen Zinssatz für öffent-
liche Anleihen abgeleitet (vgl. OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 f.).
Die Deutsche Bundesbank veröffentlicht regelmässig Schätzungen von Zinsstrukturkurven
nach der Svensson - Methode. Diese Zinsstrukturkurven bilden laufzeit-spezifische Basis-
zinssätze (so. Spot-Rates) ab. Aus diesen laufzeitspezifischen Zinssätzen für einen langen
Zeitraum kann finanzmathematisch ein barwertäquivalenter einheitlicher Basiszinssatz ab-
geleitet werden. Der Bewertungsgutachter hat der Ermittlung des Basiszinssatzes die tägli-
chen Zinsstrukturkurven aus den Bundesbankschätzungen für die Monate Juni bis August
2012 zu Grunde gelegt. Daraus wurde entsprechend der Empfehlung des Fachausschus-
ses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft des IDW (FAUB) barwertäquiva-
lent ein für alle Planjahre einheitlicher Basiszinssatz vor Einkommensteuern von gerunde-
ten 2,25 % hergeleitet. Dieser Basiszinssatz wurde mit einer typisierten persönlichen Er-
tragssteuerbelastung (Abgeltungssteuer) von 26,38 % vom Bewertungsgutachter in eine
Nachsteuergrösse von rund 1,66 % umgerechnet.
31.
Der Vertragsprüfer hat die Ableitung des Basiszinssatzes nachvollzogen und sich von der
rechnerischen Richtigkeit überzeugt. Er hält den ermittelten Basiszinssatz für angemessen.

4 HK 0 166/12 Spruch0 - Seite 40 -
32.
Für den Basiszinssatz sind nicht die am Bewertungsstichtag zu beobachtenden Zinssätze
entscheidend, sondern die aus Sicht des Bewertungsstichtags auf Dauer zu erzielende Ver-
zinsung (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2012, 133 f. m.w.N.). Die hier getroffene Zinsprognose ist
nicht zu beanstanden.
33.
Da bei der Investition in ein Unternehmen im Gegensatz zur Anlage in öffentlichen Anlei-
hen die Risiken der unternehmerischen Tätigkeit zu berücksichtigen sind, ist der Basiszins-
satz um einen Risikozuschlag zu erhöhen. Letzterer beruht auf dem Gedanken der Risiko-
aversion der Marktteilnehmer, wonach das Unternehmerrisiko durch entsprechend höhere
Renditechancen abgegolten wird (vgl. OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 47];
34.
Zwar kann der Risikozuschlag auf verschiedene Weise ermittelt werden. Beispielsweise
kann dem erhöhten Risiko der Investition in ein Unternehmen durch einen Risikoabschlag
auf die geplanten künftigen Zuflüsse an die Anteilseigner Rechnung getragen werden. Der
Ansatz eines Risikozuschlags im Rahmen des Kapitalisierungszinssatzes ist aber vertret-
bar.
35.
Entscheidet man sich für einen Risikozuschlag im Rahmen der Kapitalisierungszinssätze,
stehen zwar mehrere anerkannte Methoden zu dessen Bemessung zur Verfügung, die im
Bewertungsgutachten gewählte Methode des Tax-CAPM ist aber nicht zu beanstanden.
36.
Zwar kann der Risikozuschlag auch pauschal ermittelt werden. Gegenüber einer pauscha-
len Risikobetrachtung verdient das CAPM aber schon deshalb den Vorzug, weil es durch
die Aufgliederung der Risikobetrachtung in das allgemeine Risiko von Anlagen in Aktien ei-
nerseits und das spezifische Risiko des zu bewertenden Unternehmens andererseits me-
thodisch transparenter ist (vgl. OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 f.; Paulsen in Münchener
Kommentar, AktG, 3. Aufl., § 305 Rn. 117).

4 HK 0 166/12 SpruchG - Seite 41 -
37.
Das von dem Bewertungsgutachter angewendete Tax-CAPM unterscheidet sich von der
Grundform des CAPM im Wesentlichen durch die Berücksichtigung der persönlichen Steu-
ern der Anteilseigner.
38.
Die Berücksichtigung der persönlichen Steuern der Anteilseigner im Rahmen einer so ge-
nannten Nachsteuerbetrachtung ist bereits seit der Empfehlung IDW S1 Stand 28.06.2000
anerkannt. Dahinstehen kann, ob es sich dabei um einen deutschen Sonderweg handelt
und ob Nachsteuerwerte am Kapitalmarkt beobachtet werden können. Die Nachsteuerbe-
trachtung ist jedenfalls methodisch überzeugender, weil sich der Unternehmenswert als Bar-
wert der künftigen Überschüsse darstellt, die dem Unternehmenseigner in der Zukunft net-
to - also nach Abzug seiner persönlichen Ertragsteuern - aus der Beteiligung zufliessen
(vgl. OLG Stuttgart, AG 2011, 420 f.).
39.
Die vom Bewertungsgutachter angesetzte Marktrisikoprämie von 5,5 % ist für die Ermitt-
lung einer angemessenen Abfindung geeignet. Ein solcher Zuschlag kann bei der Festle-
gung des Kapitalisierungszinssatzes angesetzt werden, wenn nicht schon ein entsprechen-
der Abschlag bei den prognostizierten Erträgen gemacht worden ist. Der Zuschlag soll
nach dieser Konzeption sowohl das operative Risiko aus der betrieblichen Tätigkeit als
auch das vom Verschuldungsgrad beeinflusste Finanzierungsrisiko abdecken. Der Ansatz
eines Risikozuschlags ist weitgehend anerkannt (vgl. BayObLG AG 2006, 41 f.; DB 2002,
36 f.; OLG Düsseldorf AG 2004, 324 f.; NZG 2000, 693 f.). Die Ermittlung der Marktrisiko-
prämie nach dem CAPM (Capital Asset Pricing Model) lässt aber erhebliche Ermessens-
spielräume und kann nicht zu einer mathematisch exakten Bemessung der Risikoprämie
führen (vgl. BayObLG AG 2006, 41 f.).
40.
Die vom Bewertungsgutachter berücksichtigte Marktrisikoprämie liegt in der Mitte einer
Bandbreite von Marktrisikoprämien, die sich aus einer aktuellen Empfehlung des Fachaus-
schusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW ergibt. Die

4 HK 0 166/12 SpruchG
- Seite 42 -
Verlautbarung empfiehlt aufgrund der Verwerfungen aus der Finanzmarkt- und Euro -
Schuldenkrise bei der Bemessung der Marktrisikoprämie aktuell eine Orientierung an ei-
ner Bandbreite von 5 % bis 6 % (nach persönlichen Steuern).
41.
Die Empfehlung des IDW zur Bestimmung der Nachsteuermarktrisikoprämie bei 'Anwen-
dung des IDW S1 stellt zwar keine Rechtsnorm dar. Sie ist aber eine wenn auch nicht unbe-
strittene, so doch anerkannte Expertenauffassüng (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2012, 133 f.
m.w.N.; Paulsen in Münchener Kommentar, AktG, 3. Aufl., § 305 Rn. 118). Sie wird in der
Bewertungspraxis und in der Rechtsprechung beachtet (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss
vom 02.05.2011 zu 21 W 3/11 [juris Rn. 57]; OLG Stuttgart, ZIP 2012,133 f.; BB 2011,
1522 f. ). Dem lässt sich nicht pauschal entgegen halten, dass in Unternehmenswertgutach-
ten aus Anlass abfindungspflichtiger Strukturmassnahmen generell überhöhte Marktrisiko-
prämien angesetzt würden; nach einer Studie aus dem Jahr 2006 sollen mehr als die Hälf-
te aller untersuchten Unternehmen für ihre interne Kapitalkostenrechnung Marktrisikoprämi-
en zwischen 5,0 und 6,0% verwenden (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2012, 133 f.).
42.
Die Empfehlung des IDW übernimmt dabei nicht lediglich die Ergebnisse der empirischen
Untersuchungen Prof. Stehles. Dies belegt schon der Umstand, dass Prof. Stehle für die
Bemessung der Marktrisikoprämie zu viel grösseren Bandbreiten gelangt (vgl. OLG Stutt-
gart, BB 2011, 1522 f.). Prof. Stehle hat bei einem Abstellen auf den CDAX Nachsteuerwer-
te zwischen 3,83% (geometrisches Mittel) und, 6,66% (arithmetisches Mittel) sowie bei ei-
nem

Abstellen auf den DAX Nachsteuerwerte zwischen 3,83% (geometrisches Mittel) und
6,66% (arithmetisches Mittel) ermittelt. Grundlage der Empfehlung des IDW ist vielmehr ei-
ne eigenständige Auswertung des Meinungsstandes zur Bestimmung der Marktrisikoprä-
mie. Dies zeigt die Veröffentlichung von Hinweisen zur Neufassung des IDW S1 Stand
18.10.2005 durch Mitglieder des AKU, die neben Prof. Stehle auch andere Kapitalmarktun-
tersuchungen berücksichtigt (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2012,133 f.) und angesichts der zur em-
pirischen Ermittlung der Marktrisikoprämie diskutierten Fragen - unter ausdrücklicher Her-
ausstellung anderer Argumente als Prof. Stehle - zu einer eigenständigen Bestimmung der
empfohlenen Bandbreite gelangt.

4 HK 0 166/12 SpruchG
- Seite 43 -
43.
Für die Übernahme der vom IDW empfohlenen Bandbreite spricht angesichts der noch
nicht abgeschlossenen wirtschaftswissenschaftlichen Diskussion jedenfalls der Umstand,
dass sie sich nicht an einer extremen Auffassung orientiert, sondern in etwa im Mittelfeld
der Ergebnisse verschiedener für den deutschen Kapitalmarkt veröffentlichter empirischer
Studien rangiert, deren Ergebnisse von negativen Werten bzw. Werten nahe null bis zu Wer-
ten über 10 % reichen (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2012, 133 f.).
44.
Unabhängig davon ist zu bedenken, dass für die empirische Ermittlung der Marktrisikoprä-
mie nicht nur ein richtiger Weg in Betracht kommt; die Festlegung einer bestimmten Mark-
trisikoprämie durch Differenzierung der empirischen Studien anhand der Kategorien von
"richtig" und "falsch" ist grundsätzlich nicht möglich. Die Bestimmung der Marktrisikoprä-
mie im Modell des (Tax-)CAPM erfordert eine Vielzahl von Annahmen, von der Festlegung
des Untersuchungszeitraums über die Bestimmung der Datenquellen für die Ermittlung der
unterschiedlichen Renditen bis hin zur Art und Weise der Mittelwertbildung. Bei der Festle-
gung dieser Annahmen zwingen - wie allgemein bei der Erstellung von Bewertungsmodel-
len - praktische Notwendigkeiten zu Vereinfachungen gegenüber dem theoretischen An-
spruch. Eine solche Vereinfachung enthält bereits das Abstellen auf einen bestimmten Ak-
tienindex anstelle aller am Kapitalmarkt gehandelten risikobehafteten Titel oder die Aus-
wahl eines bestimmten Untersuchungszeitraums. Allein eine Divergenz zwischen dem theo-
retischen Anspruch und der - den praktischen Notwendigkeiten geschuldeten -vereinfachen-
den Annahme vermag aber noch nicht deren Unrichtigkeit zu begründen; vielmehr kom-
men für die Parameter der empirischen Ermittlung der Marktrisikoprämie jeweils eine Viel-
zahl "richtiger" Annahmen in Betracht.
45.
Der Betafaktor ist entsprechend dem Unternehmenswertgutachten des Bewertungsgutach-
ters mit 1,0 anzusetzen.
Auch die Ermittlung des Beta-Faktors unterliegt beträchtlichen Ermessensspielräumen.
Denn er kann insbesondere durch die Wahl der Messperiode (z. B. 250 Tage, 52 Wo-
chen, 60 Monate), des Intervalls zur Bestimmung der Rendite (Tages-, Wochen- oder Mo-

4 HK 0 166/12 SpruchG
- Seite 44 -
natsrendite) und des Vergleichsindex in erheblichem Masse beeinflusst werden.
46.
Durch seine Entscheidung, welche Ausgangsdaten er für die Ermittlung des Beta-Faktors
im konkreten Fall für sachgerecht erachtet, nimmt der Bewerter folglich zugleich Einfluss
auf das Ergebnis, so dass letztlich auch hier die Bestimmung des Risikozuschlags von sei-
nem sachverständigen Ermessen abhängt.
47.
Während die Marktrisikoprämie die dem höheren Risiko einer Investition in ein Unterneh-
men allgemein Rechnung tragende Überrendite von Aktien gegenüber Renten abbildet,
dient der Betafaktor im Rahmen der Bemessung des Risikozuschlags der Berücksichti-
gung des individuellen Risikos des zu bewertenden Unternehmens. Geht man davon aus,
dass am Kapitalmarkt Kursschwankungen die Existenz von Risiken indizieren, kann auf
das unternehmensindividuelle Risiko im Verhältnis zum allgemeinen Risiko der Investition
in Unternehmen aus der relativen Kursschwankung einer Aktie im Vergleich zur Gesamt-
heit des Marktportfolios geschlossen werden (OLG Stuttgart ZIP 2012,133 f.).
48.
Die Betrachtung der historischen Kursschwankungen der eigenen Aktie der IBS AG im Ver-
gleich zur Entwicklung des Marktportfolios ist hier jedoch zur Bestimmung des unterneh-
mensindividuellen Risikos der IBS AG im Zuge der Ermittlung des Risikozuschlags unge-
eignet.
Wie der Bewertungsgutachter ausgeführt hat, ist die Aussagefähigkeit des unternehmens-
spezifischen Betafaktors für das operative Risiko der IBS AG nicht gegeben. Aufgrund der
Aktionärsstruktur der Vergangenheit mit wenigen Grossaktionären, die in den Jahren 2009
bis 2012 knapp 70 % der Anteile auf sich vereinigten, wurden die Aktien der IBS AG vor
der Übernahme durch
nur unregelmässig und in geringem Umfang gehandelt. Im
gewichteten Mittel wurden in den jeweiligen Jahresscheiben 2009, 2010 und 2011 täglich
1.816, 2.005 sowie 1.138 Stückaktien gehandelt. Empirische Studien haben gezeigt,
dass unregelmässig gehandelte Aktien systematisch verzerrt zu niedrigen Betafaktoren füh-
ren (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2012, 133 f.).

4 HK O 166/12 SpruchG
- Seite 45 -
Der Vertragsprüfer teilt die diesbezügliche Auffassung. hat dazu ausge-
führt, dass der unternehmenseigene Beta-Faktor sowohl in den vom Bewertungsgutachter
betrachteten historischen Zeiträumen als auch in den vom Vertragsprüfer alternativ unter-
suchten Zeiträumen nicht signifikant ist, d.h., das R-Quadrat des Bestimmtheitsmasses in
den meisten Perioden unter 0,1 liegt. Ausserdem ist der t-Test, ein statistischer Signifikanz-
test, in den meisten Perioden nicht erfüllt. Er stimmt der vom Bewertungsgutachter ange-
nommenen mangelnden statistischen Tragfähigkeit zu.
49.
Vertretbar erscheint der Kammer auch der mangelnde Ansatz einer Länderrisikoprämie,
da die IBS AG .87 % ihrer Umsätze in Ländern ohne erhöhtes Marktrisiko generiert.
50.
Zu Recht hat der Bewertungsgutachter daher den Betafaktor aus einer peer-group abgelei-
tet.
Dieses Vorgehen ist methodisch anerkannt (ausdrücklich IDW S1 Stand 02.04.2008 Rn.
121 "des zu bewertenden oder vergleichbarer Unternehmen"). Dies gilt nicht nur für nicht
börsennotierte Unternehmen, sondern auch in den Fällen, in denen der aus eigenen histori-
schen Renditen ermittelte Betafaktor zur Bemessung des unternehmensspezifischen Risi-
kos - wie hier - ungeeignet ist (OLG Stuttgart ZIP,2012, 133 f. OLG Frankfurt, Beschluss
vom 20.12.2010 zu 5 W 51/09 [juris Rn. 59]).
51.
Die Bildung einer peer-group mit ausländischen Unternehmen ist in der Rechtsprechung an-
erkannt (v1. OLG Gelle, ZIP 2007, 2025 [juris Rn. 32]; OLG Düsseldorf, WM 2009, 2220 [ju-
ris Rn. 120]). Der teilweise ausländische Sitz erscheint angesichts der grundsätzlich welt-
weiten Tätigkeit der IBS AG und der Vergleichsunternehmen unerheblich.
52.
Dabei ist von einer hinreichenden Aussagekraft der von dem Bewertungsgutachter gebilde-
ten Vergleichsgruppe auszugehen. Bei deren Auswahl besteht stets ein gewisser Ermes-
senspielraum, da verschiedene Vergleichskriterien gegeneinander abgewogen und ent-
sprechend gewichtet werden müssen. Ein Überschreiten des zwingend einzuräumenden

4 HK 0 166112 SpruchG
- Seite 46 .-
Ermessensspielraums lässt sich nicht bereits damit begründen, dass auch weitere Unter-
nehmen in die Bildung der Vergleichsgruppe hätten einbezogen werden können oder müs-
sen, sondern erst damit, dass deren Berücksichtigung zwingend gewesen wäre und zu-
gleich das Ergebnis nachhaltig geändert hätte (vgl. OLG Frankfurt ZIP 2012, 124 f.). Hierzu
fehlt es aber an jeglichen Anhaltspunkten. Vielmehr ist die gewählte Gruppe gemessen an
den massgeblichen Kriterien Unternehmensgegenstand, regionale Ausrichtung und Unter-
nehmensgrösse, d.h. letztlich der Stellung als Konkurrent der zu bewertenden Gesellschaft
im Markt, jedenfalls gut nachvollziehbar und kann daher ebenfalls für die eigene Schätzung
des Risikozuschlags von der Kammer herangezogen werden.
53.
Der Bewertungsgutachter hat verschuldete Betafaktoren der peer-group-Unternehmen für
drei unabhängige Jahresscheiben ermittelt und in unverschuldete Betafaktoren umgerech-
net, die im arithmetischen Mittel bei 1,05 und median bei 0,97 liegen und auf dieser Basis
einen Betafaktor von 1,0 für angemessen gehalten.
54.
Der Vertragsprüfer hat die Angemessenheit überprüft und aufgrund eigener Berechnun-
gen auf der Grundlage der Daten des Finanzdienstleisters Bloomberg das Ergebnis bestä-
tigt. Dabei hat der Vertragsprüfer andere Zeiträume sowie andere Indices alternativ be-
trachtet und die Analysen sowohl für die vom Bewertungsgutachter verwendete als auch
auf Basis einer von ihm selbst modifizierten Gruppe von Vergleichsunternehmen durchge-
führt. Die alternativen Analysen haben leicht über dem vom Bewertungsgutachter angesetz-
ten Betafaktor liegende Werte ergeben, .in einer Gesamtbetrachtung hält der Vertragsprü-
fer den angesetzten Wert aber für angemessen. Die Kammer hat keinen Anlass dies im
Rahmen einer Vertretbarkeitsüberprüfung in Zweifel zu ziehen.
55.
Die von dem Bewertungsgutachter vorgenommene Plausibilisierung des ermittelten Unter-
nehmenswerts der IBS AG anhand des Multiplikatorverfahrens, das auf einer vergleichen-
den Preisbestimmung in dem Sinne basiert, dass geeignete Vervielfältiger aus Kapital-
marktdaten börsennotierter Vergleichsunternehmen abgeleitet und auf das zu bewertende
Unternehmen übertragen werden, hat keine Anhaltspunkte für eine Unangemessenheit

4 HK 0 166/12 SpruchG
- Seite 47 -
e
des nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Unternehmenswerts ergeben.
56.
Da in der Planungsrechnung der IBS AG für die Jahre 2012 bis 2017 das erzielbare
Wachstum in den erwarteten Entwicklungen der Erträge und Aufwendungen sowie der Bi-
lanzposten reflektiert ist, ist ein Wachstumsabschlag für diesen Zeitraum nicht erforderlich.
57.
Der in der Phase der ewigen Rente angesetzte Wachstumsabschlag ist nicht zu beanstan-
den. Die Einwendungen gegen den Ansatz eines Wachstumsabschlags, der mit 1 % unter-
halb der erwarteten Inflationsrate liegt, dringen nicht durch.
Der Wachstumsabschlag dient zwar dazu, im Fall einer Nominalplanung die durch die Infla-
tion bedingten Steigerungen der Nettozuflüsse zugunsten der Anteilseigner in der Phase
der ewigen Rente abzubilden. Dies bedeutet aber nicht, dass der Wachstumsabschlag not-
wendig der erwarteten Inflationsrate, die der Bewertungsgutachter für die Absatzmärkte
der IBS AG von gewichtet rd. 2,0 % für realistisch hält (S.37), entsprechen müsste. Statt-
dessen richtet sich der Wachstumsabschlag danach, inwieweit das Unternehmen nachhal-
tig in der Lage sein wird, die in seinem Fall erwarteten, nicht notwendig mit der Inflationsra-
te identischen Preissteigerungen auf der Beschaffungsseite (z.B. Materialkosten und Per-
sonalkosten) durch entsprechende eigene Preissteigerungen an seine Kunden weiter zu
geben oder durch Effizienzsteigerungen zu kompensieren (OLG Stuttgart, Beschluss vom
08.07.2001 zu 20 W 14/08 Buhs Rn. 241]).
58.
Die Unternehmensplanung geht davon aus, dass es der IBS AG in der Phase der ewigen
Rente nicht gelingen wird, Preissteigerungen auf der Beschaffungsseite vollständig durch
Preiserhöhungen an die Kunden weiterzugeben oder durch Effizienzsteigerungen zu kom-
pensieren, so dass es nachvollziehbar erscheint, im zu erwartenden Wettbewerbsumfeld
von einem Ergebniswachstum unterhalb der langfristigen Inflationserwartung auszugehen.
59.
Dabei ist zunächst zu bedenken, dass bei der Bemessung des Wachstumsabschlags
nicht auf das erwartete Wachstum der Gesamtwirtschaft abgestellt werden kann. Das ge-

4 HK 0 166/12 SpruchG
- Seite 48 -
samtwirtschaftliche Wachstum speist sich aus der Summe des Wachstums aller gegenwär-
tig und künftig tätigen Unternehmen; dabei können Einbrüche einzelner Unternehmen
durch Zuwächse bei ihren Wettbewerbern oder durch. den Markteintritt neuer Unternehmen
kompensiert werden.
60.
Die Annahme eines Wachstumsabschlags unterhalb der erwarteten Inflationsrate ist auch
nicht deshalb per se unplausibel, weil das Unternehmen damit in der Phase der ewigen
Rente "schrumpft". Dies trifft schon deshalb nicht zu, weil ein Wachstumsabschlag von 1 %
keine sinkenden, sondern nachhaltig steigende Erträge repräsentiert
61.
Selbst wenn man die besonderen Umstände des Einzelfalls der IBS AG ausblenden woll-
te, erforderten empirische Erkenntnisse zum vergangenen Gewinnwachstum der Unterneh-
men keine andere Beurteilung. In der wirtschaftswissenschaftlichen Literatur ist belegt,
dass das Gewinnwachstum der Unternehmen im Durchschnitt die Inflationsrate nicht er-
reicht (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2012, 133 f.).
62.
Dahinstehen kann, dass einzelne wirtschaftswissenschaftliche Untersuchungen des histori-
schen Gewinnwachstums deutscher Unternehmen jüngst zu dem Ergebnis kommen, dass
die Unternehmensgewinne in der Vergangenheit stärker gestiegen sein sollen als die Inflati-
on; eine gefestigte Auffassung dazu ist in der wirtschaftswissenschaftlichen Literatur der-
zeit nicht ersichtlich (ausführlich dazu OLG Stuttgart, Beschluss vom 08.07.2011 zu 20 W
14/08 [juris Rn. 729] m.w.N.). Für die Kammer besteht vor diesem Hintergrund kein An-
lass, von den Annahmen des Vertragsprüfers abzuweichen.
63.
Daraus errechnet sich zum technischen Bewertungsstichtag 01.01.2012 ein Ertragswert
von 42.378.000 Euro und unter Berücksichtigung des Wertbeitrags des steuerlichen Einlagen-
kontos von rd. 1.871.000 Euro ein Unternehmenswert von 44.146.000 Euro. Zinst man diesen mit
einem Aufzinsungsfaktor von 1,06 für eine Zeitraum von 334 Tagen auf, ergibt sich zum
29.11.2012 ein Unternehmenswert von 46.702.000 Euro.

4 HK 0 166/12 SpruchG
- Seite 49 -
64.
Dem zum 29.11.2012 aufgezinsten Barwert der künftigen Nettozuflüsse an die Anteilseig-
ner ist der Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens hinzuzurechnen. Dieser beläuft
sich entsprechend dem Unternehmenswertgutachten auf 533 Euro. Dabei handelt es sich um
den Buchwert des Eigenkapitals der IBS Austria, die seit dem Jahr 2003 nicht mehr opera-
tiv tätig ist. (gemeinsamer Bericht S.13)
65.
Hinzu kommt der Sonderwert aus dem steuerlichen Einlagekonto, der per 29.11.2012
rund 1,871 Mio. Euro und zum 01.01.2012 1,768 Mio. Euro beträgt.
66.
Auch unter Berücksichtigung weiterer Anhaltspunkte für die Bestimmung des Verkehrs-
werts der Aktien der IBS AG kann im Rahmen der gebotenen Gesamtbetrachtung nicht
festgestellt werden, dass die angebotene Abfindung von 6,90 Euro unangemessen wäre.
Die Ermittlung des Börsenwerts bestätigt im Gegenteil die aus der fundamentalanalyti-
schen Ertragswertermittlung gewonnene Erkenntnis, dass der Verkehrswert der Aktien der
IBS AG zum Bewertungsstichtag nicht über 6,90 Euro lag.
67.
Die angebotene Abfindung entspricht dem massgeblichen Börsenwert. Massgeblich ist
nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs grundsätzlich der nach Handelsumsät-
zen gewichtete Durchschnittskurs einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekannt-
machung der Strukturmassnahme, die den Abfindungsanspruch auslöst (BGH, AG 2010,
629 f. - "Stollwerck"; OLG Stuttgart, ZIP 2010, 274 f.). Bereits ab der Ankündigung einer
Strukturmassnahme tritt an die Stelle der Markterwartung hinsichtlich der Entwicklung des
Unternehmenswertes und des damit der Aktie innewohnenden Verkehrswertes die Markter-
wartung an die Abfindungshöhe (BGH, AG 2010, 629 f.; - "Stollwerck"; OLG Stuttgart, ZIP
2010, 274 f. ). Die Referenzperiode darf deshalb grundsätzlich nur bis zu der Ad-hoc-Mittei-
lung vom 29.06.2012 reichen. Der Durchschnittskurs im Dreimonatszeitraum davor betrug
6,90 Euro.

4 HK 0 166/12 SpruchG
- Seite 50 -
68.
Zwar hat der Bundesgerichtshof im Zuge der Änderung seiner Rechtsprechung darauf hin-
gewiesen, dass es im Einzelfall geboten sein könne, den aus einer dreimonatigen Refe-
renzperiode vor Ankündigung der Strukturmassnahme ermittelten Börsenwert anhand der all-
gemeinen oder branchentypischen Wertentwicklung hochzurechnen, wenn zwischen der An-
kündigung und dem Bewertungsstichtag ein längerer Zeitraum verstreicht und die vorge-
nannte Entwicklung eine Anpassung geboten erscheinen lässt (BGH, AG 2010, 629 f. -
"Stollwerck"). Diese Voraussetzungen sind hier aber nicht erfüllt.
69:
Zwischen der Ankündigung vom 29.06.2012 und dem Bewertungsstichtag ist schon kein
längerer Zeitraum verstrichen. Das Erfordernis der Berücksichtigung der Entwicklung über
die Bekanntgabe der Strukturmassnahme hinaus im Wege der Hochrechnung soll lediglich
vor Missbrauch der mit der Bekanntgabe verbundenen Gestaltungsmöglichkeiten durch
den Mehrheitsaktionär schützen. Dieser soll insbesondere nicht in der Lage sein, durch
ein frühzeitiges Ankündigen der Massnahme und anschliessendes Zuwarten mit ihrer Umset-
zung die Minderheitsaktionäre von einer positiven Börsenentwicklung auszuschliessen
(BGH, AG 2010; 629 f. - "Stollwerck").
70.
Demnach muss die Berücksichtigung von Entwicklungen über die Bekanntgabe der Struk-
turmassnahme hinaus auf Ausnahmefälle beschränkt sein, in denen die Durchführung der an-
gekündigten Massnahmen ohne sachlichen Grund verzögert wurde. Nicht geboten ist die Be-
rücksichtigung nachträglicher Entwicklungen dagegen in den Fällen, in denen die Massnah-
me innerhalb eines normalen oder üblichen Fahrplans durchgeführt wurde. Als normal
oder üblich wird man angesichts des Aufwands für Bewertung, Prüfung und Vorbereitung
der Hauptversammlung jedenfalls noch einen Zeitraum bis zu sechs Monaten ansehen müs-
sen (OLG Stuttgart, AG 2011, 420 f.; Bungert, BB 2010, 2227 f.; Bücker, NZG 2010, 967
f.).Der Bundesgerichtshof hat einen "längeren Zeitraum" erst ab einer Dauer von siebenein-
halb Monaten angenommen (BGH, AG 2010, 629 f. - "Stollwerck"). Zwischen der
Ad-hoc-Mitteilung vom 29.06.2012 und der Hauptversammlung am 29.11.2012 liegen hier
indessen nur fünf Monate.

4 HK 0 166/12 SpruchG
- Seite 51 -
71.
Nach alledem erachtet die Kammer die von der Hauptversammlung beschlossene Abfin-
dung von 6,90 Euro je Aktie für angemessen, so dass für die Bestimmung eines abweichen-
den Betrages kein Anlass besteht.
F.
Die Kammer schätzt den Ausgleich pro Aktie auf 0,23 Euro netto (0,26 Euro brutto), so dass sie
zu einer abweichenden Festsetzung keine Veranlassung sieht.
1.
Nach § 304 Abs. 1 Satz 2 AktG muss ein Beherrschungsvertrag den aussen stehenden Ak-
tionären als angemessenen Ausgleich einen bestimmten jährlichen Gewinnanteil nach der
für die Ausgleichszahlung bestimmten Höhe (§ 304 Abs.1 S.1 AktG) garantieren.
2.
Der Ausgleich ersetzt im Gegensatz zur Abfindung nicht den Wert der Beteiligung insge-
samt, sondern nur die Dividende (vgl. BGH v. 13.2.2006 - II ZR 392/03 , BGHZ 166, 195 f.
= AG 2006, 331 f.). Massgeblich für seine Berechnung ist der sich nach der bisherigen Er-
tragslage der Gesellschaft und ihren künftigen Ertragsaussichten je Aktionär zur Verteilung
ergebende Gewinn, den die Gesellschaft als unabhängiges, durch einen Beherrschungsver-
trag nicht gebundenes Unternehmen hätte (vgl. BGH v. 21.7.2003 - II ZB 17/01 , BGHZ
156, 57 f. = GmbHR 2003, 1362 f. = AG 2003, 627 f. - Ytong; OLG Stuttgart ZIP 2008,
883 f.).
Auch insoweit sind somit Prognosen über eine künftige Entwicklung entscheidend, die na-
turgemäss noch nicht feststehen und damit mit Unsicherheiten behaftet sind. Ein absolut zu-
treffender Ausgleichsbetrag existiert deshalb nicht, vielmehr kann auch dieser nur im We-
ge der Schätzung ermittelt werden. Angesichts seiner theoretischen Ableitung aus den künf-
tigen Ertragserwartungen der Gesellschaft kann der Ausgleichsbetrag praktisch durch Ver-
rentung des im Ertragswertverfahren ermittelten Unternehmenswertes errechnet werden
(vgl. BGH v. 211.2003 - II ZB 17/01 , BGHZ 156, 57 f. = GmbHR 2003, 1362 f. = AG

4 HK 0 166/12 SpruchG
- Seite 52 -
2003, 627 f. - Ytong; OLG München v. 17.7.2007 - 31 Wx 060/06 , AG 2008, 28 f.; OLG
Stuttgart v. 14.2.2008 - 20 W 9/06 , AG 2008, 783 f. = ZIP 2008, 883 f. ).
4.
Keine Bedenken bestehen auch gegen die Höhe des Verrentungszinssatzes. Die Verwen-
dung eines Mischzinssatzes aus risikofreiem Basiszinssatz und risikoadjustiertem Kapitali-
sierungszinssatz ist in der Wirtschaftswissenschaft gebräuchlich und anerkannt, wenn
auch nicht unumstritten, und in der Rechtsprechung anerkannt. Hiermit wird der für den ga-
rantierten Ausgleichsbetrag abweichenden Risikostruktur Rechnung getragen. Das Risiko
des garantierten Ausgleichs liegt unter dem normalen Risiko einer unternehmerischen Be-
teiligung, das aber im Falle der Beendigung des Gewinnabführungsvertrags wieder auf-
lebt. Möglicherweise besteht danach auch eine andere Risikostruktur als zum Bewertungs-
stichtag. Damit wird es gerechtfertigt, einen über dem quasi risikolosen Basiszinssatz,
aber unter dem risikobehafteten vollen Kapitalisierungszinssatz liegenden Verrentungszins-
satz anzuwenden (vgl. OLG Stuttgart AG 2013, 724 f.).
5.
Bei der Berechnung des angemessenen Ausgleichs ist nach neuerer höchstrichterlicher
Rechtsprechung auf den Bruttogewinnanteil je Aktie abzustellen. Hiervon ist die Körper-
schaftssteuer in der jeweils gesetzlich angegebenen Höhe abzusetzen (BGHZ 156, 57 f.).
Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Körperschaftssteuer nur die inländischen Erträge be-
trifft (OLG München BB 2007, 2395 f.). Der Bruttogewinnanteil ist aus dem Ertragswert her-
zuleiten; das nicht betriebsnotwendige Vermögen bleibt grundsätzlich ausser Betracht.
6.
Der Vertragsprüfer hat die Berechnung des Ausgleichs durch den Bewertungsgutachter
ausgehend von dem nach obigen Grundsätzen ermittelten Ertragswert der Gesellschaft
nachvollzogen.
Der Vertragsprüfer hat die Ableitung des Verrentungsfaktors in Höhe von 2,39 % durch
den Bewertungsgutachter nachvollzogen und hält sie für angemessen. Zur Begründung hat
er ausgeführt, dass während der Laufzeit des Beherrschungsvertrages der Ausgleichsemp-
fänger eine durch die garantierte feste Ausgleichszahlung erhalte. Unsicherheit beste-

4 HK 0 166/12 SpruchG
- Seite 53 -
he für einen Ausgleichsempfänger grundsätzlich hinsichtlich der Laufzeit des Beherr-
schungsvertrags und seiner Vermögenspositionen nach Beendigung des Beherrschungs-
vertrages. Ausserdem sei die nach 4.5 des Beherrschungsvertrags wieder auflebende Ab-
findung zu berücksichtigen.
Vor diesem Hintergrund sei der Ausgleich einerseits verglichen mit einer sicheren Staats-
anleihe als unsicherer, andererseits verglichen mit einem Unternehmensanteil an der IBS
AG als sicherer einzuschätzen. Die
I sei eine hundertprozentige Tochtergesellschaft
der
zwischen beiden bestehe ein Beherrschungs - und Gewinnabführungs-
vertrag. Da der Ausgleichsempfänger wirtschaftlich gesehen somit einem Gläubiger der
gleichgestellt sei, habe der Bewertungsgutachter zur Ableitung des Verren-
tungsfaktors auf Finanzierungskonditionen der
abgestellt. Dazu habe er eine
im Jahr 2008 begebene in EURO lautende Anleihe der
mit einer Laufzeit bis
Juni 2018 herangezogen. Der in den letzten sechs Monaten gegenüber laufzeitgleichen
Bundesanleihen ausgewiesene Spread in Höhe von 0,95 % sei auf 1,0 % aufgerundet wor-
den.
Zur Ableitung des Verrentungsfaktors sei dieser dem Basiszinssatz nach Abgeltungssteu-
er zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 1,657 % zugeschlagen worden, so dass dar-
aus ein Verrentungsfaktor nach Abgeltungssteuer in Höhe von 2,39 % resultiere.
Der Vertragsprüfer hat die Ableitung des Verrentungsfaktors und insbesondere den An-
satz des Spreads methodisch und inhaltlich nachvollzogen. Er hat sich die aktuellen Finan-
zierungskonditionen der
darlegen lassen und eigene Analysen der Anleihen
sowie von Spreads risikoadäquater Industrieunternehmen vorgenommen. Der vom Bewer-
tungsgutachter angesetzte Spread ist für den Vertragsprüfer nachvollziehbar und angemes-
sen.
Für die Ableitung der Ausgleichzahlung (Nettogewinnanteil) pro Aktie in Höhe von 0,23 Euro
wurde zunächst der Unternehmenswert zum 29.11.2012 in Höhe von 46,702 Mio. Euro mit
dem Faktor von rund 2,39 % verrentet. Der resultierende Betrag wurde durch die Anzahl
der Aktien der IBS AG dividiert und anschliessend auf einen Wert vor Abgeltungssteuer zu-
züglich Solidaritätszuschlag hochgeschleust. Der Vertragsprüfer beurteilt die gewählte Vor-
gehensweise als angemessen, die rechnerische Ableitung hat er nachvollzogen. Auch für
die Kammer ist die Ableitung nachvollziehbar, so dass sie keinen Anlass hat, die Festset-

4 HI< 0 166/12 SpruchG
- Seite 54 -
zung des Ausgleichs je Aktie in Höhe von 0,26 Euro brutto (0,23 Euro netto) zu ändern.
G.
Die Gerichtskosten hat die Antragsgegnerin zu tragen. Das folgt aus § 15 Abs. 2 Satz 1
SpruchG in der Fassung vor der Änderung durch das 2. Kostenrechtsmodernisierungsge-
setz. Die durch das genannte Gesetz vorgenommenen Änderungen kommen nach der
Übergangsvorschrift des § 136 Abs. 5 Nr. 2, Abs. 1 Nr. 1 GNotKG hier noch nicht zum Zu-
ge, weil das Verfahren vor Inkrafttreten des erwähnten Kostengesetzes anhängig gemacht
wurde. Besondere Gründe, die es gemäss § 15 Abs. 2 Satz 2 SpruchG unter Billigkeitsge-
sichtspunkten rechtfertigen würden, ausnahmsweise den Antragsstellern die Gerichtsko-
sten ganz oder teilweise aufzuerlegen, sind nicht ersichtlich, auch wenn ihre Anträge letzt-
lich erfolglos geblieben sind.
Gemäss § 6 Abs. 2 SpruchG hat die Antragsgegnerin ferner die Vergütung und die Ausla-
gen des gemeinsamen Vertreters zu tragen.
Im Übrigen findet eine Kostenerstattung nicht statt. Eine Erstattung der aussergerichtlichen
Kosten der Antragsteller ist im SpruchG in der hier noch massgeblichen Fassung nicht vor-
gesehen (BGH, ZIP 2012, 266, juris-Rz. 13 ff.). Es besteht auch kein Grund gemäss § 15
Abs. 4 SpruchG unter Billigkeitsgesichtspunkten eine Erstattung der Kosten der Antragstel-
ler anzuordnen, nachdem sie in vollem Umfang unterlegen sind.
H.
Die Festsetzung des für die Gerichtskosten massgeblichen Geschäftswerts beruht auf § 15
Abs. 1 S. 2 SpruchG. Da es zu keiner Erhöhung der Barabfindung kommt, ist der Mindest-
geschäftswert von Euro 200.000,00 einschlägig. Dieser Wert ist nach § 6 Abs. 2 Satz 3
SpruchG auch für den Gegenstandswert massgeblich, nach dem sich die Vergütung des ge-
meinsamen Vertreters richtet.
Rechtsbehelfsbelehrung:
Gegen diese Entscheidung kann Beschwerde eingelegt werden.
Die Beschwerde ist bei dem

4 HK Ö 166/12 SpruchG
- Seite 55 -
Landgericht Koblenz
Karmeliterstrasse 14
56068 Koblenz
einzulegen.
Die Beschwerde ist schriftlich einzulegen oder durch Erklärung zu Protokoll der Geschäftsstelle des genann-
ten Gericht. Sie kann auch vor der Geschäftsstelle jedes Amtsgerichts zu Protokoll erklärt werden. Eine an-
waltliche Mitwirkung ist nicht vorgeschrieben.
Die Beschwerdeschrift muss die Bezeichnung der angefochtenen Entscheidung sowie die Erklärung enthal-
ten, dass Beschwerde gegen diese Entscheidung eingelegt werde.
Gegen die Festsetzung des Geschäftswerts findet die Beschwerde statt, wenn der Wert des Beschwerdege-
genstands 200,00 Euro übersteigt oder wenn und soweit die Beschwerde in diesem Beschluss zugelassen wur-
de.
Die Beschwerde ist nur zulässig, wenn sie innerhalb einer Frist von sechs Monaten, nachdem die Entschei-
dung in der Hauptsache Rechtskraft erlangt oder das Verfahren sich anderweitig erledigt hat, eingelegt wird.
Ist der Geschäftswert später als einen Monat vor Ablauf dieser Frist festgesetzt worden, kann sie noch inner-
halb eines Monats nach Zustellung oder nach Bekanntmachung durch formlose Mitteilung des Festsetzungs-
beschlusses eingelegt werden. Im Falle der formlosen Mitteilung gilt der Beschluss mit dem dritten Tage
nach der Aufgabe zur Post als bekannt gemacht.
Die Beschwerde ist bei dem
Landgericht Koblenz
Karmeliterstrasse 14
56068 Koblenz
einzulegen.
Die Beschwerde kann zu Protokoll der Geschäftsstelle erklärt oder schriftlich eingereicht werden. Die Be-
schwerde kann auch vor der Geschäftsstelle eines anderen Amtsgerichts zu Protokoll erklärt werden; die
Frist ist jedoch nur gewahrt, wenn das Protokoll rechtzeitig bei dem oben genannten Gericht eingeht.
Die Mitwirkung eines Rechtsanwalts ist nicht vorgeschrieben. Im Übrigen gelten für die Bevollmächtigung die
Regelungen der für das zugrunde liegende Verfahren geltenden Verfahrensordnung entsprechend.