Kabel Deutschland Holding AG: Dritter mündlicher Verhandlungstag - Sonderprüfung noch kein Thema

Im Spruchverfahren zwischen Vodafone und der Kabel Deutschland Holding AG hat am 6. Oktober 2016 bereits die dritte mündliche Verhandlung vor dem Landgericht München I stattgefunden. Immer noch handelt das Gericht unter Befragung der Vertragsprüfer die Einwände der Minderheitsaktionäre gegen die Planung der zukünftigen Geschäftsergebnisse durch Vodafone im Detail ab. Dagegen wurde die rechtskräftig angeordnete Sonderprüfung zur Aufdeckung möglicher Unredlichkeiten und grober Gesetzesverstöße im Zuge der Übernahme durch Vodafone (noch) nicht thematisiert.

Im Spruchverfahren aufgrund des Ende 2013 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen Vodafone (Vodafone Vierte Verwaltungs AG) und der Kabel Deutschland Holding AG hat am 6. Oktober 2016 bereits die dritte mündliche Verhandlung vor dem Landgericht München I stattgefunden.

Thema der rund sechsstündigen Verhandlung waren detaillierte Einwände der Minderheitsaktionäre gegen die von Vodafone vorgelegte Unternehmensbewertung. Insbesondere im Segment "Internet" erwarten die Antragsteller deutlich höhere Umsatzerlöse und Ergebnisbeiträge.

Kritik ernteten die Vertragsprüfer, weil sie die von Vodafone vorgelegte Planung überwiegend nur anhand von "Expertengesprächen" beurteilt haben, an denen jedoch nur Vertreter der von Vodafone bereits übernommenen Gesellschaft teilgenommen haben. Wenn dann doch mittels externer Zahlen plausibilisiert wurde, waren diese unzulänglich oder sogar fehlerhaft recherchiert. So interpretierten die Prüfer die Jahresfehlbeträge des zweiten großen deutschen Kabelnetzanbieters Unitymedia dahingehend, dass sich diese die Internetpenetration auf Kosten der Profitabilität erkauft habe; dies zeige, dass die von Kabel Deutschland geplanten Ergebnisse optimistisch seien. Jedoch mussten die Prüfer in der mündlichen Verhandlung einräumen, dass die Fehlbeträge Unitymedias aus negativen Finanzergebnissen resultieren und der von ihnen behauptete Zusammenhang mit Marketingmaßnahmen und Sonderangeboten gar nicht bestand.

Dennoch zeigt sich das Gericht (bislang) unbeeindruckt von der bloßen Rechtfertigungshaltung der Prüfer. Das aber könnte sich ändern, wenn sich das Gericht die zu erwartenden Ergebnisse der zwischenzeitlich rechtskräftig angeordneten Sonderprüfung zu Eigen macht. Die 17. Handelskammer beim Landgericht München I hatte am 9. Juni 2016 eine solche Sonderprüfung angeordnet, weil der Verdacht bestehe, dass es im Zuge der Übernahme von Kabel Deutschland durch Vodafone zu Unredlichkeiten und groben Gesetzesverstößen gekommen sei. Interne Bewertungen legten einen Wert der Aktien nicht unter 104,00EUR nahe. Zudem seien Synergien nicht bzw. nur unzureichend in die Bewertung eingeflossen.

Da in Spruchverfahren die entscheidungserheblichen Tatsachen von Amts wegen zu ermitteln sind, wird das Gericht im Spruchverfahren nicht um die Auswertung der Ergebnisse aus der Sonderprüfung herumkommen. Als Sonderprüfer bestellt wurde Wirtschaftsprüfer Martin Schommer, c/o Constantin GmbH. Die dagegen erhobene Beschwerde wurde zwischenzeitlich wieder zurückgenommen.

Die Fortsetzung des Verfahrens ist für den 10. Februar 2017 terminiert.

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