Knürr AG - 2014-03-28 - LG-Beschluss - Squeeze-out

Landgericht München 1
Az.: 5 HK 0 18925/08 Verkündet am 28.3.2014
Urkundsbeamter der Geschäftsstelle
In dem Spruchverfahren

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gegen
wegen Barabfindung

erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen, durch Vorsitzen-
den Richter am Landgericht
nach mündlicher Verhandlung vom 4.2.2010 und vom 21.11.2013 am
28.3.2014 folgenden
Beschluss:
I. Die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der Knürr AG zu leis-
tende Barabfindung wird sowohl für die Stamm- als auch für die Vorzugsaktien
auf Euro 83,84 festgesetzt. Der Betrag ist vom 16.10.2008 bis einschliesslich
31.8.2009 mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz und ab dem
1.9.2009 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz unter Be-
rücksichtigung geleisteter Zahlungen zu verzinsen.
II. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschliesslich der ausser-
gerichtlichen Kosten der Antragsteller.
III. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert für die von
der Antragsgegnerin an die Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als An-
tragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre zu erstattenden Kos-
ten wird auf Euro 566.220,72 festgesetzt.

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Gründe:
1. a. Die Hauptversammlung der Knürr AG (im Folgenden auch: die Gesell-
schaft) - einem weltweit tätigen Unternehmen, das namentlich In- und
Outdoor-Gehäusesysteme für Telekommunikation, Elektronik und Compu-
terequipment sowie Technische Raumausstattung entwickelt, produziert,
integriert und vertreibt und dessen Grundkapital von Euro 12,1 Mio. je zur
Hälfte in 236.500 Stamm- und 236.500 stimmrechtslose Vorzugsaktien
aufgeteilt war, fasste am 22.06.2006 den Beschluss, die Aktien der Min-
derheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von Euro
82,-- je auf den Inhaber lautende Stanimaktie und von Euro 55,-- je auf den
Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien zu übertragen. Dies ent-
sprach bei beiden Aktienkategorien dem Preis, zu dem die Antragsgegne-
rin im Zuge eines öffentlichen Kaufangebots Aktien Anfang 2006 erworben
hatte.
Die Satzung der Knürr AG (Anlage AG 1) enthielt in § 17 folgende Rege-
lungen:
"§ 17 Gewinnverwendung
(1) Aus dem Bilanzgewinn erhalten - soweit Vorzugsaktien ausgegeben wer-
den - zunächst die Vorzugsaktionäre je nennwertlose Vorzugsaktie einen
Gewinnanteil von Euro 1,28. -Reicht der Bilinzgewinn nicht aus zur Zahlung
des Vorzugsbetrages, so ist aus dem Bilanzgewinn des nächsten Jahres
zunächst der Rückstand ohne Zinsen nachzuzahlen und sodann der volle
Vorzugsbetrag dieses Jahres auf die nennwertlosen Vorzugsaktien zu ver-
teilen.

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Bei rückständigen Vorzugsbeträgen mehrerer Jahre sind aus dem Bilanz-
gewinn zunächst die Rückstände in der Reihenfolge ihrer Entstehung und
sodann der Vorzugsbetrag dieses Jahres auszuzahlen.
(2) Aus dem nach der Verwendung gem. Abs. 1 verbleibenden Bilanzgewinn
erhalten die Stammaktionäre je nennwertlose Stammaktie einen Gewinnan-
teil von bis zu Euro 0,77, soweit nicht die Hauptversammlung diesen Teil
des Bilanzgewinnes im Gewinnverwendungsbeschluss von der Ausschüt-
tung ausschliesst.
(3)
Der nach der Verwendung gemäss Abs. 1 und Absatz 2 verbleibende Bi-
lanzgewinn wird auf die Stamm- und Vorzugsaktionäre je Aktie gleichmässig
verteilt, soweit nicht die Hauptversammlung diesen Teil des Bilanzgewin-
nes im Gewinnverwendungsbeschluss von der Ausschüttung ausschliesst."
In den Jahren von 2000 bis einschliesslich 2005 waren infolge von Verlus-
ten der Gesellschaft Nachzahlungen für die stimmrechtslosen Vorzugsak-
tien in Höhe von Euro 7,68 je Vorzugsaktie aufgelaufen. Im Geschäftsjahr
2006 hatte sich das Konzernergebnis mit ca. Euro 5 Mio. gegen dem Vorjah-
reser: gebnis von rund Euro 1,5 Mio. mehr als verdreifacht; eine Dividende
zahlte die Knürr AG für das Geschäftsjahr 2006 nicht aus.
Am 10.2.2006 veröffentlichte die Gesellschaft eine Ad hoc-Mitteilung über
das bei ihr eingegangene Squeeze out-Verlangen der Antragsgegnerin. In
einem Zeitraum von drei Monaten vor diesem Zeitpunkt betrugen die vom
Finanzdatenanbieter ermittelten Kurse für die Stammaktien der
Gesellschaft Euro 76,30 und für die stimmrechtslosen Vorzugsaktien Euro 53,25.
Am 23.12.2005 hatte es bereits eine Ad hoc-Mitteilung gegeben,. wonach
94,9 % der Aktien hielt. Nach beiden Mitteilungen war ein An-
stieg der Börsenkurse zu verzeichnen, der nach der ersten Meldung vom
23.12.2005 noch stärker ausfiel. Einen weiteren starken Anstieg gab es
am 2.2.2006, als die Antragsgegnerin ihr Übernahmeangebot veröffent-
lichte.

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b. Im Vorfeld der Hauptversammlung vom 22.6.2006 erstattete die Antrags-
gegnerin unter dem 28.4.2006 den auf § 327 c Abs. 2 Satz 1 AktG ge-
stützten Bericht (Anlage AG 3), in dem eine gutachterliche Stellungnahme
der
vollständig wiedergegeben wurde. ermittelte in An-
wendung der Ertragsmethode mit einer die Jahre 2006 bis 2009 umfas-
senden Detailplanungsphase unter Ansatz eines Basiszinssatzes von 4 %
vor Steuern, eines in Anwendung des (Tax-)CAPM ermittelten Nach-
Steuer-Risikozuschlages zwischen 14,4 % im Jahr 2009 und auf 9,7 % in
der Ewigen Rente abfallend sowie eines Wachstumsabschlags in der Ewi-
gen Rente von 1 % einen Ertragswert zum 31.12.2005 von Euro 21,03 Mio.,
zu dem ein Wertbeitrag aus steuerlichen Verlustvorträgen zum selben
Stichtag von Euro 6,2 Mio. hinzuaddiert wurde. Unter Aufzinsung auf den Be-
wertungsstichtag ergab sich danach ein Unternehmenswert von Euro 29,359
Mio.. Angesichts der Umsatzdifferenzen von 35. % zwischen Stamm- und
Vorzugsaktien leitete daraus einen Wert pro Stammaktie von Euro 74,37
und von Euro 49,78 je Vorzugsaktie ab.
Die vom Landgericht München 1- mit Beschluss vom 10.3.2006, Az. 5HK 0
4562/06 bestellte Abfindungsprüferin ge-
langte in ihrem Prüfungsbericht vom 3.5.2006 (Anlage AG 4) zu dem Er-
gebnis, die von der Antragsgegnerin als Hauptaktionärin festgelegte
Barabfindung stelle sich als angemessen dar.
Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten der Unternehmensbewertungen wird
in vollem Umfang auf den Bericht der Hauptaktionärin (Anlage AG 3) so-
wie den Prüfungsbericht- der (Anlage
AG 4) Bezug genommen.
c. Der Beschluss über den Squeeze out wurde am 9.10.2008 in das Han-
delsregister des Amtsgerichts Landshut eingetragen und am 15.10.2008
im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Im Zeitpunkt der

Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister waren alle Antrag-
steller Aktionäre der Knürr AG.
2. Zur Begründung ihrer spätestens am 15.1.2009 zumindest per Telefax beim
Landgericht München I eingegangenen Anträge machen die Antragsteller im
Wesentlichen geltend, die festgelegten Barabfindungsbeträge seien unange-
messen.
a. Dies zeige sich bereits an einer fehlerhaften Planung. Die Massgeblichkeit
der zugrunde gelegten Planzahlen scheitere bereits an der Erstellung ei-
ner Planung für interne Zwecke und einer anderen speziell für den Squee-
ze out entwickelten Planung, deren Geeignetheit zudem schon wegen der
fehlenden Planungstreue in den Jahren 2003 bis 2005 sowie deren Fort-
schreibung im Jahr 2007 verneint werden müsse. Zudem werde die Plau-
sibilisierung der Ergebnisplanung anhand der Ergebnisse der Vergangen-
heit und des Jahres 2006 durch die Darstellung der Ertragslage auf
Grundlage des Gesamtkostenverfahrens und den Wechsel auf das Um-
satzkostenprinzip erschwert oder unmöglich gemacht. Angesichts des
Zeitpunkts des Hauptversammlungsbeschlusses bereits Mitte des Jahres
2006 müsse die Detailplanungsphase, mindestens bis 2011 oder 2012 ver-
längert werden.
Die Planung selbst verkenne die Positionierung der Gesellschaft als welt-
weit führender Entwickler, Hersteller und Vertreiber von Systemkomponen-
ten und Elektronik sowie technischer Module: Die Umsatzprognosen seien
angesichts einer Wachstumsprognose von 10 % am Weltmarkt insgesamt
zu pessimistisch. Ebenso könne die Verschlechterung der Rohertragsmar-
ge ab 2008 angesichts des zunächst unter dem Umsatzwachstum liegen-
den Anstiegs der Rohstoffpreise nicht nachvollzogen werden. Dem geplan-
ten Umsatzrückgang in den Jahren 2009 und nachfolgend im Terminal Va-
lue fehle vor allem auch wegen eines nicht parallel dazu sinkenden Materi-
al- und Personalaufwands die Plausibilität. Der Ansatz einer jährlichen

durchschnittlichen Reinvestitionsrate in Höhe des Abschreibungsniveaus
des letzten Planjahres stelle sich als überhöht dar, weil gerade das Bei-
spiel Computer die mit Investitionen verbundenen Produktivitätssteigerun-
gen bei gleichen Kosten belege. Die mangelnde Plausibilität der Planung
zeige sich auch an dem im Vergleich zu den in der Angebotsunterlage für
das freiwillige Übernahmeangebot beschriebenen Werten schlechteren
EBIT-Zahlen; auch liege das tatsächlich erwirtschaftete EBIT im Jahr 2006
um 14 % und im Jahr 2007 um 10 % über den Planansätzen. Ebenso fehle
die Darstellung einer detaillierten Behandlung der Genussrechte; eine
normale Fremdkapitalfinanzierung oder Mezzanine-Programme seien
normalerweise vorteilhafter.
Der Ansatz persönlicher Ertragsteuern müsse angesichts der Unangemes-
senheit für Kleinanleger und ausländische Aktionäre zwingend unterblei-
ben.
Unplausibel seien die Prognosen von Umsatz, EBIT und EBIT-Marge in
der Ewigen Rente angesichts des Rückgangs gegenüber dem letzten
Planjahr 2009.
Der Kapitalisierungszinssatz sei deutlich zu hoch angesetzt. Beim Basis-
zinssatz müsse angesichts der Wiederanlagemöglichkeit nur zum Stichtag
der tagesaktuelle Zinssatz bzw. die aktuelle Rendite angesetzt werden.
Der Ansatz eines Wertes von 4 % spreche für unzulässigerweise vorge-
nommene Rundungen. Der Ansatz eines Risikozuschlages müsse unter-
bleiben, weil Chancen und Risiken bereits bei der Ermittlung des Unter-
nehmensertrages berücksichtigt seien. Jedenfalls aber stelle sich das
(Tax-)CAPM zur Ermittlung des Risikozuschlages ungeeignet dar, wobei
der Ansatz einer Marktrisikoprämie von 5,5 % nach persönlicher Einkom-
menssteuer deutlich überhöht sei. Das im Rahmen des (Tax-)CAPM zur
Ermittlung der Marktrisikoprämie angewandte arithmetische Mittel sei in
der herangezogenen Form jedenfalls ungeeignet für diese Zwecke; bei ei-
nem angemessenen Anlagehorizont komme es zu einer 'deutlichen Annä-

herung an die ohnehin zugrunde zu legenden Werte des , geometrischen
Mittels. Auch hätte zur Ermittlung des Risikozuschlages aus der Marktrisi-
koprämie das unternehmenseigene Beta herangezogen werden müssen
und nicht auf eine Peer Group abgestellt werden dürfen, deren Zusam-
mensetzung als willkürlich bezeichnet werden müsse. Das Ausschüt-
tungsverhalten der Peer Group Unternehmen unterscheide sich erheblich;
zudem könne man ausländische Unternehmen nicht in eine Peer Group
bei der Bewertung eines in Deutschland ansässigen Unternehmens ein-
beziehen. Der Wachstumsabschlag müsse angesichts der zu erwartenden
Inflationsrate deutlich angehoben werden, weil es anderenfalls zu einer
dauerhaften Schrumpfung des Unternehmens komme. Widersprüchlich
sei der Ansatz der typisierten persönlichen Einkommenssteuer nur beim
Basiszinssatz, nicht aber beim Risikozuschlag.
c. Beim Ansatz einer 100%-igen Thesaurierung für die Jahre bis 2008 fehle
angesichts der vorhandenen Verlustvorträge jede Aussage zu den Aus-
wirkungen vor allem auf das Finanzergebnis. Die verbleibende durchgän-
gige Ausschüttungsquote in der Ewigen Rente sei nicht geeignet, die künf-
tige Entwicklung der Gesellschaft zu skizzieren, weil jede Ausschüttung zu
Lasten des privaten Anteilseigners gehe, weshalb vor allem aus steuerli-
cher Sicht jede Ausschüttung tunlichst zu unterbleiben habe. Andererseits
wird teilweise geltend gemacht, es dürfe entsprechende der Vollausschüt-
tungshypothese gar keine Thesaurierung vorgenommen werden.
d Der Ansatz eines Wertbeitrages aus steuerlichen Verlustvorträgen von nur
mehr Euro 6,2 Mio. bei einem Gesamtwert von Euro 62,2 Mio. könne nicht richtig
ermittelt sein. Auch dürfe von der erzielten Steuerersparnis keine persönli-
che Einkommensteuer abgezogen werden. Die im Jahresabschluss zum
31.12.2005 ausgewiesenen liquiden Mittel müssten zumindest zum Teil als
nicht betriebsnotwendiges Vermögen in die Bewertung einfliessen, was
auch für einen erheblichen Teil des gezeichneten Kapitals, der Kapitalrück-
lage und der Gewinnrücklage zu gelten habe. Bezüglich der Immobilien sei

unklar, welche betriebsnotwendig seien und welche nicht, zumal die Feu-
erversicherungswerte bereits deutlich über dem Firmenwert lägen. Weiter-
hin müsse ein Ansatz für den Wert der Marke "Knürr" erfolgen.
e. Die Unangemessenheit der Barabfindung zeige sich auch an der nicht er-
folgten Berücksichtigung der Börsenkurse in einem Zeitraum von 3 Mona-
ten vor, der Hauptversammlung; der durchschnittliche Börsenkurs zum
Stichtag am 22.6.2006 habe deutlich über dem Barabfindungsangebot ge-
legen. Auch lasse sich eine Marktenge nicht bejahen. Unangemessen sei
zudem die Differenzierung zwischen Stamm- und Vorzugsaktien.
Weiterhin hätten sowohl der Liquidations- als auch der Substanzwert der
Knürr AG ermittelt werden müssen. Weder aus dem Übertragungs- noch
aus dem Prüfungsbericht lasse sich mit hinreichender Deutlichkeit ent-
sprechende Überlegungen dazu entnehmen.
Auch gebe es einen Anspruch der Antragsteller auf Vorlage der Arbeitspa-
piere der beteiligten Wirtschaftsprüfer sowie sämtlicher als Grundlage für
die Bewertung herangezogener Unterlagen.
3. Die Antragsgegnerin beantragt demgegenüber die Zurückweisung der Anträge
angesichts der Angemessenheit der festgesetzten Barabfindung.
a. Die Ermittlung des Ertragswerts der Knürr AG beruhe auf der unterneh-
menseigenen Planung der Gesellschaft, die bewertungstechnisch um ein
Jahr verlängert worden sei angesichts der erstmals in diesem Jahr 2009
erwarteten Netto-Ausschüttung. Dabei bedürfe es keiner Verlängerung der
Detailplanungsphase bis 2011 oder gar 2012 angesichts der Abnahme der
Prognosesicherheit in einer ferneren Zukunft. In der Vergangenheit weise
die Planung sowohl beim EBIT als auch der operativen Marge eine hohe
Planungstreue auf. Die Marktpositionierung, Entwicklungspotenziale und
Innovationskraft der Gesellschaft seien in die getroffenen Planannahmen

mit einem Wachstum des Umsatzes im Geschäftsjahr 2006 sowie von 8,8
bzw. 7,9 % in den beiden Folgejahren hinreichend eingeflossen. Die Pla-
nung berücksichtige die zum Stichtag hinreichend konkretisierten Syner-
gien branchenübergreifender Vertriebsaktivitäten mit Gesellschaften des
-Konzerns aus der Nutzung von dessen Vertriebskanälen in den
USA sowie der Nutzung der innovativen Server- und IT-
Schrankensysteme. Eine Wachstumsrate von 10 % für den weltweiten
Markt integrierter Gehäuse- und Systemkomponenten könne angesichts
der prognostizierten Entwicklung im europäischen und deutschen Markt
als Hauptabsatzgebiete für das Gebäude- und Systemkomponentenge-
schäft mit deutlich geringeren Wachstumsprognosen in diesen Märkten im
Vergleich zum Weltmarkt nicht pauschal unterstellt werden. Der leichte
Umsatzrückgang für 2009 resultiere aus dem erwarteten Wettbewerbs-
druck in den innovativen Produktfeldern des Knürr-Konzerns. Die prognos-
tizierte Abkühlung der Konjunktur im und Telekommunikationsumfeld
führe zu einem Rückgang des Betriebsergebnisses; durch negative
Fixkosteneffekte, zunehmend weniger Spielraum für Effizienzverbesse-
rungen und steigenden Preiswettbewerb komme es zu einer Belastung
der nachhaltigen Ergebnismarge.
Angesichts des ab dem Planjahr 2009 erwarteten abnehmenden Wachs-
tums und dem späteren, Eintritt eines Rückgangs resultiere die niedrigere
Rohertragsmarge im Vergleich zum Vorjahr aus der weiterhin schwierigen
Situation auf den Beschaffungsmärkten. Die angesetzte Reinvestitionsrate
im Terminal Value gewährleiste die Erhaltung der zum Ende des Detail-
planungszeitraums geplanten Anlagensubstanz. Die Verschlechterung der
Planannahmen für das EBIT in den Jahren 2006 und 2007 beruhe auf den
stark gestiegenen Rohstoffkosten für Aluminium als Folge des Auslaufens
bestehender Lieferkontrakte sowie auf neuen Erkenntnissen bezüglich der
Erweiterungsinvestitionen in der Tschechischen Republik sowie zusätzli-
che Personalverlagerungen in Niedriglohnländer, woraus nach einem Ab-
sinken des EBIT in den Jahren 2006 und 2007 ein Anstieg im Jahr 2008
im Vergleich zum Übernahmeangebot zu verzeichnen gewesen sei. In der

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Ewigen Rente dagegen bleibe das relative Verhältnis von Umsatzerlösen
und Aufwendungen konstant. Der Rückgang von Umsatz, EBIT und EBIT-
Marge in der Ewigen Rente im Vergleich zum letzten Planjahr beruhe auf
einer für die Ewige Rente sachgerechten Durchschnittsbildung, die der
zyklische Charakter des Geschäfts der Knürr AG &fordere.
Nicht zu korrigieren seien die Ausschüttungs- und Thesaurierungsannah-
men, wobei in den ersten drei Planjahren bis einschliesslich 2008 eine
Ausschüttungssperre bestehe. Der Ansatz einer Ausschüttungsquote von
31,5% für das letzte Planjahr des Detailplanungszeitraums und in der
Ewigen Rente entspreche der empirischen Ausschüttungsquote einer
Peer Group. Eine Vollausschüttung könne nicht erfolgen. Die Rüge der
Behandlung der unverzinslichen Genussrechte als Eigenkapital sei nicht
begründet; angesichts der Unverzinslichkeit habe die Einordnung als Ei-
genkapital in der Handelsbilanz wie auch im Rahmen der Unternehmens-
bewertung keine Auswirkungen auf das Finanzergebnis. Eine Kündigung
führe demgegenüber zu einer Erhöhung des Verschuldensgrades mit der
Folge eines höheren Beta-Faktors und daraus resultierend eines niedrige-
ren Ertragswerts.
b. Keiner Korrektur bedürfe der Kapitalisierungszinssatz. Dies gelte zunächst
für die sachgerecht erfolgte Ableitung des Basiszinssatzes über die aktuel-
le Zinsstrukturkurve. Nicht ausschlaggebend sei dabei die zum Stichtag
erzielbare Rendite. Das (Tax-)CAPM ermittle zutreffend den zwingend an-
zusetzenden Risikozuschlag auf der Grundlage einer Marktrisikoprämie
von 5,5 % nach Steuern. Angesichts der Ableitung von Kapitalisierungs-
zinssätzen für einjährige Perioden müsse die Kalkulation des arithmeti-
schen Mittels gleichfalls auf der Basis von Ein-Jahres-Renditen abgebildet
werden. Der unverschuldete Beta-Faktor der Gesellschaft resultiere aus
einer sachgerecht ausgewählten Peer Group, wobei der unverschuldete
Beta-Faktor entsprechend der Kapitalstruktur der Knürr AG angepasst
worden sei, woraus sich nach einem Wert von 2,61 im Jahre 2006 sodann
auf 1,76 in der Ewigen Rente sinkende Beta-Faktoren ergäben. Der origi-

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näre Beta-Faktor scheide angesichts der geringen Marktkapitalisierung,
des geringen Streubesitzes sowie des äusserst geringen Handelsvolumens
aus. Eine Reduktion des Risikos aufgrund der Konzerneinbindung könne
nicht angenommen werden. Der Wachstumsabschlag müsse nicht erhöht
werden, weil neben dem inflations- bzw. mengenbedingten Wachstum
auch das thesaurierungsbedingte Wachstum berücksichtigt werden müs-
se.
c. Der Wertbeitrag aus steuerlichen Verlustvorträgen in Höhe von insgesamt
Euro 62,2 Mio. sei mit einem Wert von Euro 6,2 Mio. zum 31.12.2005 zutreffend
ermittelt worden; entscheidend seien die daraus abzuleitenden Vorteile in
Form von Steuerersparnissen, nicht aber die Höhe des Verlustvortrages
insgesamt. Der Abzug persönlicher Ertragsteuern sei in diesem Zusam-
menhang ebenso sachgerecht erfolgt wie bei der Unternehmensbewertung
insgesamt.
Die Knürr AG verfüge über keinerlei nichtbetriebsnotwendiges Vermögen.
Die im Jahresabschluss zum 31.12.2005 ausgewiesenen liquiden Mittel
benötige die Gesellschaft zur Sicherstellung ihrer Zahlungsfähigkeit. Ange-
sichts der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft nach Bilanzverlusten in
den Jahren 2003 bis 2005 sei auch das gezeichnete Kapital zwingend be-
triebsnotwendiges Vermögen. Eine Aktivierung des Körperschaftsteuer-
guthabens sei angesichts der gesetzlichen Regelungen zum Stichtag nicht
zulässig gewesen.
d. Der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs im massgeblichen Zeitraum
von drei Monaten vor der Bekanntgabe der Squeeze out-Absicht liege un-
terhalb der festgelegten Barabfindung für die Stamm- sowie die Vorzugs-
aktien. Zudem fehle ihm wegen einer vorhandenen Marktenge ohnehin die
Relevanz. Eine Differenzierung zwischen den Vorzugs- und den Stammak-
tien sei auf der Grundlage der unterschiedlichen Börsenkurse sachgerecht

erfolgt, wobei dies auch dann gelte, wenn die Börsenkurse .nicht als Wert-
untergrenze heranzuziehen seien.
Der Liquidationswert könne gleichfalls nicht herangezogen werden, weil er
unter dem ermittelten Unternehmenswert liege, was auch in beiden Be-
richten dargestellt sei. Daher könne auch der Feuerversicherungswert der
Immobilien keine Rolle spielen. Dem Substanzwert komme keine eigen-
ständige Bedeutung zu.
e. Hinsichtlich der Antragsteller zu 21), zu 49), zu 50), zu 60) und zu 67) feh-
le bereits an hinreichend konkreten Einwendungen gegen die Angemes-
senheit der Kompensation, weil es in den Antragsschriften an einer kon-
kreten Auseinandersetzung mit den im Übertragungs- sowie im Prüfungs-
bericht enthaltenen Informationen fehle. Dies führe zur Unzulässigkeit die-
ser Anträge.
4. a. Das Gericht hat mit Beschluss vom 21.7.2009 (BI. 203 d.A.)
zur Gemeinsamen Vertreterin der nicht selbst
als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre bestellt. Mit Verfü-
gung vom selben Tag (BI. 204 d.A.) hat der Vorsitzende die Bekanntma-
chung dieser Bestellung im elektronischen Bundesanzeiger veranlasst.
Die Gemeinsame Vertreterin greift wesentliche Argumente der Antragstel-
ler zum Wechsel vom Umsatzprinzip auf das Gesamtkostenverfahren, zur
Dauer des Planungszeitraumes, zum Erfordernis einer Reduktion der Ab-
schreibungshöhe in der Ewigen Rente sowie zum Ausschüttungsverhalten
auf. Ebenso hält sie den Kapitalisierungszinssatz in weiten Teile für nicht
nachvollziehbar ermittelt und eine Aufteilung des Unternehmenswertes in
unterschiedlicher Höhe auf Vorzugs- und Stammaktien für nicht gerecht-
fertigt. Der Referenzzeitraum für den Börsenkurs ende erst am Tag der
Hauptversammlung.

b. In der mündlichen Verhandlung vom 4.2.2010 hat das Gericht die Wirt-
schaftsprüfer von der gerichtlich bestellten Abfin-
dungsprüferin mündlich angehört. Ferner hat das Gericht Beweis erhoben
gemäss Beweisbeschluss vom 21.4.2011 (BI. 389/393 d.A.) durch Einho-
lung eines schriftlichen Gutachtens des
sowie gemäss Beschluss vom 6.6.2013 (BI. 637/639 d.A.)
durch Einholung eines schriftlichen Ergänzungsgutachtens. Im Termin zur
mündlichen Verhandlung vom 21.11.2013 hat das Gericht mit entspre-
chendem Beschluss (BI. 700 d.A.) den Gutachtensauftrag auf
erweitert. Ferner hat das Gericht die Sach-
verständigen zur Erläuterung der Gutachten gemäss Beschluss vom
6.6.2013 (BI. 637/639 d.A.) mündlich angehört. Hinsichtlich des Ergebnis-
ses der Anhörung der Abfindungsprüfer sowie der Beweisaufnahme wird
Bezug genommen auf das Protokoll der mündlichen Verhandlung vom
4.2.2010 (BI. 301/320 d.A.), auf die zuM Gegenstand der mündlichen Ver-
handlung gemachten Gutachten der Sachverständigen
vom 15.2.2013 (BI. 476/614 d.A.) und vom 30.9.2013 (BI.
653/672 d.A.) sowie das Protokoll der mündlichen Verhandlung vom
21.11.2013 (BL 692/711 d.A.).
5. Zur Ergänzung des wechselseitigen Vorbringens der Beteiligten wird Bezug
genommen auf die gewechselten Schriftsätze samt Anlagen sowie die Protokol-
le der mündlichen Verhandlung vom 4.2.2010 (BI. 301/320 d.A.) und vom
21.11.2013 (BI. 692/711 d.A.).

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Die Anträge auf Festsetzung einer höheren Barabfindung sind zulässig und begrün-
det. Die angemessene Barabfindung war auf Euro 83,84 sowohl für die Stamm- als auch
für die Vorzugsaktien festzusetzen; zudem war eine entsprechende Verzinsung ent-
sprechend den jeweiligen gesetzlichen Vorgaben auszusprechen.
Die Anträge sind zulässig.
1 Alle Antragsteller sind antragsbefugt im Sinne des § 3 Satz 1 Nr. 2 SpruchG,
weil sie im Zeitpunkt der Eintragung des Squeeze out-Beschlusses in das Han-
delsregister am 9.10.2008 Aktionäre der Knürr AG waren. Die Antragsgegnerin
hat den entsprechenden Vortrag aller Antragsteller entweder von vornherein
nicht bestritten oder mit Schriftsatz vom 27.12.2012 (BI. 216/233 d.A.) unstreitig
gestellt; mithin gilt der entsprechende Vortrag aller Antragsteller hierzu gemäss
§§ 8 Abs. 3 SpruchG, 138 Abs. 3 ZPO als zugestanden.
2. Die Anträge wurden jeweils fristgerecht gemäss § 4 Abs. 1 Nr. 3 SpruchG beim
zuständigen Landgericht München I eingereicht, also innerhalb einer Frist von
drei Monaten ab Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlus-
ses. Diese erfolgte am 15.10.2008, weshalb die Frist am 15.1.2009 endete. An
diesem Tag gingen ausweislich der Gerichtsakte alle Anträge zumindest per
Telefax und damit fristwahrend ein.

1. Innerhalb der Frist des § 4 Abs. 1 SpruchG haben alle Antragsteller auch hin-
reichend konkrete Einwendungen gegen die Angemessenheit der Kompensati-
on erhoben, weshalb die Voraussetzungen von § 4 Abs. 2 Satz 2 Nr. 4 Satz 1
SpruchG erfüllt sind.
a. Aufgrund dieser Vorschrift sind konkrete Einwendungen gegen die Ange-
messenheit nach § 1 SpruchG oder gegebenenfalls gegen den als Grund-
lage für die Kompensation ermittelten Unternehmenswert in die Antrags-
begründung aufzunehmen. Die Anforderungen an die Konkretisierungslast
dürfen nicht überspannt werden.
Für die Konkretisierung der Mindestanforderungen ist zunächst auf die
vom Gesetzgeber beabsichtigte Funktion der Vorschrift abzustellen, die
Überprüfung der Angemessenheit der Kompensation und der hierfür mass-
geblichen Unternehmensbewertung im Wesentlichen auf die von den ein-
zelnen Antragstellern vorzubringenden Rügen zu beschränken (vgl. nur
Büchel NZG 2003, 793, 795). Allerdings darf hierbei nicht vernachlässigt
werden, dass der Gesetzgeber es bewusst unterlassen hat, das Spruch-
verfahren vollständig aus der amtswegigen Prüfung zu lösen und in das
Verfahren der ZPO zu überführen (kritisch hierzu Puszkajler ZIP 2003,
518, 520). Durch die Begründungspflicht sollen blosse pauschale und
schemenhafte Bewertungsrügen ausgeschlossen werden (vgl. Wasmann
WM 2004, 819, 823; Lamb/Schluck-Amend DB 2003, 1259, 1262). Aller-
dings darf dies nicht zu überzogenen Anforderungen führen, da zugleich
berücksichtigt werden muss, dass der Hauptaktionär bzw. die betroffene
Gesellschaft im Unterschied zum einzelnen Aktionär über eine Vielzahl
von Detailkenntnissen verfügt und die jeweiligen Unternehmens- und Prü-
fungsberichte erhebliche Unterschiede bezüglich ihrer Ausführlichkeit und
Detailliertheit aufweisen können sowie teilweise ebenfalls recht allgemein
gehaltene Ausführungen enthalten (vgl. Puszkajler ZIP 2003, 518, 520 f.;
Bungert/Mennicke BB 2003, 2021, 2026; Emmerich in: Em-
merich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 7. Aufl., Rdn. 7 f. zu
§ 4 SpruchG). Aus dem Gesetzeszweck sowie dem Erfordernis der Kon-

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kretheit der Einwendungen ist somit zu schliessen, dass bloss pauschale
Behauptungen oder formelhafte Wendungen ohne konkreten und nach-
vollziehbaren Bezug zu der zur gerichtlichen Überprüfung gestellten Kom-
pensation und der ihr zu Grunde liegenden Unternehmensbewertung nicht
als ausreichend angesehen werden können (vgl. BGH NZG 2012, 191,
194 = ZIP 2012, 266, 269 = WM 2012, 280, 283 = DB 2012, 281, 284;
Hüffer, AktG, 10. Aufl., Anh. § 305 Rdn. 8 zu § 4 SpruchG). Zu fordern ist,
dass die vorgebrachten Einwendungen sich auf solche Umstände oder
Bewertungsparameter beziehen, die für die Bestimmung der angemesse-
nen Kompensation für die im Streit stehende Strukturmassnahme rechtlich
von Relevanz sein können (vgl. OLG Frankfurt NZG 2006, 674 f.;2007,
873 f.; LG München I Der Konzern 2010, 251, 252 f. = ZIP 2010, 1995,
1996; Beschluss vom 9.8.2013, Az. 5HK 0 1275/12). Die Gegenansicht
(vgl. KG NZG 2008, - 469, 470 = AG 2008, 451 f.; AG 2012, 795, 796; Witt-
gens NZG 2007, 853, 855), wonach die Anforderungen an die Substanti-
iertheit einer Bewertungsrüge generell hoch seien, wird dem Wesen des
Spruchverfahrens gerade auch mit Blick auf das Informationsgefälle zwi-
schen dem von dem Squeeze out betroffenen. Minderheitsaktionären und
der Aktiengesellschaft bzw. deren Hauptaktionärin nicht gerecht.-
b. Diesen Anforderungen werden namentlich auch die Antragsschriften der
Antragsteller zu 21), zu 49), zu 50), zu 60) und zu 67) gerecht. Ein Hin-
weis auf die aus deren Sicht zu bejahende Unangemessenheit der festge-
setzten Marktrisikoprämie von 5,5 % wurde in allen Antragsschriften auf-
geführt. Auch wiesen diese Antragsteller auf den mit 1 % als zu niedrig
angenommenen Wachstumsabschlag mit Blick auf die zu erwartende hö-
here Inflationsrate hin. In gleicher Weise wurde bemängelt, dass .der Bör-
senkurs nicht zutreffend festgelegt worden sei angesichts des aus ihrer
Sicht massgeblichen Stichtags der Hauptversammlung. Damit aber sind
bereits Parameter der Bewertung aufgegriffen, die gegebenenfalls zu ei-
ner Änderung der Barabfindung führen können. Zudem haben - ausge-
nommen die Antragstellerin zu 60) - den Ansatz des Beta-Faktors als Teil

24
des(Tax-)CAPM als zu hoch gerügt und auf die Notwendigkeit hingewie-
sen, den unternehmenseigenen Beta-Faktor anzuwenden. Dann aber
kann nicht von lediglich pauschalen Rügen ohne jeden Bezug zu der kon-
kreten Gesellschaft gesprochen werden. Allein der Umstand, dass ähnli-
che Rügen in anderen Spruchverfahren von diesen Antragstellern einge-
wandt werden, führt nicht zur Bejahung einer unzulässigen Einwendung
gegen die Angemessenheit der Kompensation. Anderenfalls würden die
Anforderungen an eine zulässige Rüge unvertretbar übersteigert. Inwie-
weit diese Rügen eine Anpassung der Barabfindung rechtfertigen, ist eine
Frage der Begründetheit.
Die Anträge sind begründet, weil die angemessene Barabfindung auf jeweils Euro 83,84
für die Stammaktien wie auch für die Vorzugsaktien festgesetzt werden muss.
Aufgrund von § 327 b Abs. 1 Satz 1 AktG legt der Hauptaktionär die Höhe der Barab-
findung fest; sie muss die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschluss-
fassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen. Die Barabfindung ist dann ange-
messen, wenn sie dem ausscheidenden Aktionär eine volle Entschädigung dafür
verschafft, was seine Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert ist, die also
den vollen Wert seiner Beteiligung entspricht. Zu ermitteln ist also der Grenzpreis, zu
dem der aussenstehende Aktionär ohne Nachteil aus der Gesellschaft ausscheiden
kann (vgl. nur OLG München WM 2009, 1848 f. = ZIP 2009, 2339, 2340; ZIP 2007,
375, 376; OLG Frankfurt AG 2012, 513, 514 = ZIP 2012, 124, 126; OLG Stuttgart ZIP
2010, 274, 276 = WM 2010, 654, 646; LG München I, Beschluss vom 10.12.2010,
Az. 5HK 0 11403/09, S. 18; Beschluss vom 24.5.2013, Az. 5HK 0 17096/11, S. 21).

25
1 Der Unternehmenswert der Gesellschaft wurde im Ausgangspunkt zutreffend
unter Anwendung der Ertragswertmethode ermittelt. Danach bestimmt sich der
Unternehmenswert primär nach dem Ertragswert des betriebsnotwendigen
Vermögens; er wird ergänzt durch eine gesonderte Bewertung des nicht be-
triebsnotwendigen Vermögens, das regelmässig mit dem Liquidationswert ange-
setzt wird.
Der Ertragswert eines Unternehmens wird dabei durch Diskontierung der den
Unternehmenseignern künftig zufliessenden finanziellen Überschüsse gewon-
nen, die aus den künftigen handelsrechtlichen Erfolgen abgeleitet werden. Da-
bei ist allerdings zu berücksichtigen, dass es einen exakten oder "wahren" Un-
ternehmenswert zum Stichtag nicht geben kann. Vielmehr kommt dem Gericht
die Aufgabe zu, unter Anwendung anerkannter betriebswirtschaftlicher Metho-
den den Unternehmenswert als Grundlage der Abfindung im Wege der Schät-
zung nach § 287 Abs. 2 ZPO zu bestimmen (vgl. nur OLG München WM 2009,
1848, 184,9 = ZIP 2009, 2339, 2340; AG 2007, 287, 288; OLG Stuttgart AG
2007, 128, 130; OLG Düsseldorf WM 2009, 2220, 2224; OLG Frankfurt AG
2012, 513, 514 = ZIP 2012, 124, 126; LG München I Der Konzern 2010, 188,
189).
a. Grundlage für die Ermittlung der künftigen Erträge ist die Planung für die
Gesellschaft, die auf der Basis einer .Vergangenheitsanalyse vorzuneh-
men ist und vorliegend auch vorgenommen wurde. Bei Anwendung des
Ertragswertverfahrens sind die in die Zukunft gerichteten Planungen der
Unternehmen und die darauf aufbauenden Prognosen ihrer Erträge aller-
dings nur eingeschränkt überprüfbar. Sie sind in erster Linie ein Ergebnis
der jeweiligen unternehmerischen Entscheidung der für die Geschäftsfüh-
rung verantwortlichen Personen. Diese Entscheidungen haben auf zutref-
fenden Informationen und daran orientierten, realistischen Annahmen auf-
zubauen; sie dürfen zudem nicht in sich widersprüchlich sein. Kann die
Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre
Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere - letztlich

ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts oder anderer Verfah-
rensbeteiligter ersetzt werden (vgl. OLG München BB 2007, 2395, 2397;
OLG Stuttgart NZG 2007, 112, 114; AG 2006, 420, 425; 2007, 705, 706).
Demzufolge kann eine Korrektur der Planung nur dann erfolgen, wenn
diese nicht plausibel und unrealistisch ist (vgl. OLG München WM 2009,
1148, 1849 = ZIP 2009, 2339, 2340; OLG Frankfurt ZIP 2010, 729, 731;
LG München 1 Der Konzern 2010, 188, 189 f.).
Unter Zugrundelegung dieses Prüfungsmassstabs sind Änderungen der
Planannahmen nicht gerechtfertigt.
(1) Die Dauer der Detailplanungsphase von 2006 bis 2009 einschliesslich
kann nicht beanstandet werden. Eine feste Dauer dieser Phase I
lässt sich nicht verallgemeinern, sondern ist insbesondere auch von
den Gegebenheiten beim konkreten Unternehmen abhängig. Aller-
dings wird dabei üblicherweise von einem Zeitraum von drei bis fünf
Jahren für die Detailplanungsphase ausgegangen. Vorliegend lag
ausweislich der Angaben der Abfindungsprüfer im Termin ihrer Anhö-
rung eine Planung für einen Zeitraum von drei Jahren vor, die dann
aber bewertungstechnisch wegen der Besonderheiten der Knürr AG
um ein Jahr verlängert werden musste. Ohne diese Abgleichung zur
Anpassung hätten die Verlustvorträge aus der Vergangenheit in den
Wert der Ewigen Rente einfliessen müssen. Dies stünde indes nicht in
Einklang mit dem auf einem eingeschwungenen Zustand basieren-
den Einsatz im Terminal Value.
Der Plausibilität der Planansätze im Allgemeinen kann nicht entge-
gengehalten werden, in der Vergangenheit habe es die Gesellschaft
an der nötigen Planungstreue vermissen lassen. Im Rahmen seiner
Planungsüberprüfung kam der gerichtlich bestellte Sachverständiger
zu dem Ergebnis, dass die Planungstreue der Knürr AG in
der Vergangenheit als relativ hoch anzusehen war. Unter Berück-
sichtigung der vorzunehmenden Bereinigungen lag das operative Er-

gebnis bei der jeweiligen Marge in den Jahren 2004 und 2005 im Ist
mit den budgetierten Werten. Im Jahr 2003 lag die entsprechende
Ist-Marge nur leicht oberhalb des geplanten Ergebnisses. Das unbe-
reinigte operative Ergebnis lag in den Jahren 2003 bis 2005 absolut
und in der Marge jeweils unterhalb der geplanten Werte; lediglich die
Umsatzerlöse, aus denen aber nicht auf die Jahresergebnisse ge-
schlossen werden darf, nachdem Umsatz gerade nicht mit Ertrag
gleichzusetzen ist, lagen leicht über den entsprechenden Planansät-
zen.
(2) Die einzelnen Planannahmen der Knürr AG bedürfen keiner Korrek-
tur.
(a) Dies gilt zunächst für die Rüge, die Planung der Umsatzerlöse
sei zu pessimistisch erfolgt, weil das Wachstum der Märkte und
die gute Positionierung der Gesellschaft nicht hinreichend ge-
würdigt worden sei. hat in seiner Analy-
se der voraussichtlichen Marktentwicklung nach dem Stichtag
der Hauptversammlung darauf hingewiesen, dass die optimisti-
schen Marktstudien für den Weltmarkt integrierter Gehäuse-
und Systemkomponenten für die Jahre 2003 bis 2010 zwar ein
Wachstum von jährlich ca. 10 % prognostizierten. Indes hat er
genauso deutlich herausgestellt, dass dieses Wachstum auf
dem Weltmarkt 'gerade nicht auf die Knürr AG übertragen wer-
den dürfe angesichts deren Tätigkeitsschwerpunkt auf den Ab-
satzmärkten in Deutschland und Europa. Im Bereich der Da-
tenübertragung und Netzwerkinfrastruktur lag nach Studie des
European Information Technology Observatory die Wachs-
tumsprognose für 2006 und 2007 bei 2,7 % bzw. 2,9 %; für
Deutschland wurde im erstgenannten Marktbereich sogar eine
noch niedrigere Wachstumsrate für 2005/2006 von 1,7 % und
im zweitgenannten Marktsegment von 2004 bis 2009 von
durchschnittlich 4,3 % p.a. vorhergesagt. Wenn dann die vom

Vorstand der Gesellschaft verabschiedete Planung für das Jahr
2006 von einem Umsatzwachstum von 10,6 % ausgeht und in
den Folgejahren immer noch von 8,8 % für 2007 und 7,9 % für
2008 ansetzt, kann das nicht als unplausibel bezeichnet wer-
den, weil hier nur die Entwicklung auf den Märkten relevant sein
kann, in denen die Knürr AG präsent ist. Für diese beiden
Märkte lag die Prognose bis zumindest 2008 über den Werten
der Studien.
Ebenso wenig kann das Abflauen des Wachstums bis hin zum
Rückgang im Jahr 2010 als nicht nachvollziehbar angesehen
werden; es bedarf folglich keiner Korrekturen. Der gerichtlich
bestellte Sachverständige verwies zur Begründung auf die er-
wartete Marktsättigung, aufgebrauchte IT-Budgets nach den
signifikanten Investitionen in den Erholungsjahren nach der IT-
Blase um die Jahrtausendwende sowie einen steigenden Wett-
bewerbsdruck in den Produktfeldern der Knürr AG, was für die
Kammer sehr gut nachvollziehbar ist.
Auch kann nicht von einer unzureichenden Berücksichtigung
der Intensivierung der Marktaktivitäten in China und Indien aus-
gegangen werden. Dabei muss nämlich berücksichtigt werden,
dass nach den dem ausgehändigten
Unterlagen der geplante Umsatzanteil für Shanghai mit einem
Anteil von 0,2 % im Jahr 2006, 0,4 % im Jahre 2007 und 0,5 %
im Jahr 2008 einen untergeordnete Rolle spielte, auch wenn in
den Jahren zwischen 2006 und 2008 ein Umsatzwachstum von
300 % zu erwarten war. Dabei muss insbesondere berücksich-
tigt werden, dass trotz einer im Jahr 2005 erfolgten Gründung
einer Tochtergesellschaft in China die, Knürr-Gruppe im mass-
geblichen Zeitpunkt von ihrer gesamten Vertriebsausrichtung
her besonders auf die deutsch-sprachigen Märkte ausgerichtet
war. Gerade im Bereich "Customer Engineering" waren die Mit-

arbeiter nicht genügend auf Anfragen aus dem Ausland einge-
richtet, was auf unzureichenden Fremdsprachenkenntnissen
sowie einer fehlenden Organisationsstruktur zur Unterstützung
ausländischer Tochtergesellschaften beruhte. Die Ist-
Entwicklung hat dies dann letztlich auch bestätigt, weil eine
Vielzahl von Tochtergesellschaften entweder liquidiert oder in-
nerhalb des Konzerns veräussert wurde.
Daher kann aus den potentiell vielversprechenden Märkten in
China und Indien kein spezieller Wachstumsimpuls für die Un-
ternehmensplanung der Knürr AG und ihrer Gruppe abgeleitet
werden. Angesichts dieses Umstandes musste auch nicht ab-
schliessend geklärt werden, welch genauen Anteil die Aktivitäten
in China und Indien hatten, nachdem eine Unternehmensbe-
wertung stets nur nach Massgabe des § 287 ZPO erfolgen kann
und kein mathematisch exakter Wert ermittelt werden kann.
Folglich mussten die Sachverständigen nicht weitere Unterla-
gen heranziehen.
(b) Keine Korrektur hat bezüglich der Planung mit einem Durch-
schnittswachstum von 6,5 % unter Berücksichtigung der Stel-
lung der Knürr AG im Bereich "Hochleistungskühlung" zu erfol-
gen. Im Geschäftsjahr 2005 vereinte das Segment der "High
Density Cooling" lediglich ca. 1,7 % der Umsatzerlöse auf sich.
Zwar konnte in diesem Bereich Steigerun-
gen feststellen; insgesamt aber waren die Umsätze auch noch
zwei Jahre nach dem Bewertungsstichtag relativ gering. Die
Marktführerschaft in diesem vergleichsweise kleinen Markt-
segment ist sowohl in den Ist-Zahlen als auch in den geplanten
Zahlenwerken hinreichend abgebildet' worden. Dem können
auch nicht die optimistischen Äusserungen im Lagebericht ent-
gegen gehalten werden. Der Lagebericht wird vielfach optimis-

30
tischer gehalten als sich die reale Lage eines, Unternehmens
darstellt.
(c) Die Ist-Zahlen des Jahres 2006 führen nicht dazu, die Planung
als zu negativ und folglich korrekturbedürftig einzustufen. Die
Planung setzte ein EBIT für das Geschäftsjahr 2006 in Höhe
von Euro 7,6 Mio. an. Legt man allerdings durch Sondereffekte be-
reinigte Zahlen zugrunde, so gelangt man zu dem Ergebnis,
dass das Ist-Ergebnis schlechter ausgefallen ist. Das Rumpfge-
schäftsjahr brachte einen Buchgewinn von Euro 2,7 Mio., der in
den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst wurde und aus
dem Verkauf der Knürr Inc., USA an resultier-
te. Diese Veräusserung musste indes nicht in die Planung ein-
fliessen, weil sie zum Stichtag der Hauptversammlung am
22.06.2006 noch nicht in_ der Wurzel angelegt war. Bei der Er-
mittlung des Unternehmenswertes sind entsprechend den
Grundsätzen der Wurzeltheorie nur solche Faktoren zu berück-
sichtigen, die zu den am Stichtag herrschenden Verhältnissen
bereits angelegt waren (vgl. nur BGHZ 138, 136, 140; 140, 35,
38; OLG Düsseldorf WM 2009, 2220, 2224; OLG Stuttgart NZG
2007, 478, 479; AG 2008, 510, 514; LG München I, Urteil vom
18.1.2013, Az. 5HK 0 23928/09, S. 20; Beschluss vom
24.5.2013, S. 34; Riegger in: Kölner Kommentar zum AktG, 3.
Aufl., Anh § 11 SpruchG Rdn. 10; Riegger/Wasmann in: Fest-
schrift für Goette, 2011, S. 433, 435; Grossfeld, Recht der Un-
ternehmensbewertung, 7. Aufl., Rdn. 315). Diese Vorausset-
zungen waren für die Veräusserung der Kniür Inc., USA noch
nicht gegeben. Der Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr
zeigt, dass die Entscheidung zur Veräusserung erst im Juli 2006
getroffen wurde. Der gerichtlich bestellte Sachverständige er-
läuterte in seinem schriftlichen Gutachten, dass die Durchsicht

31
der Vorstands- und Aufsichtsratsprotokolle gleichfalls zu kei-
nem anderen Ergebnis führte.
Dann aber lag nach der Bereinigung das auf 12 Monate hoch-
gerechnete EBIT nur noch bei etwa Euro 5,8 Mio. und somit unter
der Planannahme.
(d) Der Planansatz beim Materialaufwand muss nicht korrigiert
werden, auch wenn es in der Detailplanungsphase zu einer
leicht rückläufigen Rohertragsmarge kommen soll. Beim An-
stieg, des Materialeinsatzes war vor allem zu beachten, dass
der Haupteinsatzfaktor Stahl ist, dessen Marktpreis steigend
geplant war. Die Ursache hierfür hat der Sachverständige
nachvollziehbar in der Prognose eines starken Anstiegs der
Nachfrage nach Stahl in China während der Detailplanungs-
phase gesehen. Dieser Ansatz wurde letztlich auch durch die
Nachfrage des Vorstands der Antragstellerin zu 14) im Termin
zur mündlichen Anhörung des Sachverständigen über die
Stahlpreisentwicklung auf Euro 40,-- je Einheit im Jahr 2008 bestä-
tigt. Unter Berücksichtigung der Erläuterungen hierzu vor allem
im Übertragungsbericht, der auch im Prüfungsbericht bestätigt
wurde, müssen hier keine Anpassungen vorgenommen werden.
Der Übertragungsbericht verwies auf anhaltend steigende Roh-
stoffpreise unter anderem für Aluminium, Stahl und Bleche, wo-
bei die Gesellschaft erwartete, dass diese Steigerungen in der
Planungsphase I nur zu einem Teil an die Kunden weitergege-
ben werden können.
Gegen die mangelnde Plausibilität sprechen dann weiterhin die
differenzierenden Ansätze im Detailplanungszeitraum, wenn die
Planung für die Jahre 2006 und 2007 von einer temporären
Verbesserung der Rohertragsmarge ausgeht, weil in diesen
beiden Jahren die Produktivitätssteigerungen aus der fortge-

32
führten Umsetzung gezielter Deisgn-to-Cost-Massnahmen der
Anstieg der Rohstoffpreise überkompensiert werden kann.
(e)
Der Ansatz des Gesamtkostenverfahrens führt nicht zu schlech-
teren Ergebnissen als das zuvor in der Vergangenheit ange-
wandte Umsatzkostenverfahren. Die Abfindungsprüfer erläuter-
ten im Rahmen ihrer Anhörung, dass es dabei letztlich um die
Gliederung der Gewinn- und Verlust-Rechnung geht. Ungeach-
tet der Unterschiede dieser beiden Verfahren ist nicht erkenn-
bar, inwieweit es aufgrund der Unterschiede in der Kostener-
fassung zu unterschiedlichen Ergebnissen kommen sollte.
Während im Gesamtkostenverfahren zur Abgrenzung von Auf-
wendungen und Erträgen die produzierten Mengeneinheiten
herangezogen werden, werden bei der Anwendung des Um-
satzkostenverfahrens die Erträge und Aufwendungen nicht
schon bei der Produktion, sondern erst beim Absatz der Er-
zeugnisse ausgewiesen. Dabei werden die Aufwendungen nicht
nach Aufwandarten wie Material, Personal und Abschreibun-
gen, sondern nach Funktionsbereichen wie Herstellung, Ver-
waltung und Vertrieb ausgewiesen. Da aber die Erträge und
Aufwendungen im Ergebnis stets um den gleichen Betrag diffe-
rieren, führen beide Verfahren zum selben Ergebnis, worauf
auch bei seiner Anhörung hin-
gewiesen hat. Namentlich für den Personalbereich hat der Ab-
findungsprüfer zudem hervorgehoben, dass der Per-
sonalaufwand konkret geplant worden war und nicht lediglich
pauschale Ansätze vorhanden waren.
Für weitergehende Kostensenkungspotenziale im Rahmen der
Planannahmen sah der gerichtlich bestellte Sachverständige
keine hinreichenden Ansatzpunkte. Mögliche Potenziale in die-
se Richtung wurden vom gerichtlich bestellten Sachverständi-

33
gen entsprechend den Ausführungen im Termin vom
21.11.2013 als echte Synergien bewertet. Diese spielen jedoch
bei der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswertes kei-
ne Rolle. Echte Synergien sind solche, die sich aus der Zu-
sammenarbeit mit dem herrschenden 'Unternehmen ergeben
und damit aus dem Bewertungsanlass heraus. Deren Berück-
sichtigung wurde indes dem Stand alone-Grundsatz widerspre-
chen, der bei der Ermittlung des Unternehmenswertes bei ge-
sellschaftsrechtlichen Strukturmassnahmen zugrunde zu legen
ist (vgl. Wollny, Der objektivierte Unternehmenswert, 2. Aufl., S.
3 und 36).
(f) Soweit einige Antragsteller gerügt haben, die Gesellschaft hätte
ihre Finanzierung anstatt über Genussscheine über beispiels-
weise Mezzanine-Finanzierüngen durchführen müssen, führt
dies nicht zu einer Änderung der Planung. Die Entscheidung
wie sich die Gesellschaft finanziert, ist eine unternehmerische
Entscheidung des Vorstandes, der sich in der Vergangenheit
erkennbar für den Einsatz unverzinslicher Genussscheine ent-
schieden hatte. Es ist nicht erkennbar, dass diese Entschei-
dung in der angespannten schwierigen Situation der Gesell-
schaft vor dem Stichtag sachwidrig gewesen wäre. Dabei muss
insbesondere auch berücksichtigt werden, dass die Genuss-
scheine unverzinslich waren, während bei anderen Finanzie-
rungsformen Zinsaufwendungen entstanden wären, die wiede-
rum zu einer für die Aktionäre ungünstigeren Risikostruktur ge-
führt hätten.
(g) Die Annahmen für die Ewige Rente .müssen nicht geändert
werden.
(aa) Dies gilt zunächst für die Entwicklung der Umsatzerlöse,
auch wenn der Ansatz im Terminal Value unter dem Wert

34
der Jahre 2007 bis 2009 lag. Die Ansätze. in der Ewigen
Rente stellen einen eingeschwungenen Zustand dar. An-
gesichts dessen kann in einem Unternehmen, das in zyk-
lisch verlaufenden und konjunkturabhängigen Märkten
seine Umsätze erzielt, nicht von Werten ausgegangen
werden, die innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren
von Euro 141,693 Mio. auf Euro 166,381 Mio. und damit um ca.
17,4 % gestiegen sind. Die Abfindungsprüfer wie auch der
gerichtlich bestellte Sachverständige verwiesen auf die
dem Gericht auch aus anderen Spruchverfahren bekannte
Abhängigkeit der IT-Branche von der Gesamtkonjunktur
hin. Die IT- und Telekommunikationsbranche ist beson-
ders deshalb konjunkturanfällig, weil das Investitionsver-
halten ihrer Abnehmer stark von der allgemeinen wirt-
schaftlichen Lage abhängig ist, die auch schon vor der Fi-
nanz- und Weltwirtschaftskrise der Jahre 2008/2009 sich
in Wellenbewegungen entwickelte.. Wenn sich die Ge-
samtwirtschaft in Jahren einer Rezession oder auch nur
Stagnation befindet, kann - wie
bei seiner Anhörung geschildert hat - im IT-
Bereich ebenso wie im Bereich des Marketings relativ
leicht gespart werden. Auch wenn ein Computer oder ei-
ner IT-Anlage nicht mehr dem allerneuesten Standard
entsprechen, funktionieren sie regelmässig auch noch nach
drei Jahren und müssen deshalb nicht zwingend ersetzt
werden. Genau dieser Umstand wirkt sich dann aber auf
ein Zulieferunternehmen wie die Knürr AG einschliesslich
ihrer Tochtergesellschaften aus. Gerade die positiven
Wachstumsansätze der Detailplanungsphase entstanden
nach einer Phase mit Verlusten und hoher Verschuldung
der Gesellschaft, worin sich auch die Zyklizität der Ge-
schäftstätigkeit der Knürr AG widerspiegelt.

35
In einer derartigen Situation kann dann aber das letzte
Planjahr, das vom Umsatz her nur geringfügig über dem
letzten Jahr der positiv verlaufenden Detailplanungsphase
lag, mit seinen Werten nicht für den Ansatz im Terminal
Value herangezogen werden. Vielmehr muss dann ein im
langfristigen Durchschnitt erzielbares Ergebnis unter Be-
achtung des zyklischen Konjunkturverlaufs angesetzt wer-
den. Eine andere Vorgehensweise hätte entsprechend
den Erkenntnissen gerade auch von
eine fortlaufend positive Entwicklung auf einen
(fast) Höchstniveau unterstellt.
Ebenso wenig kann unterstellt werden, dass die im Detail-
planungszeitraum erzielten Preisprämien der innovativen
Knürr-Produkte bis in alle Ewigkeit fortgeschrieben werden
können. Dies stünde nämlich im Widerspruch zu dem vom
gerichtlich bestellten Sachverständigen beschriebenen
steigenden Wettbewerbsdruck in den Produktfeldern, der
Gesellschaft.
(bb) Die für die Ewige Rente angesetzten Kostenpositionen für
Material und Personal müssen nicht korrigiert werden. Be-
reits die Abfindungsprüfer wiesen bei ihrer Anhörung auf
die von ihnen vorgenommene eingehende Überprüfung
des Material- und des Personalaufwandes hin. Dabei
muss in Ansatz gebracht werden, dass angesichts der
rückläufigen Umsatzzahl im Terminal Value diese beiden
Aufwandspositionen im Vergleich zu den sehr guten oder
zumindest guten Jahren 2008 und 2009 gleichfalls rück-
läufig geplant waren. Angesichts der prognostizierten
Entwicklung vor allem der Stahlpreise, die wie die Ent-
wicklung von Rohstoffpreisen allgemein nicht einfach vor-
hergesagt werden können, muss der Ansatz einer leicht

36
ansteigenden Materialaufwandsquote nicht nach unten
angepasst werden. Die Schwankungsbreite der Prognose
zeigt sich gerade auch an den vom Vorstand der Antrag-
stellerin zu 14) genannten Ist-Zahlen für den Preis je Ein-
heit Stahl zwischen Euro 10,-- und Euro 40,--, wobei dem keine
stetige Entwicklung zugrunde lag, was sich zweifelsohne
auch mit der Finanz- und Wirtschaftskrise nach dem Zu-
sammenbruch der US-amerikanischen Investmentbank
Lehmann Brothers Inc. erklären lässt.
Bei den Personalkosten handelt es sich um Fixkosten, die
in einem nicht unerheblichen Umfang unabhängig von er-
zielten Umsatzzahlen entstehen. Deshalb kann auch nicht
davon gesprochen werden, der Ansatz eines nicht so star-
ken Rückgangs der Personalkosten sei nicht nachvoll-
zieh bar.
Angesichts dieser Prognoseunsicherheiten im Zeitpunkt
der Hauptversammlung, auf den zwingend abgestellt wer-
den muss, bestand für die gerichtlich bestellten Sachver-
ständigen keine Notwendigkeit zur Ermittlung einer Er-
gebnismarge aus den neuen Produkten der Gesellschaft
mit einem im Vergleich zur Vergangenheit höheren Stahl-
anteil. Der Umstand, dass dies nicht gesondert überprüft
wurde, führt nicht dazu, dass die Angaben der gerichtlich
bestellten Sachverständigen und nicht
zugrunde gelegt werden dürften. Dasselbe gilt auch für
den prozentualen Anteil von Stahl an den Materialkosten.
(cc) Die Plausibilität dieser Ansätze der für das EBIT und die
EBIT-Marge von rund 5 % im Terminal Value wird bestä-
tigt durch einen Vergleich mit den Unternehmen der Peer
Group. Die Abfindungsprüfer erläuterten ihre Kontrolle der

37
EBIT-Marge anhand dessen, was die Analysten für die
Unternehmen der von zugrunde gelegten Peer
Group schätzten. Auch darauf aufbauend erachteten sie
die EBIT-Marge von 5 % als plausibel, zumal sie auch da-
rauf verwiesen, dass die Analyse denkbarer Vergleichsun-
ternehmen durch sehr detailliert erfolgte.
(dd) Die im Terminal Value angesetzten Abschreibungen von Euro
3,408 Mio. können der Ermittlung des Ertragswerts zu-
grunde gelegt werden. Im Gegensatz zur Detailplanungs-
phase, in der für die Ermittlung der künftigen Abschrei-
bungen die künftig geplanten Investitionen ausgehend von
dem am Bewertungsstichtag vorhandenen Kapitalstock
angesetzt werden, muss in der Ewigen Rente der notwen-
digen Substanzerhaltung Rechnung getragen werden,
nachdem mit Blick auf den eingeschwungenen Zustand
gerade keine Erweiterungsinvestitionen mehr anzusetzen
sind, sondern nur mehr Ersatzinvestitionen. Zu diesem
Zweck wird die Reinvestitionsrate ermittelt, welche die Ab-
schreibungen auf den vorhandenen Kapitalstock zu Wie-
derbeschaffungspreisen bemisst (vgl. Peemöller/Kunowski
in: Peemöller, Praxishandbuch der Unternehmensbewer-
tung, 5. Aufl., S. 330 f.). Wenn vorliegend in der Ewigen
Rente von einer Reinvestitionsrate von Euro 3,408 Mio. aus-
gegangen wird, lässt sich daraus gerade nicht ableiten, es
würden die Abschreibungen in der Ewigen Rente auf Re-
kordniveau fortgeführt. Dies zeigt sich worauf auch die
Abfindungsprüfer im Termin vom 4.2.2010 hingewiesen
haben - schon daran, dass ein leicht erhöhter Abschrei-
bungsbetrag im Jahr 2006 bei einem Umsatzvolumen von
Euro 142 Mio. geplant war, während für die Ewige Rente mit

38
rund Euro 200.000,-- niedrigeren Abschreibungen ein Um-
satzvolumen von Euro 152 Mio. erzielt werden soll.
Ebenso wenig kann verlangt werden, die Abschreibungs-
quote in der Ewigen Rente müsse angesichts eines
Wachstumsabschlags von 1 % im Vergleich zum letzten
Planjahr reduziert werden. Es kann nämlich bereits nicht
von einem Schrumpfungsprozess der Gesellschaft ausge-
gangen werden, sondern von einem durchschnittlich er-
zielbaren Ergebnis, bei dem auch Reinvestitionen zum Er-
halt der Substanz getätigt werden müssen. Ein Ansatz von
Erweiterungsinvestitionen stünde im Widerspruch zum
Gleichgewichtszustand als Basis der Ansätze im Terminal
Value.
(ee) Diese Ansätze verstossen namentlich nicht gegen das
Verbot der Anwendung des bilanziellen Vorsichtsprinzips
in der ,Unternehmensbewertung. Die Unternehmenswer-
termittlung muss auf realistischen Annahmen aufbauen.
Hierzu gehört es aber gerade nicht, dass ein Unterneh-
men nach Überwindung einer Krise stetig wächst und in
der Zukunft keinerlei Rückschläger mehr zu verkraften hat,
wenn dieses gerade wie die Knürr AG in einem äusserst
konjunkturabhängigen Geschäftsumfeld tätig ist, wie auch
die durchaus volatilen Ergebnisse der Vergangenheit zei-
gen. Gerade diese Konjunkturabhängigkeit des Ge-
schäftsmodells wird durch den gewählten Ansatz abgebil-
det, aber nicht das Vorsichtsprinzip angewandt. Ebenso
wenig kann es zur Unverwertbarkeit der Feststellungen
des gerichtlich bestellten Sachverständigen führen, dass
ihm trotz Aufforderung keine revolvierenden Planunterla-
gen zur Verfügung gestellt worden sind. Auch wenn dies
wünschenswert gewesen wäre, kann das Unterlassen die-

ser Massnahme nicht dazu führen, dass das Gutachten
nicht zugrunde gelegt werden könnte. Dies gilt vor allem
auch deshalb, weil sich die Ansätze im Terminal Value ge-
rade dadurch charakterisieren, dass es keine detaillierten
Planzahlen mehr gibt.
(3)
Die Ansätze der Thesaurierung in der Detailplanungsphase wie auch
in der Ewigen Rente bedürfen keiner Korrektur zugunsten der Min-
derheitsaktionäre; die Ansätze sind nach Einschätzung der Kammer
sachgerecht erfolgt.
(a)
In der Detailplanungsphase musste für die Jahre 2006 bis 2008
eine vollständige Thesaurierung der geplanten Überschüsse
angesetzt werden. Ausschüttungen an Aktionäre dürfen näm-
lich dann nicht erfolgen, wenn dem rechtliche Vorgaben entge-
genstehen. Im Falle des Vorhandenseins von Verlustvorträgen
kann zu deren Ausgleich eine Ausschüttung von Gewinnen aus
Rechtsgründen nicht erfolgen. Ein Jahresüberschuss darf nur
ausgeschüttet werden, wenn er einen vorhandenen Verlustvor-
trag übersteigt. Dies war für die Jahre 2006 bis 2008 gerade
nicht der Fall.
(b) Im Geschäftsjahr 2009 sowie in der Ewigen Rente wurde eine
Ausschüttungsquote von 31,5 % angesetzt. Dieser Ansatz be-
darf vorliegend keiner Korrektur. Wenn beim Fehlen eigener
Unternehmensplanungen das Ausschüttungsverhalten der Un-
ternehmen aus der Peer Group herangezogen wird, muss dies
nicht in Frage gestellt werden, auch wenn üblicherweise jeden-
falls für die Ewige Rente auf den Gesamtmarkt abgestellt wird,
wo normalerweise eine Ausschüttungsquote zwischen 40 %
und 70 % angesetzt wird. Der niedrigere Ansatz von 31,5 %
wirkt sich jedenfalls nicht zum Nachteil der Aktionäre aus, weil

40
die Ausschüttung der persönlichen Ertragsteuer .der Anteilseig-
ner unterliegt, während die Thesaurierung jedenfalls nach dem
damals gültigen Steuerkonzept des Halbeinkünfteverfahrens
ohne persönliche Steuern direkt zugerechnet wird.
(4) Das Beteiligungsergebnis kann nicht mit dem Argument in Frage ge-
stellt werden, es sei aus dem Übertragungsbericht nicht ersichtlich,
wie die Beteiligungen der Knürr AG an der Knürr Spectra sowie an
der Chuo. Electronics angesetzt worden seien. Auf Seite 72 des
Übertragungsberichts wird nämlich sehr wohl dargestellt, dass die
Werte der 50 %-Beteiligung an der Knürr Spectra auf der Basis einer
Umsatz- und Ergebnisplanung für den Detailplanungszeitraum ermit-
telt wurden und für die 5 %-ige Beteiligung an der Chuo Electronics
ein Anstieg der Ausschüttungen in,Höhe von 10 % für die Geschäfts-
jahre der Detailplanungsphase -von 2006 bis 2009 unterstellt wurde.
Die so ermittelten künftigen Jahresüberschüsse sind auf den Stichtag der
Hauptversammlung am 22.06.2006 zu diskontieren.
Zutreffend ist dabei der Ausgangspunkt des Ansatzes persönlicher Ertrag-
steuern in der Bewertung durch die Antragsgegnerin. Da die finanziellen
Überschüsse aus der alternativ am Kapitalmarkt zu tätigenden Anlage der
persönlichen Ertragsbesteuerung der Unternehmenseigner unterliegen, ist
der Kapitalisierungszinssatz unter Berücksichtigung der persönlichen
Steuerbelastung zu ermitteln, wobei die für Unternehmensbewertungen
allgemein angenommene pauschalierte Steuerbelastung von 35 % keinen
grundlegenden methodischen Einwänden unterliegt, weshalb unter der
Geltung des Halbeinkünfteverfahrens ein typisierter Steuersatz von 17,5
% angesetzt werden konnte (vgl. OLG München AG 2007, 287, 290; ZIP
2006, 1722, 1725; OLG Stuttgart AG 2007, 128, 134; LG München I, Be-
schluss vom 30.3.2012, Az. 5HK 0 11296/06).

41
(1) Der Basiszinssatz war in Anwendung der Zinsstrukturkurve der
Deutschen Bundesbank als sachgerechte Methode zu seiner Ermitt-
lung auf 4 % vor Steuern festzusetzen.
Der Basiszinssatz bildet eine gegenüber der Investition in das zu
bewertende Unternehmen risikolose und laufzeitadäquate Anlage-
möglichkeit ab. Die Ermittlung des Basiszinssatzes anhand der Zins-
strukturkurve von Zerobonds quasi ohne Kreditausfallrisiko kann me-
thodisch nicht beanstandet werden. Es ist nämlich betriebswirtschaft-
lich gefordert, dass der Kapitalisierungszinssatz für den zu kapitali-
sierenden Zahlungsstrom hinsichtlich Fristigkeit, Risiko und Besteue-
rung äquivalent sein muss. Die Zinsstrukturkurve stellt den Zusam-
menhang zwischen der Verzinsung und den Laufzeiten von dem
Markt gehandelten Anleihen dar und gibt den Zusammenhang zwi-
schen Verzinsung bzw. Rendite einer Anleihe und deren Laufzeit wi-
der. Die nach der sogenannten Svensson-Methode ermittelte Zins-
strukturkurve bildet den laufzeitspezifischen Basiszinssatz - den so-
genannten Zerobond-Zinssatz - ab. Sie ist in der Rechtsprechung zu
Recht weithin anerkannt. (vgl. OLG Karlsruhe, Beschluss vom
15.11.2012, Az. 12 W 66/06; OLG Frankfurt NZG 2012, 1382, 1383;
2013, 69, 70; OLG München AG 2012, 749, 752 = Der Konzern
2012, 561, 564; ZIP 2009, 2339, 2341 = WM 2009, 1848, 1850;
Peernöller/Kunowski in Peemöller, Praxishandbuch der Unterneh-
mensbewertung, a.a.O., S. 320 f.). Nur dadurch kann der Grundsatz
der Laufzeitäquivalenz verwirklicht werden. Die Annahme, es müsse
auf den zum Bewertungsstichtag aktuellen Zinssatz für langläufige
Bundesanleihen abgestellt werden, übersieht, dass die Unterneh-
mensbewertung auf die Ewigkeit ausgelegt ist.
Zur Glättung kurzfristiger Marktschwankungen kann dabei allerdings
nicht auf den stichtagsgenauen Basiszinssatz abgestellt werden;
vielmehr errechnet sich der Basiszinssatz aus einem Drei-Monats-
Durchschnitt, wobei der massgebliche Zeitraum hier von der Haupt-

42
versammlung auszugehen hat. Dies ergibt sich aus dem Grundge-
danken, dass die Barabfindung gern. § 327 b Abs. 1 AktG die Ver-
hältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung berücksichtigen muss.
Unter Berücksichtigung des massgeblichen Steuersatzes von 35 %
und 5,5 % Solidaritätszuschlag war ein Basiszinssatz nach Steuern
von 2,6 % anzusetzen.
(2) Für die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes muss der Basis-
zinssatz um einen Risikozuschlag erhöht werden, der nach § 287
Abs. 2 ZPO zu schätzen ist und der - jeweils nach Steuern - im Ge-
schäftsjahr 2006 auf 8,5 %, im Geschäftsjahr 2007 auf 8,1 %, im Ge-
schäftsjahr 2008 auf 7,93 °/0, im Geschäftsjahr 2009 auf 7,28 % und
in der Ewigen Rente ab den Jahren 2010 ff. auf 6,73 ` ) /0 festgesetzt
wird.
Der Grund für den Ansatz eines Risikozuschlages liegt darin, dass
Investitionen in Unternehmen im Vergleich zur Anlage in sichere oder
zumindest quasi-sichere öffentlichen Anleihen einem höheren Risiko
ausgesetzt sind. Dieses Risiko wird bei einem risikoaversen Anleger
durch höhere Renditechancen und damit einen erhöhten Zinssatz
ausgeglichen, weshalb der Ansatz eines Risikozuschlages unum-
gänglich ist, zumal der Verzicht auf diesen die ohnehin nicht durch
die Planung abgegoltenen Risiken wie politische Krisen, Naturkata-
strophen oder weitere nicht in die Planungsrechnung einzubeziehen-
den allgemeinen wirtschaftlichen Risiken vernachlässigen würde.
Ebenso kann die Gefahr des Verfehlens der Planungsziele nicht völ-
lig unberücksichtigt bleiben. Angesichts dessen geht die heute nahe-
zu einhellig vertretene obergerichtliche Rechtsprechung vom Erfor-
dernis des Ansatzes eines Risikozuschlages aus (vgl. nur OLG Mün-
chen ZIP 2009, 2339, 2341 = WM 2009, 1848, 1850; KG NZG 2011,
1302, 1304 = AG 2011, 627, 628 f. = ZIP 2011, 2012, 2013 = WM
2011, 1705, 1706 f.; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.10.2011, Az.

43
20 W 7/11; OLG Frankfurt NZG 2012, 549, 550 = Der-Konzern 2012,
199, 205 f.; Peemöller/Kunowski in: Peemöller, Praxishandbuch der
Unternehmensbewertung, a.a.O., S. 321).
(a) Die Frage, wie der Risikozuschlag im Einzelnen zu ermitteln ist,
wird in Rechtsprechung und Literatur nicht einheitlich beurteilt.
(aa) Mehrheitlich wird davon ausgegangen, der Risikozuschlag
könne mittels des (Tax-)CAPM (Capital Asset Pricing Mo-
del) ermittelt werden. Danach wird die durchschnittliche
Marktrisikoprämie, die anhand empirischer Daten aus der
langfristigen Differenz zwischen der Rendite von Aktien
und risikolosen staatlichen Anleihen errechnet wird, mit
einem spezifischen Beta-Faktor multipliziert, der sich aus
der Volatilität der Aktie des zu bewertenden Unterneh-
mens ergibt. Zur Begründung der Massgeblichkeit dieses
kapitalmarkttheoretischen Modells wird vor allem ausge-
führt, dass bei der Feststellung des Unternehmenswertes
intersubjektiv nachvollziehbare Grundsätze unter Zugrun-
delegung von Kapitalmarktdaten Anwendung fänden und
dass es kein anderes Modell gebe, das wie das CAPM die
Bewertung risikobehafteter Anlagenmöglichkeiten erläute-
re. Demgegenüber verfüge die herkömmliche Multipli-
katormethode über ,kein festes theoretisches, sondern e-
her ein empirisches Fundament und werde zudem nicht
durch die theoretische Forschung unterstützt. Mit dem
CAPM werde gegenüber der Risikozuschlagsmethode ei-
ne ungleich höhere Qualität infolge der grösseren Nach-
prüfbarkeit erreicht (vgl. OLG Düsseldorf WM 2009, 2220,
2226; OLG Stuttgart AG 2010, 510, 512; AG 2008, 510,
514 f.; NZG 2007, 112, 117 = AG 2007, 128, 133 f.; Paul-
sen in: Münchener Kommentar zum AktG, 3. Aufl.., § 305

Rdn. 117 ff., insbes. 126; Simon/Leverkus in: Simon,
SpruchG, 1. Aufl., Anh § 11 Rdn: 126 f.).
Dabei wird in Anwendung des arithmetischen Mittels als
Basis der Ermittlung der Überrendite vielfach davon aus-
gegangen, es komme jedes Jahr zu einem vollwertigen
Austausch des gesamten Aktienportfolios. Auf dieser Ba-
sis legte der Übertragungsbericht eine Marktrisikoprämie
von 5,5 % nach Steuern zugrunde.
Sodann muss aber das unternehmensinterne individuelle
Risiko eingerechnet werden. Das (Tax-)CAPM nimmt dies
mittels des sogenannten Beta-Faktors vor. Dieser ent-
spricht dem Quotienten aus Kovarianz zwischen Markt-
rendite und Wertpapierrendite und der Varianz der Markt-
rendite; somit gibt der Beta-Faktor die erwartete Rendite-
schwankung in Vergleich zum Markt an (vgl. auch Meit-
ner/Streitferdt in: Peemöller, Praxishandbuch der Unter-
nehmensbewertung, aaO, S. 516 f.; Grossfeld, Recht der
Unternehmensbewertung, a.a.O., Rdn. 809).
Der aus einer Peer Group abgeleitete unverschuldete Be-
ta-Faktor wurde für die Knürr AG im Übertragungs- und im
Prüfungsbericht mit 1,27 angesetzt.
(bb) Die von ermittelten Risikozuschläge für die einzelnen
Geschäftsjahre einschliesslich der Ewigen Rente bedürfen
jedoch der Korrektur. Das in dieser soeben beschriebenen
Form angewandte (Tax-)CAPM kann nämlich nicht als al-
lein massgebliches Instrument zur Ermittlung des Risikozu-
schlags herangezogen werden; dies gilt vor allem auch mit
Hinblick auf die Überlegung des Ansatzes des arithmeti-
schen Mittels, wie dies von vorgenommen wurde.
Vielmehr ist der Risikozuschlag mittels einer empirischen

Schätzung zu gewinnen, die im Rahmen .einer Gesamt-
würdigung aller massgeblichen Gesichtspunkte der konkre-
ten Situation des zu bewertenden Unternehmens Rech-
nung trägt. Dabei können auch die unter Anwendung des
(Tax-)CAPM gewonnenen Daten als eines der Elemente
für die Schätzung des Risikozuschlages herangezogen
werden. Es ist nämlich nicht erkennbar, dass das (Tax-)
CAPM den anderen Methoden zur Ermittlung des Risiko-
zuschlages eindeutig überlegen wäre. Auch bei ihm hängt
das Ergebnis in hohem. Masse von der subjektiven Ein-
schätzung des Bewerters ab, die nur nicht unmittelbar
durch die Schätzung des Risikozuschlages selbst ausge-
übt wird, sondern mittelbar durch die Auswahl der Para-
meter für die Berechnung der Marktrisikoprämie sowie des
Beta-Faktors. Die rechnerische Herleitung des Risikozü-
schlages täuscht darüber hinweg, dass aufgrund der Viel-
zahl von Annahmen, die für die Berechnung getroffen
werden müssen, nur eine scheinbare Genauigkeit erreicht
wird und nicht etwa eine exakte Bemessung des für die
Investition in das konkrete Unternehmen angemessenen
Risikozuschlages. Schon die zu treffende Aussage, in-
wieweit die Daten aus der Vergangenheit auch für die zu-
künftige Entwicklung aussagekräftig sind, unterliegt sub-
jektiver Wertung. Dies zeigt sich bereits am Auswertungs-
zeitraum, für den die Überrendite ermittelt wird. Aus einer
Vielzahl anderer Spruchverfahren ist gerichtsbekannt,
dass es eine Reihe.von Studien gibt, die für unterschiedli-
che Zeiträume Werte für die Marktrisikoprämie vor Steu-
ern in Anwendung des arithmetischen Mittels zwischen 4,9
% und 10,43 % ermittelten; hinsichtlich des geometrischen
Mittels gibt es Studien auf, die Vorsteuerwerte zwischen
1,7 % und 6,80 % ergaben. zeigte

auch unterschiedliche Studien mit differierenden Werten
auf. Ebenso ist die Auswahl der Unternehmen, die in eine
Peer Group vergleichbarer Unternehmen einbezogen
werden, stark von der subjektiven Einschätzung desjeni-
gen abhängig, der über die Vergleichbarkeit der Unter-
nehmen im Einzelnen entscheidet (vgl. OLG München
, WM 2009, 1848, 1850 f. = ZIP 2009, 2339, 2341; Gross-
feld, Recht der Unternehmensbewertung, a.a.O., Rdn. 694
f.; auch Reuter AG 2007, 1, 5; sehr kritisch zum CAPM
auch Emmerich in: Festschrift für Uwe H. Schneider,
2011, S. 323, 328 f., 331).
Weiterhin sieht die Kammer in der Anwendung des arith-
metischen Mittels mit einer jährlichen Wiederanlage des
vollständigen Aktienportfolios, wie es in den einzelnen
IDW-Standards empfohlen wird, kein hinreichend taugli-
ches Kriterium. Insoweit liegt nämlich ein Widerspruch zu
der Annahme einer auf Ewigkeit angelegten Unterneh-
menstätigkeit vor. Für das steuerliche Regime der Abgel-
tungssteuer unter Einschluss der Versteuerung von Ver-
äusserungsgewinnen gehen empirische Untersuchungen
nämlich von einer sehr viel längeren Haltedauer aus.
Wenn der Wert des Unternehmens in die Ewigkeit ermittelt
werden soll und vor allem auch die Alternativanlage in Ak-
tien anderer Unternehmen vergleichbar sein soll, steht die
Annahme eines jährlich stattfindenden vollständigen Akti-
enaustausches hierzu in Widerspruch. Weiterhin ist gegen
das - arithmetische Mittel als alleiniger Massstab zur Ermitt-
lung des Risikozuschlages zu berücksichtigen, dass in all
den Fällen, in denen die Anlageperiode nicht 1 ist, es zu
Verzerrungen kommt (vgl. hierzu nur Wag-
ner/Jonas/Ballwieser/Tschöpel WPg 2006, 1005, 1017 f.).

47
Die Alternative zum arithmetischen Mittel liegt im geomet-
rischen Mittel, bei dem die Wertpapiere zu Beginn des Un-
tersuchungszeitraumes gekauft und an dessen Ende ver-
kauft werden; die jeweiligen Erträge werden dabei jährlich
wieder angelegt. Dabei wird allerdings auch zu berück-
sichtigen sein, dass das geometrische Mittel ebenso wie
das arithmetische Mittel zu Verzerrungen des Unterneh-
menswertes führt, wenn die Anlageperiode nicht gleich 1
ist (vgl. Wagner/Jonas/BallwieserfTschöpel WPg 2006,
1005, 1017 f.).
Daher wird in Übereinstimmung mit den Ausführungen des
Sachverständigen als Ansatzpunkt ein
Mittelwert zwischen dem arithmetischen und dem geomet-
rischen Mittel anzusetzen sein, wenn es zu der Gesamtbe-
trachtung des Risikds der Knürr AG kommt.
Die Marktrisikoprämie kann entsprechend den Erkenntnis-
sen des gerichtlich bestellten Sachverständigen mit 5 %
angesetzt werden. Bei der Ermittlung des Beta-Faktors
konnte auf eine Peer Group abgestellt werden. Das unter-
nehmenseigene Beta der Knürr AG stellt sich als nicht ge-
eignet dar. Der Börsenkurs konnte aufgrund des geringen
Handels das operative Risiko der Gesellschaft nicht mehr
angemessen abbilden. Dies zeigt die Entwicklung der
Stammaktien der Gesellschaft vor allem im Zeitraum zwi-
schen der zu einem Kurssturz führenden Kapitalerhöhung
von Juni 2002 bis zu dem 23.12.2005 veröffentlichten
freiwilligen Übernahmeangebot, das einen ebenso
sprunghaften Anstieg der Börsenkurse nach sich zog. Da-
zwischen fanden im Gegensatz zu den Börsenkurses von
Werten der Branchen, aus denen die Kunden der Gesell-
schaft stammen (Technologie, Software und Telekommu-

48
nikation) bei der Knürr AG keine nennenswerten Kursbe-
wegungen statt. Daher konnte und musste auf eine Peer
Group zurückgegriffen werden, die sich nach den Er-
kenntnissen von aus den Unter-
nehmen
und zusammensetzen
musste. Die von herangezogene
wies einen Beta-Faktor auf, dessen Aussagefähigkeit
wesentlich geringer ist als die der beiden anderen Unter-
nehmen. Aus dem unverschuldeten Beta-Faktor dieser
drei Gesellschaften von 0,58, 1,27 und 1,35 ergab sich ein
unverschuldeter Beta-Faktor von 1,07, der zugrunde ge-
legt werden konnte. Dieser Wert wird vor allem durch die
von aus dem Mittelwert
des Beta-Faktors von 'Phoenics und Scanfil gegen den
MSCI All Country bestätigt, der ebenfalls 1,07 ergab. Die
weitere Plausibilisierung über den Branchenindex der
Kunden aus der IT-Branche und der Telekornmunikations-
branche mit 1,61 und 0,56 und daraus abgeleitet einen
Mittelwert von 1,09 entsprechend der Gewichtung der
Umsätze der Knürr AG mit den Unternehmen aus diesen
Branchen ergab einen Wert von 1,09. Bei der Heranzie-
hung nur der beiden Vergleichsunternehmen Phoenics
und Scanfil gab es zwischen dem Median und dem arith-
metischen Mittel keinen Unterschied mehr.
Die gerichtlich bestellten Sachverständigen verwendeten
zur Vermeidung von Währungskreuzungen die Index- und
Aktienkurse einheitlich in Euro. Zudem haben sie zur
Vermeidung "zufälliger" Beta-Faktoren nicht nur das mo-
natliche Intervall von Monatsende zu Monatsende, son-
dern fünf verschiedene Startpunkte gewählt. Damit wer-
den erhebliche zufällige Schwankungen ausgeglichen. Der

49
sonst zu beobachtende Intervalleffekt taucht hier folglich
nicht auf. Daher ist die Vorgehensweise der gerichtlich
bestellten Sachverständigen präziser als der Ansatz im
Übertragungsbericht von
Demzufolge ist von einem unverschuldeten Beta-Faktor
von 1,07 auszugehen. Allerdings muss neben dem opera-
tiven Risiko das Finanzierungsrisiko berücksichtigt wer-
den. Dieses Kapitalstrukturrisiko der Knürr AG entstand
und entsteht durch die Aufnahme von Fremdkapital. Dabei
muss indes beachtet werden, dass sich das Kapitalstruk-
turrisiko in den Jahren der Planungsphase I verändert. In
den Verschuldungsgrad gehen dabei als Marktwert der
jeweilige Ertragswert der Gesellschaft sowie die Buchwer-
te des verzinslichen Fremdkapitals als Marktwerte des
Fremdkapitals ein, wobei künftige sichere Steuererspar-
nisse unterstellt werden. Dabei wurde der steuerliche
Sonderwert in die Berechnung des Verschuldungsgrades
einbezogen, weil für eine integrierte Berechnung des Er-
tragswertes einschliesslich des steuerlichen Verlustvortra-
ges der gleiche Unternehmenswert herauskommen muss,
wie bei der getrennten Ermittlung des Ertragswerts mit
Addition des Sonderwerts der steuerlichen Verlustvorträ-
ge. Unter Berücksichtigung der steuerlichen Verlustvorträ-
ge wurde dann der Steuersatz von 30 % angesetzt.
In Anwendung der Formel R r..Knürr = 13Peergroupll + (1-
Steuersatz)* (Verschuldungsgrad Knürr)] ergaben sich für
die Knürr AG verschuldete Beta-Faktoren von 1,70, 1,62,
1,59 und 1,4 in der Detailplanungsphase sowie von 1,35 in
der Ewigen Rente.

50
(cc) Die auf diese Art und Weise ermittelten Risikozuschläge
für die einzelnen Geschäftsjahre stehen auch in Einklang
mit den sich aus der speziellen Situation der Gesellschaft
am Markt ergebenden Risiken. Das operative Risiko der
Knürr AG muss im Vergleich zum Gesamtmarkt bereits als
leicht überdurchschnittlich angesehen werden. Das Ge-
schäftsmodell der Gesellschaft ist stark konjunkturabhän-
gig. Wenn sich - wie oben bereits ausgeführt - die kon-
junkturellen Aussichten verschlechtern, ist die Gesell-
schaftunmittelbar davon betroffen, weil sich Investitionen
in die Produkte der Knürr AG bei ihren Abnehmern auch
aufschieben lassen. Ein Teil der Kunden ist in der IT-
Branche tätig, die wiederum ein weit überdurchschnittli-
ches Risiko aufweist, was sich dann. aber auch negativ be-
reits auf das operative Risiko der Knürr AG auswirken
kann. Ebenso muss der wachsende Wettbewerbsdruck
berücksichtigt werden, auf den die Sachverständigen in ih-
rem Gutachten hingewiesen haben. Dieser Wettbewerbs-
druck erhöht das Risiko und kann insbesondere auch da-
zu führen, dass Planannahmen verfehlt werden. Bei der
Beurteilung des Gesamtrisikos der Gesellschaft spielt zu-
dem der hohe, wenn auch im Laufe der Planjahre und bis
in die Ewige Rente abnehmende Verschuldungsgrad eine
wesentliche Rolle. Ein höherer Anteil an Fremdkapital
führt zu einem gesteigerten Risiko.
Aus der Konzernzugehörigkeit lässt sich dagegen ein ge-
ringeres Risiko nicht ableiten. Die Einbindung in den
-Konzern führte nach den Erkenntnissen der ge-
richtlich bestellten Sachverständigen zu keinen Änderun-
gen im operativen Geschäft. Dies zeigt der Abhängig-
keitsbericht insbesondere für das Rumpfgeschäftsjahr
2006, der weit überwiegend Angaben zu Darlehen als be-

51
richtspflichtige Rechtsgeschäfte enthielt; zudem nutzte die
Gesellschaft Dienstleistungen, die angemessen vergütet
wurden. Ein faktisches Konzernverhältnis beeinflusst das
operative Risiko dagegen nicht. Zudem haben Aktien, die
durch einen Konzerneinfluss geprägt werden, regelmässig
nur mehr eine verminderte Liquidität, die dann aber einen
Rückschluss auf das Risiko der Aktie allenfalls nur mehr
eingeschränkt zulässt.
Angesichts dessen war der Risikozuschlag für die einzelnen
Jahre wie oben beschrieben festzusetzen.
(b) Weitere gerade auch in der Wissenschaft diskutierte Modelle
zur Ermittlung des Risikozuschlages führen zu keinen besseren
Erkenntnissen.
(aa) Dies gilt zunächst für die Arbitrage Pricing Theorie. Dieses
Modell steht unter der Annahme, dass die erwarteten Ak-
tienrenditen eine lineare Funktion verschiederier Risi-
koprämien sein müssten. Zwar kommt dieses Modell mit
einer geringeren Zahl und anfänglich weniger restriktiven
Annahmen aus. Andererseits besteht aber auch hier ein
erheblicher Ermessensspielraum, der sich aus den öko-
nomischen Faktoren ergibt, auch wenn diese eine gewisse
Verbesserung darstellen mögen. Der Sachverständige
hat in seinem Gutachten darauf hingewiesen,
dass bei der Unisetzung des Modells SChwierigkeiten auf-
treten und wegen der Komplexität und der vergleichsweise
geringen Erprobtheit in der Praxis dieses Modell derzeit
keine Alternative zur Ermittlung eines objektivierten Unter-
nehmenswert darstellen kann (so auch LG München I,
Beschluss vom 14.2.2014, Az. 5 HK 0 16505/08).

(bb) Auch das Drei-Faktoren-Modell von Fama and French bie-
tet keinen verbesserten Ansatz. Dieses Modell berücksich-
tigt neben der Marktrisikoprämie und dem Beta-Faktor zu-
sätzlich noch weitere Faktoren, die sich auf die Marktkapi-
talisierung und das Kurs-Buchwert-Verhältnis beziehen,
wodurch die erwartete Überrendite von kleinen Unterneh-
men und Unternehmen mit einem hohem Quotienten aus
Buch- und Marktwert berücksichtigt werden sollen. Zudem
gibt es Erkenntnisse, dass für den deutschen Kapitalmarkt
gerade keine Überrendite für kleinere Unternehmen im
Vergleich zu grösseren Unternehmen besteht. Die weiter
gesteigerte Komplexität führt dazu, dass derzeit nicht ge-
klärt ist, ob diese von Fama and French vorgeschlagenen
Faktoren tatsächlich eine Verbesserung der Kapitalkos-
tenstruktur mit sich bringen (so bereits LG München I, Be-
schluss vom 14.2.2014, Az. 5HK 0 16505/08, S. 45).
(cc) Die als Alternative zu kapitalmarkttheoretischen Modellen
entwickelte implizite Ableitung von Eigenkapitalkosten aus
dem Börsenkurs ist nach Auffassung der Kammer gleich-
falls nicht geeignet, einen anderen Risikozuschlag als
oben angenommen zu begründen. Das Modell zur Ermitt-
lung der impliziten Kapitalkosten muss nämlich konsistent
zum Bewertungsmodell - vorliegend also zum Ertrags-
wertverfahren - sein. Ein in alle Verfahren einfliessender
Parameter ist der Unternehmenswert bzw. der Marktwert
des Eigenkapitals. Üblicherweise wird dabei auf den Akti-
enkurs bzw. die Marktkapitalisierung zurückgegriffen.
Würden aber die übrigen zur Ermittlung der impliziten Ei-
genkapitalkosten erforderlichen Parameter mit Ausnahme
des gesuchten Risikozuschlags entsprechend den An-
nahmen im Bewertungsmodell angenommen, ist die Er-

53
mittlung der impliziten Eigenkapitalkosten, nicht erforder-
lich, weil die Verwendung eines so ermittelten Eigenkapi-
talkostenansatz exakt zum Börsenkurs führen und in dem
Fall unmittelbar auf den Börsenkurs abgestellt werden
könnte (so bereits LG München I, Beschluss vom
14.2.2014, Az. 5HK 0 16505/08, S. 45 f.).
(dd) Das Build up-Modell, das vor allem bei der Bestimmung
der Eigenkapitalkosten kleinerer, nicht börsennotierter Un-
ternehmen in den USA entwickelt wurde, vermittelt gleich-
falls keine besseren Erkenntnismöglichkeiten. Die Eigen-
kapitalkosten eines Unternehmens setzten sich dabei aus
dem systematischen Marktrisiko, dem unsystematischen
Risiko in Abhängigkeit 'von der Unternehmensgrösse und
dem spezifischen Unternehmensrisiko des zu bewerten-
den Unternehmens zusammen, wobei Ausgangsgrösse wie
beim (Tax-)CAPM der risikolose Zins ist. Bei einem aus-
schliesslichen Ansatz dieses Modells kommt es zu einer
weiteren Vergrösserung der Bandbreite möglicher Ergeb-
nisse mit einer damit verbundenen weiteren Erschwerung
der Nachprüfbarkeit.
(ee) Die von Black und Littermann vorgenommene Weiterent-
wicklung der. von Markowitz vorgestellten Portfoliotheorie
kann nicht als zur selbständigen Unternehmensbewertung
geeignet angesehen werden. In diesem Modell wird ver-
sucht, die Eigenkapitalrenditen unabhängig von Vergan-
genheitsdaten auf Basis individueller Investorenerwartun-
gen zu berechnen. Dieses Modell beruht letztlich darauf,
dass Wertpapiere zueinander in Relation bewertet wer-
den, weshalb eine direkte Unternehmensbewertung durch

54
dieses Modell gerade nicht möglich ist. Auch wenn es ei-
nen theoretisch fundierten Ansatz darstellt, ist dessen
Tauglichkeit für Zwecke der Unternehmensbewertung auf-
grund der hohen Anforderungen und vieler in der Fachlite-
ratur noch nicht eindeutig definierter Modellkomponenten
nicht zu bejahen.
Ur)
Angesichts seiner hohen Komplexität ist auch das inter-
temporale CAPM von Merton noch weitaus schwieriger
umzusetzen als die Arbitrage Pricing Theorie, weshalb es
gleichfalls für eine objektivierte Unternehmensbewertung
nicht in Frage kommt.
(gg) Die im Zähler des Bewertungskalküls ansetzende Sicher-
heitsäquivalenzmethode scheitert daran, dass sich die
diesem Ansatz zugrunde liegenden und zwingend not-
wendigen Risikonutzenfunktionen weder zuverlässig er-
mitteln noch intersubjektiv nachprüfen lassen.
(3) In der Ewigen Rente war ein Wachstumsabschlag von .1 °A) anzuset-
zen.
(a) Mit dem Wachstumsabschlag wird zugunsten des Aktionärs be-
rücksichtigt, dass sich die Geldentwertung bei festverzinslichen
Anleihen stärker auswirkt als bei einer Unternehmensbeteili-
gung. Das Unternehmen hat in der Regel die Möglichkeit, die
Geldentwertung zumindest zu einem Teil durch Preiserhöhun-
gen aufzufangen, während die Anleihe ohne Inflationsausgleich
zum Nominalwert zurückgezahlt wird. Die Höhe des festzuset-
zenden Abschlages ist dabei abhängig von den Umständen des
Einzelfalles. Massgeblich ist vor allem, ob und in welcher Weise
Unternehmen die erwarteten Preissteigerungen an die Kunden

55
weitergeben können; daneben sind aber auch ,sonstige prog-
nostizierte Margen und Strukturänderungen zu berücksichtigen
(vgl. OLG Stuttgart AG 2007, 596, 599; NZG 2007, 302, 307;
AG 2008, 783, 788 f.; OLG München WM 2009, 1848, 1851 =-
ZIP 2009, 2339, 2342; OLG Düsseldorf WM 2009, 2220, 2227).
(b) Allerdings kann nicht ausschliesslich auf dieses inflationsbeding-
te Wachstum abgestellt werden; vielmehr müssen auch auf die
Folgen der Thesaurierung in die Betrachtung einfliessen. Der
Ansatz thesaurierungsbedingten Wachstums ist angesichts der
Aufgabe der Vollausschüttungshypothese notwendig. Durch die
Berücksichtigung der Thesaurierung in der Ewigen Rente kann
reales Wachstum begründet werden. Dabei muss insbesondere
gesehen werden, dass die früher der Unternehmensbewertung
zugrunde gelegte Vollausschüttungshypothese den Realitäten
nicht entsprochen hat, sodass der Ansatz von Thesaurierung
und demgemäss auch von thesaurierungsbedingten Wachstum
in der Ewigen Rente als sachgerecht und zutreffend bezeichnet
werden muss.
(c) Die Annahme einer inflationsinduzierten Zunahme von 1 % der
Geschäftstätigkeit ist realistisch. Diese Umsätze erfordern es
eine Thesaurierung in einem Masse, dass der Verschuldungs-
grad in der Ewigen Rente konstant bleibt. Für diese wachs-
tumsbedingte Thesaurierung muss ein Betrag von 1 % des zum
Ende des Detailplanungszeitraums vorhandenen bilanziellen
Eigenkapitals in die Bewertung eingestellt werden; dies waren
bei der Knürr AG 390.000,--.
Die wertsteigernde Thesaurierung lag mit 68,5 % sogar ober-
halb der empirische ermittelten Bandbreite von üblicherweise
zwischen 30 % und 60 % und impliziert ein Gewinnwachstum

von 6,76 % pro Jahr, das neben das inflationsinduzierte Wachs-
tum tritt. Demgemäss kann bei Annahme eines Wachstumsab-
schlages von 1 % nicht von einem realen Schrumpfen der Ge-
sellschaft ausgegangen werden.
Diesem Ansatz können namentlich nicht die in der Dissertation
von Bork niedergelegten Erkenntnisse entgegengehalten wer-
den, wie im Ergänzungsgutachten über-
zeugend dargelegt hat. Dieser Arbeit ist nämlich nicht zu ent-
nehmen, inwieweit der Umstand von Gewinnsteigerungen auch
zu Wertsteigerungen des Unternehmens führt. Der auf Zahlen
der Deutschen Bundesbank mit der Entwicklung des bilanziel-
len Eigenkapitals beruhenden Aufstellung ist zu entnehmen,
dass das bilanzielle Eigenkapital stärker wuchs als die Gewin-
ne; Ursachen für diese Entwicklung können der Zahlenreihe in-
des nicht entnommen werden. Das Gewinnwachstum der Ver-
gangenheit konnte nicht kostenlos erfolgen, sondern erforderte
Thesaurierungen. Dann aber bestätigen die Zahlen aus der Ar-
beit von Bork die Feststellungen der gerichtlich bestellten
Sachverständigen - je höher das Wachstum, desto geringer ist
der ausschüttungsfähige Teil der Ergebnisse. Auch aus der
Studie von Kreuzmann lässt sich erkennen, dass die Ergebnis-
se wachsen und das bilanzielle Eigenkapital stärker mitwächst.
Allerdings kann ihr nicht entnommen werden, inwieweit dies
tatsächlich eine Wertsteigerung nach sich zieht.
Der so ermittelte Barwert zum 31.12.2005 beträgt Euro 30,036 Mio. und ist
auf den Stichtag der Hauptversammlung aufzuzinsen, so dass der Er-
tragswert der Knürr AG zum 22.6.2006 Euro 31,573 Mio. beträgt.

57
c. Zu diesem Wert müssen die Sonderwerte und - sofern vorhanden - nicht
betriebsnotwendiges Vermögen hinzuaddiert werden. Vorliegend war da-
bei nur der Wert der steuerlichen Verlustvorträge zu berücksichtigen.
(1) Die steuerlichen Verlustvorträge sind in Höhe von Euro 8,085 Mio. als
Sonderwert zu berücksichtigen. Ihr Wert resultiert aus dem nichtent-
stehenden Steueraufwand und den dadurch erhöhten Cash flows.
Daher müssen sie als Wertfaktor abgebildet werden. Ihr Wert ergibt
sich aus den nicht entstehenden Steueraufwand; er wird dergestalt
ermittelt, dass für die entsprechenden Planjahre eine Steuererspar-
nis eintritt (vgl. OLG Stuttgart NZG 2004, 463, 471 = AG 2004, 271,
276 = ZIP 2004, 1145, 1153; Wollny, Der objektivierte Unterneh-
menswert, a.a.O., S. 286 und 290).
Beim Wert der steuerlichen Verlustvorträge ist somit die in den jewei-
ligen Jahren bis zum Verbrauch des jeweiligen Verlustvortrages er-
zielte Steuerersparnis abzüglich persönlicher Einkommensteuer an-
zusetzen. Die gewerbe- und körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge
in Höhe von Euro 15,1 Mio. bzw. Euro 25,9 Mio. aus dem Organkreis der
Knürr AG sowie von Euro 21,2 Mio. für die ausländischen Tochtergesell-
schaften ergeben einen Wertbeitrag zum 31.12.2005 von Euro 6,2 Mio..
Die Aufzinsung musste mit den Kapitalkosten vor Wachstumsab-
schlag für die Jahre 2010 ff. erfolgen, woraus sich dann ein im Ver-
gleich zum Bewertungsgutachten von erhöhter Betrag von Euro
8,165 Mio. ergibt. Bei der Diskontierung mussten die um die persön-
lichen Ertragsteuern verminderten Kapitalkosten angesetzt werden.
Bei einer unmittelbaren Erfassung der Verlustvorträge im Bewer-
tungsmodell führt eine Verminderung der Gewerbe- und Körper-
schaftsteuerzahllast zu höheren Nettoausschüttungen an die Anteils-
eigner, was wiederum zu einer höheren Einkommenssteuerbelastung
führt. Auch bei einer unmittelbaren Erfassung der Verlustvorträge
werden die zu kapitalisierenden Ergebnisse mit einem um die per-
sönliche Einkommensteuer verminderten Kapitalisierungszinssatz

abgezinst. Damit aber steht der Ansatz in Einklang mit den Grunds-
ätzen der Unternehmensbewertung, bei der persönliche Ertragssteu-.
er berücksichtigt werden müssen.
(2) Weitere Sonderwerte mussten dagegen nicht in die Bewertung ein-
fliessen.
(a) Die im Jahresabschluss zum 31.12.2005 ausgewiesenen liqui-
den Mittel in Höhe von Euro 5,5 Mio. waren in voller Höhe be-
triebsnotwendig. Zum 30.9.2006 - also nur etwas mehr als drei
Monate nach dem Stichtag - hatten sich die liquiden Mittel ent-
sprechend den Angaben aus der Konzernbilanzierung auf Euro 3,7
Mio. verringert. Die gerichtlich bestellten Sachverständigen
verwiesen zur Begründung dieses Umstands vor allem auf die
um den Stichtag der Bewertung und auch davor äusserst ange-
spannte Liquiditätslage der Gesellschaft; gerade hinsichtlich der
Liquidität befand sich die Knürr AG in erheblichen Schwierigkei-
ten. Zudem konnte angesichts der nicht unerheblichen handels-
rechtlichen Verlustvorträge die zum 31.12.2005 vorhandenen
liquiden Mittel nicht ausgeschüttet werden.
(b) Teile des gezeichneten Kapitals, der Kapitalrücklage und der
Gewinnrücklagen mussten nicht als Sonderwert oder nicht be-
triebsnotwendiges Vermögen in die Bewertung einfliessen. Das
Eigenkapital stellt sich als Saldo aus Vermögen und Schulden
dar und kann folglich keinen eigenen Vermögenswert darstel-
len.
(c) Die Aktivierung eines Körperschaftsteuerguthabens war zum
Stichtag nicht möglich, weil diese Möglichkeit erst durch das
Gesetz über steuerliche Begleitmassnahmen zur Einführung der
Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuer-
rechtlicher Massnahmen am 24.11.2006 beschlossen und am

13.12.2006 in Kraft getreten ist. Dann aber war, diese Möglich-
keit zum Stichtag noch nicht in der Wurzel angelegt und durfte
folglich keine Berücksichtigung finden.
Somit ergibt sich der Unternehmenswert der Knürr AG folgendermassen:
Anlage 2
Knürr AG: BEWERTUNG 2006
TC
2007
TC
2008
TC
2009
TC
2010ff.
TC
Umsatzerlöse 141.693 154.195 166.381 165.353 152.685
Sonstige betriebliche Erträge 1.051 1.060 1.050 1.050 1.081
Materialaufwand -70.102 -75.124 -81.986 . -81.852 -77.070
Rohertrag 72.642 80.131 85.445 84.551 76.696
Personalaufwand -40.849 -43.596 -45.356 -45.168 -44.135
Abschreibungen -3.504 -3.339 -3.099 -3.374 -3.408
Sonstige betriebliche Aufwendungen -20.678 -22.278 -21.978 -21.915 -21.551
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) 7.611 10.918 15.012 14.094 7.602
Ergebnis vor Steuern 5.552 8.904 13.224 12.697 6.447
Ergebnis nach Unternehmenssteuern (EAT) 3.500 5.721 8.590 8.283 4.179
-Thesaurierung -3.500 -5.721 -8.590 -5.674 -2.473
-Thesaurierung: zur Finanzierung des inflationsbedingten Wachstums -390
Dividenden (Ausschüttungsquote 31,5% des EAT) 0 0 0 2.609 1.316
Typisierte Einkommensteuer (17,5%) -457 -230
Entziehbarer Überschuss nach persönlichen Steuen 0 0 0 2.152 1,086
+ Ausschüttung des Kapitalzuwachs aus Thesaurierung ...
r
2.473
Zu kapitalisierendes Ergebnis 0 0 - 0 2.152 3.559
2006 2007 2008 2009 2010ff.
Basiszins 4,00% 4,00% 4,00% 4,00% 4,00%
Typisierte Einkommensteuer (35%) -1,4% -1,4% -1,4% -1,4% -1,4%
Basiszins nach persönlicher Steuer 2,60% 2,60% 2,60% 2,60% 2,60%
Nachsteuer-Marktrisikoprämie 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00%
unverschuldeter Betafaktor 1,07 1,07 1,07 ' 1,07 1,07
Fremdkapital ohne Genussrechtskapital 31.719 30.786 31.913 26.367 19.270
Eigenkapital ohne Verlustvortrag , 30.036 33370 36.942 40.832 42.715
Wert Verlustvortrag 7.700 8.484 9.350 10.289 9.496
Verschuldungsgrad 0,84 0,74 0,69 0,52 0,37
Verschuldeter Betafaktor 1,70 1,62 1,59 - 1,46 1,35
Nachsteuer-Risikozuschlag 8,50% 8,10% 7,93% 7,28% 6,73%
Nachsteuer Kapitalisierungszins 11,10% 10,70% 10,53% 9,88% 9,33%
Wachstumsabschlag -1,00%
Nachsteuer Kapitalisierungszins (nach Wachstum) 11,10% 10,70% 10,53% 9,88% 8,33%
Barwertfaktor 31.12.2005 0,90 0,81 0,74 0,67 8,03
Barwerte 0 0 0 1.441 28.595
Ertragswert per 31.12.2005 30.036
Ertragswert per 22.06.2006 31.573 `
Barwert Verlustvorträge 8.085
Unternehmenswert in TC 39.6571
Anzahl ausgegebene Stammaktien 236.500
Anzahl ausgegebene Vorzugsaktien 236.500
Gesamt 473.000
Wert je Aktie (einheitlich) in C 83,841

Der so ermittelte Wert von Euro 39,687 Mio. ist zu gleichen Teilen auf die
Stamm- und Vorzugsaktien aufzuteilen, woraus sich dann eine angemes-
sene Barabfindung in Höhe von Euro 83,84 je Aktie ergibt.
Auszugehen ist dabei vom Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionä-
re, wie er in § 53a AktG normiert ist. Eine Schlechterstellung der Vorzugs-
aktionäre im Vergleich zu den Stammaktien lässt sich nicht rechtfertigen.
Dabei kann sich die Minderbewertung der Vorzugsaktie nicht schon aus
dem fehlenden Stimmrecht ergeben und trotz der Gewährung von Mehr-
oder Vorzugsdividenden an der Börse niedriger notieren. Vorliegend war
die Situation indes so, dass das Stimmrecht zum massgeblichen Zeitpunkt
des Jahresabschlusses 31.12.2005 gerade nicht fehlte. Es war wegen der
Nichtzahlung der Dividende aufgrund von § 140 Abs. 2 AktG wieder auf-
gelebt. Dann aber ist es nicht gerechtfertigt, zwischen den beiden Aktien
eine Unterscheidung bei der Wertfestsetzung vorzunehmen (vgl. OLG
Karlsruhe NZG 2006, 670 f. = AG 2006, 463 f.; auch OLG Düsseldorf, Be-
schluss vom 6.4.2011, Az. 26 W 2/06 (AktG); a.A. OLG Düsseldorf WM
2009, 2220, 2227; Hachmeister/Ruthardt BB 2014, 427 ff.). Zudem hat die
Kammer im vorliegenden Fall erhebliche Bedenken, aus den unterschied-
lichen Börsenkursen die Differenzierung abzuleiten, wenn die Antrags-
gegnerin vorträgt, diese können wegen der zu beobachtenden Marktenge
als Untergrenze für die Barabfindung nicht herangezogen werden.
Vorliegend kann nicht davon ausgegangen werden, eine Erhöhung der
Barabfindung für die Stammaktien müsse unterbleiben, weil der Erhö-
hungsbetrag zu gering sei. Zwar wird allgemein davon ausgegangen, dass
innerhalb einer Bagatellgrenze wegen der Unmöglichkeit der mathema-
tisch exakten Ermittlung des Unternehmenswertes eine Anpassung nicht
erfolgen dürfe (vgl. nur OLG München AG 2012, 749, 750). Diese
Grundsätze können hier indes keine Gültigkeit beanspruchen, weil die an-
gebotene Barabfindung von Euro 82,-- je Stammaktie nicht auf einer zum
Stichtag der Hauptversammlung erfolgten Ermittlung des Unternehmens-

wertes beruhte. Dann aber ist es nicht gerechtfertigt, eine Erhöhung abzu-
lehnen, nur weil diese ca. 2,25 % beträgt.
e. Die durchgeführte Beweisaufnahme durch Einschaltung von
sowie die Anhörung der ge-
richtlich bestellten Abfindungsprüfer haben zu diesem für die Kammer
überzeugenden Ergebnis geführt.
(1) Das Gericht hat keinen Zweifel an der Richtigkeit der verwertbaren
Feststellungen der gerichtlich bestellten Sachverständigen.
(a) Die Erkenntnisse der Sachverständigen sind verwertbar. Allein
aus dem Umstand, dass der gerichtlich bestellte Sachverstän-
dige die Beteiligten mit Schreiben vom 23.8.2011 um einen
Verzicht hinsichtlich einer Teilnahme an einem Ortstermin in
München gebeten hatte, ergibt sich kein Verstoss gegen den
Grundsatz der Parteiöffentlichkeit, wie er in §§ 17 Abs. 1
SpruchG, 15 Abs. 1 FGG, 357 ZPO niedergelegt ist. Die Bitte
um Verzicht führt noch nicht dazu, dass der Sachverständige
den Antragstellern die Teilnahme nicht ermöglicht hätte. Die
Ortstermine in München am 19.4. und 20.4.2012 dienten insbe-
sondere dazu, Einblicke in das Bewertungsmodell der zu
nehmen. Zudem nannte dem Verant-
wortlichen der Knürr GmbH eine Reihe weiterer benötigter Un-
terlagen und Informationen. An diesem Termin nahmen Vertre-
ter der Antragsgegnerin -
nicht teil. Daher wurde auch nicht gegen den Gleichbehand-
lungsgrundsatz verstossen. Die Verfahrensbevollmächtigte der
Antragsgegnerin nahm diesen Termin gleichfalls nicht wahr.
Vielmehr war es
von in München.

Der Umstand, dass die Sachverständigen nicht alle Unterlagen
erhalten konnten, die sie für wünschenswert erachtet hatten,
führt nicht zu einer Änderung des Ergebnisses der Beweisauf-
nahme. Zwar trifft die Gesellschaft eine Mitwirkungspflicht in
Spruchverfahren, der sie allerdings nur im Rahmen des ihr
Möglichen nachkommen kann. Nur wenn dies nicht geschieht,
werden für die Antragsteller Beweiserleichterungen dergestalt
in Betracht kommen, dass die Ansätze aus den Bewertungsrü-
gen zugrunde gelegt werden können, die vom Sachverständi-
gen unter Berücksichtigung der ihm bffenstehenden Erkennt-
nismöglichkeiten als plausibel bezeichnet werden können. Eine
derartige Situation lässt sich hier indes nicht annehmen. Die
Sachverständigen haben in Auswertung der ihnen vorgelegten
Unterlagen, unter denen sich auch die zeitnah zum Bewer-
tungsstichtag erstellten Arbeitspapiere der Wirtschaftsprü-
fungsgesellschaft befanden, auf denen das Gutachten für
den Übertragungsbericht beruhte, ausgewertet. Daraus haben
sie nachvollziehbar abgeleitet, dass die Planannahmen sehr
optimistisch waren für die Detailplanungsphase. Dann aber
kann nicht davon ausgegangen werden, dass die Erkenntnisse
unplausibel sind.
Die fehlenden Unterlagen können nicht zu einer grundlegenden
fehlenden Nachvollziehbarkeit der Planung führen. Die fehlende
Umsatzstruktur wäre vor allem für die Vergleichbarkeit der in
der Peer Group aufgeführten .Unternehmen hilfreich gewesen.
Wenigstens aber konnten die gerichtlich bestellten Sachver-
ständigen anhand der von den Abfindungsprüfern als sehr sorg-
fältig beschriebenen Peer Group Analyse von die Peer
Group als durchaus geeignet bezeichnen.
Vor allem aber muss letztlich auch hier berücksichtigt werden,
dass sich bei Vorlage weiterer von

63
als wünschenswert beschriebenen Unterlagen ein
exakter Unternehmenswert nicht ermitteln liesse, sondern das
Gericht stets auf eine Schätzung gemäss § 287 ZPO angewie-
sen ist.
(b) Das Gericht hat keinen Zweifel an der Richtigkeit der Feststel-
lungen der gerichtlich bestellten Sachverständigen. Sie haben
ihre Gutachten unter Zugrundelegung zutreffender und - wie
soeben ausgeführt - von ihrer Aussagekraft ausreichender An-
knüpfungstatsachen erstellt. Dabei haben sie ihre Erkenntnisse
widerspruchsfrei und nachvollziehbar begründet. Bei der Wür-
digung der Gutachten und der Feststellungen im Termin vom
21.11.2013 muss vor allem gesehen werden, dass sie weder
der einen noch der anderen Seite vorbehaltlos in deren jeweili-
ger Argumentation und in deren Schlussfolgerungen folgte.
Auch wenn unter Berücksichtigung der rechtlichen Vorgaben
der Planungsüberprüfung in die Planung des Vorstandes nicht
eingegriffen haben, nahmen sie werterhöhende Korrekturen
beim Kapitalisierungszinssatz vor, die sich auch bei den steuer-
lichen Verlustvorträgen auswirkten. Die Kammer hat keine
Zweifel an der Kompetenz der Sachverständigen zur Beurtei-
lung der ihnen gestellten Fragestellungen.
(2) Die Angaben der Abfindungsprüfer in der mündlichen Verhandlung
vom 4.2.2010 gerade zu den Ansätzen bei der EBIT-Marge zur Me-
thodenwahl im Rahmen der Gewinn- und Verlust-Rechnung sowie
auch zu Fragen der Marktentwicklung sowie zu den Abschreibungen
können der Entscheidung gleichfalls zugrunde gelegt werden, ohne
dass darüber hinaus die gerichtlich bestellten Sachverständigen
hierzu hätten beauftragt werden müssen.

64
Die Einschaltung eines vom Gericht bestellten sachverständigen Prü-
fers im Vorfeld der Strukturmassnahmen soll dem präventiven Schutz
der Anteilseigner im Spruchverfahren dienen; deshalb kann sein Prü-
fungsbericht zusammen mit dem Ergebnis einer auf § 8 Abs. 2
SpruchG gestützten Anhörung im gerichtlichen Verfahren berück-
sichtigt werden. Im Übrigen haftet der sachverständige Prüfer nach
§§ 293 d Abs. 2 AktG, 323 HGB auch gegenüber den Anteilsinha-
bern. Gerade durch die Verweisung auf die für Abschlussprüfer gel-
tenden Bestimmungen der §§ 319 Abs. 1 bis Abs. 3 ., 323 HGB ist die
Unabhängigkeit des Prüfers sichergestellt. Der Umstand der Paral-
lelprüfung, also der Prüfung zeitgleich mit dem Erstellen des Berichts
des Hauptaktionärs, vermag an der Unabhängigkeit der Prüfung
nichts zu ändern und begründet für sich genommen keine Zweifel an
der Unparteilichkeit und Unvoreingenommenheit des vom Gericht
bestellten Prüfers (vgl. OLG MünChen ZIP 2007, 375, 377 f.; OLG
'Stuttgart AG 2007, 128, 129 f.; LG München I, Beschluss vom
29.6.2012, Az. 5HK 0 6138/11, S. 38 f.; Beschluss vom 28.6.2013,
Az. 5HK 0 18685/11; Beschluss vom 14.2.2014, Az. 5HK 0
16505/08; Winter in: Simon, SpruchG, a.a.O., § 8 Rdn. 21; Emmerich
in : Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, a.a.O., §
8 SpruchG Rdn. 6). Der Vertragsprüfer konnte die Bedenken gegen
die Plausibilität dieser Planannahmen überzeugend ausräumen.
Der Verwertbarkeit der Ausführungen der Abfindungsprüfer lässt sich
namentlich auch nicht der von einigen Antragstellern vorgebrachte
Ansatz entgegenhalten, der Prüfungsbericht entspreche nicht den
gesetzlichen Anforderungen. Dieser ohnehin nicht ,näher begründete
Vortrag ist nämlich nicht zutreffend. Der Prüfungsbericht entspricht
den Anforderungen, die § 327 c Abs. 2 AktG an ihn stellt. Durch ihn
soll jeder Minderheitsaktionär in die Lage versetzt werden, die Be-
rechnung des Schwellenwerts als wesentliche Voraussetzung des
Squeeze out und vor allem auch die der Festlegung der Barabfin-
dung zugrunde liegenden Überlegungen nachzuvollziehen (vgl. BT-

65
Drucks. 14/7034, S. 73; BGH NZG 2006, 905, 906 f. =,AG 2006, 887,
889 = ZIP 2006, 2080, 2083 = DB 2005, 2506, 2508 = DB 2543,
2545 = NJW-RR 2007, 99, 100; LG München I AG 2009, 632, 634 =
Der Konzern 2009, 364, 369). Gemessen an diesen Grundsätzen
enthält der Prüfungsbericht eine Vielzahl von Darlegungen, aus de-
nen die Aktionäre Rückschlüsse ziehen können, ob die der Ermitt-
lung des Ertragswerts zugrunde gelegte Planung plausibel ist oder
nicht. Zudem haben die Antragsteller als ehemalige Aktionäre eine
Vielzahl von Rügen erheben können, die auf Ausführungen in dem
Prüfungsbericht abgeleitet waren - auch dies zeigt, dass er den an
seine Tiefe zu stellenden Anforderungen gerecht wurde.
Zudem kann auch für die Würdigung der Erkenntnisse der Abfin-
dungsprüfer bei ihrer Anhörung nicht ausser Betracht bleiben, dass
sie vom gerichtlich bestellten Sachverständigen, soweit dieser im
Rahmen der von ihm erörterten Beweisthemen von Bedeutung wa-
ren - bestätigt wurden.
Angesichts dessen macht sich das Gericht die Erkenntnisse der gerichtlich
bestellten Sachverständigen
sowie die Aussagen der Abfindungsprüfer im Termin ihrer Anhörung nach
nochmaliger Überprüfung und Würdigung in vollem Umfang zu Eigen.
2. Eine höhere Barabfindung lässt sich nicht aus anderen Bewertungsparametern
ableiten.
a. Der Börsenkurs führt nicht zu einer höheren Barabfindung.
Nach der Rechtsprechung insbesondere auch des Bundesverfassungsge-
richts ist bei der Bemessung der Barabfindung nicht nur der nach be-
triebswirtschaftlichen Methoden zu ermittelnde Wert der quotalen Unter-
nehmensbeteiligung, sondern als Untergrenze der Abfindung wegen der

Wertung des Eigentumsschutzes aus Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG der Bör-
senwert zu berücksichtigen (vgl. BVerfGE 100, 289, 305 ff. = NJW 1999,
3769, 3771 ff. = NZG 1999, 931, 932 f. = AG 1999, 566, 568 f. =ZIP 1999,
1436, 1441 ff. = WM 1999, 1666, 1669 ff. = DB 1999, 1693, 1695 ff. = BB
1999, 1778, 1781 f. - DAT/Altana; BVerfG WM 2007, 73 = ZIP 2007, 175,
176 = AG 2007, 119 f.; BGH NJW 2010, 2657, 2658 = WM 2010, 1471,
1473 = ZIP 2010, 1487, 1488 f. = AG 2010, 629, 630 = NZG 2010, 939,
940 f. = DB 2010, 1693, 1694 f. = BB 2010, 1941, 1942 = Der Konzern
2010, 499, 501 - Stollwerck; OLG München AG 2007, 246, 247; OLG
Frankfurt AG 2012, 513, 514; Hüffer, AktG, a.a.O., Rdn. 5 zu § 327 b und
Rdn. 24 c zu § 305; Schnorbus in: Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., Rdn. 3
zu § 327 b; Habersack in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-
Konzernrecht, a.a.O., Rdn. 9 zu § 327 b; Simon/Leverkus in: Simon,
SpruchG, a.a.O., Anh § 11 Rdn. 197 f.; Meilicke in: Heidel, Aktienrecht
und Kapitalmarktrecht, 3. Aufl., Rdn._ 36 zu § 305 AktG).
(1) Der BGH geht nunmehr in Übereinstimmung mit der überwiegend
vertretenen Ansicht in Rechtsprechung und Literatur und unter teil-
weiser Aufgabe seiner früher vertretenen Auffassung mit Beschluss
vom 19.7.2010, Az. II ZB 18/09 (vgl. BGH NJW 2010, 2657, 2658 ff.
= WM 2010, 1471, 1472 ff. = ZIP 2010, 1487, 1488 f. = AG 2010,
629, 630 ff. = NZG 2010, 939, 941 ff. = DB 2010, 1693, 1694 f. = BB
2010, 1941, 1942 ff. = Der Konzern 2010, 499, 501 ff. - Stollwerck;
bestätigt durch BGH AG 2011, 590 f. = ZIP 2011, 1708 f.; ebenso
OLG Stuttgart ZIP 2007, 530, 532 ff. = AG 2007, 209, 210 ff. = NZG
2007, 302, 304 ff. - DaimlerChrysler; ZIP 2010, 274, 277 ff.; OLG
Düsseldorf ZIP 2009, 2055, 2056 ff. = WM 2009, 2271, 2272 ff.; Der
Konzern 2010, 519, 522; OLG Frankfurt NZG 2010, 664; AG 2012,
513, 514; Paulsen in: Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O.,
Rdn. 88 f. zu § 305; Hüffer, AktG, a.a.O., Rdn. 24 e zu § 305; Em-
merich in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht,
a.a.O., Rdn. 46 und 46 a zu § 305; Tonner in: Festschrift Karsten

67
Schmidt, 2009, S. 1581, 1597 ff.) davon aus, der einer angemesse-
nen Abfindung zugrunde zu legende Börsenwert der Aktie müsse
grundsätzlich aufgrund eines nach Umsatz gewichteten Durch-
schnittskurses innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor
der Bekanntmachung einer Strukturmassnahme ermittelt werden. Zur
Begründung verweist der BGH zunächst darauf, die Bezugnahme in
§ 327 b Abs. 1 Satz 1 2. Hs. AktG auf die Verhältnisse der Gesell-
schaft im Zeitpunkt der Hauptversammlung bedeute nicht, dass für
die Wertfeststellung zwingend auf diesen Stichtag abzustellen sei. Es
müsse vielmehr unterschieden werden zwischen dem Zeitpunkt, auf
den sich die Wertermittlung beziehen muss und dem Zeitpunkt oder
Zeitraum, aus dem die Daten für die Wertermittlung gewonnen wer-
den müssen. Auch bei der Ermittlung des quotalen Anteilswerts mit
Hilfe fundamentalanalytischer Daten werden vielfach die Werte für
den Zeitpunkt der Hauptversammlung aus vergangenen Daten auf
den Tag der Hauptversammlung durch Aufzinsung hochgerechnet.
Daher könne als Referenzzeitraum auch ein anderer Zeitraum als
gerade der vor der Hauptversammlung gewählt werden, wenn dieser
besser geeignet sei, den Börsenwert bei einer freien Deinvestitions-
entscheidung abzubilden. Dabei ist nach der Auffassung des BGH
der Zeitraum der letzten drei Monate vor der Bekanntmachung bes-
ser geeignet, den Verkehrswert der Aktie zu bestimmen, solange die
Kapitalmarktforschung keine noch besser geeigneten Anhaltspunkte
entwickelt hat: Der BGH begründet dies vor allem damit, dass der
Börsenkurs im Zeitraum vor der Hauptversammlung regelmässig von
den erwarteten Abfindungswerten wesentlich bestimmt werde und
mit einer auf den Tag der Hauptversammlung abzielenden Referenz-
,
periode nicht mehr der Verkehrswert der Aktie entgolten werde. Von
der Mitteilung der angebotenen Abfindung an - also spätestens mit
der Einberufung der Hauptversammlung, die in aller Regel während
des Drei-Monats-Zeitraums liegt - nähere sich der Börsenwert dem
angekündigten Abfindungswert an; dabei werde dieser in der Erwar-

68
tung eines Aufschlags im Spruchverfahren oder auch schon in einem
Anfechtungsverfahren häufig (leicht) überschritten. Der angebotene
Preis wird in jedem Fall erreicht - ungewiss ist nach der zutreffenden
Einschätzung des BGH lediglich, ob und in welcher Höhe im Spruch-
verfahren oder bereits im Anfechtungsprozess ein Aufschlag durch-
gesetzt werden kann. Angesichts der Regelung der Anfechtungsbe-
fugnis in § 245 Nr. 1 AktG beginne eine Spekulation auf den Lästig-
keitswert bereits mit der Bekanntgabe der Massnahme; Wenn diese
Zeiten in die Referenzperiode einbezogen würden, spiegelt nach der
Einschätzung des BGH der ermittelte Börsenkurs nicht mehr den
Preis wider, den der Aktionär ohne die entschädigungspflichtige In-
tervention des Hauptaktionärs oder die Strukturmassnahme erlöst
hätte und der sich aus Angebot und Nachfrage unter dem Gesichts-
punkt des vom Markt erwarteten Unternehmenswertes bilde, sondern
den Preis, der gerade wegen der' Strukturmassnahme erzielt werden
könne: Die Entwicklung eines höheren Börsenkurses habe ihre Ur-
sache dann in der durch die Strukturmassnahme geweckten besonde-
ren Nachfrage, allerdings nicht in Kursmanipulationen seitens einzel-
ner Minderheitsaktionäre. Diese Nachfrage hat danach indes nichts
mit dem Verkehrswert der Aktie zu tun, mit dem der Aktionär für den
Verlust des Aktieneigentums so entschädigt werden soll, als ob es
nicht zur Strukturmassnahme gekommen wäre.
Zudem argumentiert der BGH, Informationspflichten insbesondere
nach § 15 WpHG wirken einer verzögerten Bekanntgabe und einer
verdeckten Abfindungswertspekulation entgegen. Auch stimme die-
ser Zeitpunkt mit der Einschätzung des Verordnungsgebers in § 5
Abs. 1 WpÜG-AngVO überein, wonach ein Referenzzeitraum vor
Bekanntgabe des zur Abfindung führenden Vorgangs den Börsen-
kurs richtig abbilde. § 5 Abs. 1 WpÜG-AngVO legt dabei einen Refe-
renzzeitraum vor Bekanntwerden der Kontrollerlangung im Sinne
des § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG zugrunde, nicht aber den Zeitraum

69
zwischen Kontrollerlangung und Bekanntgabe der Höhe des Pflicht-
angebots.
Die Orientierung des Referenzzeitraums am Tag der Bekanntma-
chung trage auch dem Umstand Rechnung, dass der Abfindungsvor-
schlag nach §§ 327 c Abs. 1 Nr. 2, Abs. 2 Satz 1, Absatz 3 Nr. 4, 327
b Abs. 3, 327 d AktG vor der Hauptversammlung bekannt zu geben
ist. Der Wert, der sich bei einem dreimonatigen Referenzzeitraum vor
dem Beschluss der Hauptversammlung errechnet, ist zum Zeitpunkt
der Bekanntgabe der Einberufung weder bekannt noch vorherseh-
bar; dagegen könne der nach Umsätzen gewichtete Durchschnitts-
kurs für drei Monate vor Bekanntgabe der Massnahme biS zur Mittei-
lung des Abfindungsangebotes ermittelt und bei der Entscheidung
über die Höhe des Abfindungsangebots berücksichtigt werden. Wei-
terhin weist der BGH darauf hin, ,dass der Hauptaktionär den Zeit-
punkt des Verlangens nach §§ 327 a ff. AktG frei bestimmen könne
und der Schutz der Minderheitsaktionäre vor Manipulationen durch
den Hauptaktionär dadurch erreicht werde, dass die Barabfindung
niemals geringer sein könne als der Anteil der Minderheitsaktionäre
am Unternehmenswert.
Die Kammer folgt nunmehr dieser geänderten höchstrichterlichen
Rechtsprechung im Gegensatz zu ihrer früher vertretenen Auffas-
sung (vgl. bereits LG München I, Beschluss vom. 10.12.2010, Az.
5HK 0 11403/09; Beschluss vom 29.6.2011, Az. 5HK 0 6138/11;
Beschluss vom 14.11.2013, Az. 5HK 0 2665/12).
(2) Eine Ausnahme von diesem Grundsatz der Anknüpfung an den Re-
ferenzzeitraum vor der Bekanntgabe des Abfindungsverlangens kann
vorliegend nicht bejaht werden. Zwischen der Bekanntgabe der
Massnahme und deren Umsetzung liegt kein längerer Zeitraum, an-
gesichts dessen eine Anpassung der Börsenkurse an die mit der Be-
kanntgabe der Massnahme eingetretene Entwicklung erforderlich wä-
re (vgl. BGH NJW 2010, 2657, 2660 = WM 2010, 1471, 1475 = ZIP.

70
2010, 1487, 1491 = AG 2010, 629, 632 = NZG 2010, 939, 942 = DB
2010, 1693, 1697 = BB 2010, 1941, 1944 = Der Konzern 2010, 499,
503 - Stollwerck). Die Bekanntgabe des geplanten Squeeze out er-
folgte mittels Ad hoc-Mitteilung am 10.2.2006. Die Hauptversamm-
lung der Knürr AG fand am 22.6.2006 statt, so dass zwischen den
beiden Zeitpunkten ein Zeitraum von etwas mehr als vier Monaten
lag. Angesichts des Erfordernisses der Ermittlung des Unterneh-
menswertes einschliesslich der Prüfung der Höhe der ermittelten Ab-
findung durch den gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer sowie des
weiteren Erfordernisses der Einhaltung der Einberufungsfrist zu der
Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft liegt der
hier gegebene Zeitrahmen von knapp vier Monaten am unteren Rand
dessen, was realistischerweise - auch aus der Erfahrung der erken-
nenden Kammer - als erforderliche Zeitspanne zwischen Bekannt-
gabe des Abfindungsverlangens und der beschliessenden Hauptver-
sammlung angenommen werden kann (vgl. hierzu Hassel-
bach/Ebbinghaus Der Konzern 2010, 467, 473; Zeeck/Reichard AG
2010, 699, 705; Neumann/Ogorek DB 2010, 1869, 1871; Decher ZIP
2010, 1673, 1675 f.).
(3)
Vorliegend lag der durchschnittliche Börsenkurs im Zeitraum von drei
Monaten vor der Bekanntgabe der Strukturmassnahme am 10.2.2006
mittels ad hoc-Mitteilung bei Euro 76,30 pro Stammaktie und bei Euro 53,25
je Vorzugsaktie. Dies liegt jeweils unter der angemessenen Barab-
findung von Euro 83,84 je Stamm- und je Vorzugsaktie. Auf die Frage
der Marktenge kann es daher nicht entscheidungserheblich ankom-
men.
Der Liquidationswert führt gleichfalls nicht zu einer weiteren Erhöhung der
angemessenen Barabfindung.
(1) Der Liquidationswert stellt sich als Barwert der Nettoerlöse aus dem
Verkauf aller Gegenstände des Unternehmens dar, wenn also Vorrä-

71
te, Maschinen, Patente, Marken, Gebäude oder Grundstücke veräu-
ssert werden; sodann sind die Schulden, Liquidationskosten und
eventuell anfallende Ertragssteuern abzuziehen (vgl. LG München I,
Beschluss vom 29.6.2012, Az. 5HK 0 6138/11). In Rechtsprechung
und Literatur wird bereits vielfach die Auffassung vertreten, der Li-
quidationswert gelange dann überhaupt nicht zur Anwendung, wenn
eine Fortführung des Unternehmens geplant ist und nicht deren Li-
quidation und wenn keine finanzielle Notwendigkeit besteht, den Be-
trieb ganz oder teilweise aufzulösen, die Betriebsfortführung wirt-
schaftlich nicht untervertretbar ist und der Unternehmer dem An-
spruchsgegner auch nicht zur Betriebsliquidation verpflichtet war
(vgl. OLG Düsseldorf ZIP 2004, 753, 757 f. = NZG 2005, 280, 284
AG 2004, 324, 327 f.; Riegger in: Kölner Kommentar zum AktG,
a.a.O., Anh. § 11 SpruchG Rdn. 82; a.A. BayObLG NJW-RR 1997,
34, 35 = AG 1995, 509, 510; Hannes in: Peemöller, Praxishandbuch
'der Unternehmensbewertung, a.a.O., S. 1139). Dabei sprechen gute
Gründe für die letztgenannte Auffassung, weil bei nicht geplanter Li-
quidation der Liquidationswert rein hypothetisch wäre und der Aktio-
när keine Aussicht auf die Realisierung des Liquidationswerts hätte,
wenn es nicht zu der Strukturmassnahme gekommen wäre.
(2) Allerdings muss die Kammer diese Streitfrage vorliegend nicht ab-
schliessend entscheiden. Die Abfindungsprüfer führten auf Seite 6 ih-
res Prüfungsberichts aus, eine überschlägige Prüfung des Liquidati-
onswertes habe einen deutlich niedrigeren Wert in Relation zu dem
über die Ertragswertmethode ermittelten Unternehmenswert erge-
ben. Dies erachtete die Kämmer als überzeugend,' weil bei 'einer Li-
quidation der Knürr AG vor allem Kosten für Abfindungen und Sozi-
alpläne sowie Ertragssteuer von dem Liquidationserlös zwingend ab-
zuziehen wären.

72
c. Der Substanzwert stellt keine geeignete Grundlage für die Festlegung ei-
ner angemessenen Barabfindung im Sinne der §§ 327 a ff. AktG dar und
musste deshalb auch nicht gesondert ermittelt werden. Dieser wird defi-
niert als .Summe von isoliert bewerteten Vermögensgegenständen abzüg-
lich der Summe von isoliert bewerteten Schulden des zu bewertenden Un-
ternehmens (vgl. Sieben/Maltry in: Peemöller, Praxishandbuch der Unter-
nehmensbewertung, a.a.O., S. 655; Grossfeld, Recht der Unternehmens-
bewertung, a.a.O., Rdn. 1115). Da der Substanzwert als Rekonstrukti-
onswert gilt, weil er die Aufwendungen erfassen soll, die nötig sind, um ein
gleiches Unternehmen zu errichten, fehlt ihm der Bezug zu den künftigen
finanziellen Überschüssen, weshalb ihm für die Unternehmensbewertung
keine Bedeutung zukommen kann (vgl. OLG Celle DB 1979, 1031; LG
München I Der Konzern 2010, 188, 194; Beschluss vom 21.11.2011, Az.
5HK 0 14093/09; Beschluss vom 14.2.2014, Az. 5HK 0 16505/08; Gross-
feld, Recht der Unternehmensbewertund, a.a.O., Rdn. 1286).
3. Weitere Massnahmen zur Aufklärung des Sachverhalts waren insbesondere
auch unter Berücksichtigung des Amtsermittlungsgrundsatzes des § 12 FGG,
der hier aufgrund der Übergangsvorschrift in Art. 111 FGG-RG anwendbar
bleibt, nicht veranlasst.
a. Der Wert der Marke "Knürr" 'musste nicht ermittelt werden. Er durfte näm-
lich nicht als Sonderwert berücksichtigt werden. Die Marke dient nämlich
unmittelbar dem Erzielen der Erlöse, weshalb ihr Wert über die Ertrags-
planung in die Unternehmensbewertung einfliesst und demzufolge nicht im
Rahmen des nicht betriebsnotwendigen Vermögens Berücksichtigung fin-
den kann (vgl. LG München I, Beschluss vom 10.12.2010, Az. 5HK 0
11403/09; Beschluss vom 21.11.2011, Az. 5HK 0 14093/09; Beschluss
vom 24.5.2013, Az. 5HK 0 17095/11; Beschluss vom 21.6.2013, Az. 5HK
0 19183/09; Beschluss vom 6.11.2013, Az. 5HK 0 2665/12, S. 62; LG
Frankfurt am Main, Beschluss vom 9.8.2010, Az. 3-5 0 73/04).

b. Der Ansatz von Feuerversicherungswerten bei Immobilien kommt nicht in
Betracht, wobei das Vorhandensein nicht betriebsnotwendiger Immobilien
ohnehin nicht erkennbar war. Folglich musste dieser Wert auch unter Be-
achtung des Amtsermittlungsgrundsatzes nicht festgestellt werden. Die
Berücksichti*gung der Brandversicherungswerte bei der Ermittlung des Un-
ternehmenswertes ist nämlich nicht sachgerecht und konnte folglich un-
terbleiben. Aus den Werten der Brandversicherung lässt sich keinerlei
Rückschluss auf den aktuellen Verkehrswert eines Grundstücks ziehen.
Die Brandversicherung deckte - namentlich während der Zeit des Brand-
versicherungsmonopols - auch den Widerherstellungswert ebenso ab wie
beispielsweise Mietausfalischäden, die mit dem ursprünglichen Herstel-
lungskosten nicht in Zusammenhang stehen. Nach dem Ende des Brand-
versicherungsmonopols gegen Ende des 20. Jahrhunderts kam es zum
Auftreten der (privaten) Versicherungsunternehmen in diesem Markt, die
vor allem auch Kombipakete mit Hagel, Sturm, Brand und Leitungswas-
sersChaden angeboten haben. Angesichts des ausgelaufenen Brandversi-
cherungsmonopols kann zu dem hier alleine massgeblichen Stichtag der
Hauptversammlung am 22.6.2006 ein Rückschluss weder auf den Sach-
noch den Verkehrswert gezogen werden, weil versicherungsfreMde Ein-
flüsse hinzugekommen sind (vgl. LG München I Der Konzern 2010, 188,
193).
c. Der von einigen Antragstellern beantragten Anordnung auf Vorlage der
Planungsrechnung der Gesellschaft sowie der Arbeitsunterlagen der betei-
ligten Wirtschaftsprüfer von ' sowie der Abfindungsprüfer musste nicht
entsprochen werden, weil die Voraussetzungen des § 7 Abs. 7 Satz 1
SpruchG nicht erfüllt sind. Nach dieser sehr weit gefassten Vorschrift sind
sonstige Unterlagen, die für die Entscheidung des Gerichts erheblich sind,
auf Verlangen der Antragsteller oder des Vorsitzenden des Gerichts und
gegebenenfalls eines vom Gericht bestellten gemeinsamen Vertreters un-
verzüglich vorzulegen.

74
(1) Zwar gehören auch Planungsunterlagen einer Gesellschaft zu den
sonstigen Unterlagen im Sinne dieser Vorschrift (vgl. nur Winter in:
Simon, SpruchG, a.a.O., Rdn. 55 zu § 7). Allerdings haben die An-
tragsteller die Entscheidungserheblichkeit der Vorlage der vollständi-
gen Planungsunterlagen nicht plausibel dargelegt, was indes zwin-
gende Voraussetzung für eine entsprechende Anordnung wäre (so
OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.10.2010, Az. 20 W 17/06; Puszka-
jier in: Kölner Kommentar zum AktG, a.a.O., Rdn. 57 zu § 7). Eine
derartige Entscheidungserheblichkeit vermag die Kammer nicht zu
erkennen. In diesem Zusammenhang ist entscheidend zu berück-
sichtigen, dass wesentliche Grundlagen der Planung im Prüfungsbe-
richt der gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer dargestellt wurden,
weshalb dieser eine ausreichende Basis für die Erhebung hinrei-
chend substantiierter Einwendungen bildet.
(2) Die Antragsgegnerin ist auch nicht verpflichtet, die Arbeitspapiere der
VVirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie der Abfindungsprüfer
vorzulegen. Einem derartigen Verlangen steht nach h.M. bereits die
Regelung in § 51 b Abs. 4 WPO entgegen, weil es keinen durchsetz-
baren Anspruch des Auftraggebers - hier also der Antragsgegnerin
mit blick vor allem auf - gegen den Wirtschaftsprüfer auf Her-
ausgabe der Arbeitspapiere gibt (vgl. nur Bungert/Mennicke BB
2003, 2021, 2029; Wasmann/Rosskopf ZIP 2003, 1776, 1780; Winter
in: Simon, SpruchG, a.a.O., Rdn. 58 zu § 7; Emmerich in: Em-
merich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, a.a.O., Rdn. 8
zu § 7 SpruchG). Ob dem mit Blick auf § 17 Abs. 1 SpruchG i.V.m.
§ 12 FGG in jedem Fall zu folgenden sein wird (kritisch zur h.M. Dre-
scher in: Spindler/Stilz, a.a.O., Rdn. 9 zu § 7 SpruchG), kann vorlie-
gend aber dahinstehen. Es fehlt nämlich jedenfalls an der Entschei-
dungserheblichkeit. Zwar sind die Arbeitspapiere in der Begründung
zum Regierungsentwurf des 'Spruchverfahrensgesetzes (vgl. BT-
Drucks. 15/371 S. 15) beispielhaft aufgeführt. Dies bedeutet indes

nicht, dass die Antragsteller verlangen können, ihnen müssten sämt-
liche Unterlagen in jedem Fall zugänglich gemacht werden, die die
Wirtschaftsprüfer verwendet und in ihren Arbeitspapieren festgehal-
ten haben. Der Bericht des Hauptaktionärs wie auch der Bericht des
gerichtlich bestellten Prüfers sollen - wie oben unter B. II. 1. e. (2)
ausgeführt - neben den allgemein zugänglichen Erkenntnisquellen
nur eine Plausibilitätskontrolle ermöglichen. Diese ist durch die Vor-
lage des Berichts des Hauptaktionärs sowie desjenigen des gericht-
lich bestellten Abfindungsprüfers gewährleistet. Zudem fehlt es vor-
liegend an einem begründeten Vorlageverlangen der Antragsteller,
die sich auf einen Anspruch nach § 7 Abs. 7 Satz 1 SpruchG hin-
sichtlich der Arbeitspapiere berufen. Sie haben nicht hinreichend be-
gründet, warum ihnen nur mit Hilfe der Vorlage der Arbeitspapiere
eine hinreichend substantiierte Rüge namentlich in Bezug auf die
Planung möglich sein sollen; dieS wäre indes erforderlich gewesen
(vgl. OLG Karlsruhe AG 2006, 463,.464 = NZG 2006, 670, 671 f.;
Puszkajler in: Kölner Kommentar zum AktG, a.a.O., Rdn. 57 zu § 7
SpruchG; Drescher in: Spindler/Stilz, AktG, a.a.O., Rdn. 9 zu § 7
SpruchG; Klöcker in: Schmidt/Lutter, AktG, a.a.O., Rdn. 13 zu § 7
SpruchG). Gerade auch unter diesem Gesichtspunkt können - wie
oben ausgeführt - keine überspannten Anforderungen an die Sub-
stantiierungslast bezüglich einzelner Rügen gestellt werden.
4. Die Entscheidung über die Zinsen hat ihre Grundlage in § 327 b Abs. 2 1. Hs.
AktG.
a. Die Verzinsung beginnt dabei mit der Bekanntmachung der Eintragung in
das Handelsregister, die hier am 15.10.2008 erfolgte. Da die Zinspflicht mit
Ablauf des Tages beginnt, an dem die Bekanntmachung vorgenommen
wurde (vgl. Singhof in: Spindler/Stilz, .AktG, a.a.O., Rdn. 11 zu § 320 b),
war die Verzinsung ab dem 16.10.2008 auszusprechen. Eine bereits mit

dem Tag der Hauptversammlung beginnende Verzinsung kann nicht an-
genommen werden. Die an die Bekanntmachung der Eintragung anknüp-
fende gesetzliche Regelung entspricht verfassungsrechtlichen Vorgaben
(vgl. BVerfG NJW 2007, 3268, 3271 = NZG 2007, 587, 589 f. = AG 2007,
544, 546 = ZIP 2007, 1261, 1263 = WM 2007, 1329, 1331 = DB 2007,
1577, 1579 = BB 2007, 1515, 1517; OLG Stuttgart ZIP 2006, 27, 30 = AG
2006, 340, 343 = WM 2006, 292, 296; Hüffer, AktG, a.a.O., Rdn. 26 zu §
305). Dabei durfte insbesondere berücksichtigt werden, dass die Aktio-
närsstellung und damit der Verlust des durch Art. 14 Abs. 1' GG geschütz-
ten Aktieneigentums erst mit der Eintragung des Beschlusses in das Han-
delsregister eintritt, nicht aber bereits im Zeitpunkt des Beschlusses der
Hauptversammlung.
Hinsichtlich der Höhe des Zinssatzes bleibt es für. die Zeit vor dem Inkraft-
treten des ARUG aufgrund der Regelung in Art. 2 § 20 des Gesetzes zur
Änderung des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz bei dem bisherigen
Zinssatz von 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz. Ab dem Inkrafttre-
ten des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie gilt der
Zinssatz von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz (vgl.
Paulsen in: Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O., Rdn. 146 zu §_305).
II.
a. Die Entscheidung über die Gerichtskosten hat ihre Grundlage in § 15 Abs.
2 Satz 1 SpruchG. Für eine hiervon abweichende Regelung auf der Basis
von § 15 Abs. 2 Satz 2 SpruchG besteht kein Anlass, nachdem es infolge
der Anträge zu einer Erhöhung der angemessenen Barabfindung kam.

77
Bezüglich der aussergerichtlichen Kosten findet die Entscheidung ihre
Rechtsgrundlage in § 15 Abs. 4 SpruchG. Demnach ordnet das Gericht
an, dass die Kosten der Antragsteller, die zur zweckentsprechenden Erle-
digung der Angelegenheit notwendig waren, ganz oder zum Teil vom An-
tragsgegner zu erstatten sind, wenn dies unter Berücksichtigung des Aus-
gangs des Verfahrens der Billigkeit entspricht. Wenn es - wie hier - zu ei-
ner Erhöhung der massgeblichen Kompensationsleistung in Bezug auf die
Vorzugsaktien von rund 52,4 % kommt, ist eine Kostenaufteilung keines-
falls gerechtfertigt. Auch bei den Stammaktien kam es zu einer - wenn
auch geringfügigen - Erhöhung um rund 2,25 %, weshalb auch in dieser
Situation eine Aufteilung der aussergerichtlichen Kosten nicht sachgerecht
ist. Da Informationsmängel hinsichtlich der Angemessenheit der Kompen-
sation ebenso wenig wie die Rüge der fehlenden Angemessenheit eine er-
folgreiche Anfechtungsklage begründen können, was sich bezüglich In-
formationsmängeln nunmehr aus §_248 Abs. 4 Satz 2 AktG ergibt, indes
schon vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Mo-
dernisierung des Anfechtungsrechtes am 1.11.2005 auch für den Squeeze
out von der h.M. vertreten wurde, stellt sich die Kostenbelastung. der An-
tragsteller bei Anträgen, die sogar zu einer Erhöhung der Barabfindung
führen - unabhängig von prozentualen Werten im Einzelnen -, als dazu
angetan dar, Aktionäre von ihrem Rechtsschutz abzuhalten, wenn sie
selbst bei einem erfolgreichen Ausgang des Spruchverfahrens einen Teil
ihrer aussergerichtlichen Kosten selbst tragen müssten (so ausdrücklich
Emmerich in: Emmerich/Habersack; Aktien- und GmbH-Konzernrecht,
aa.0., Rdn. 20 f. zu § 15 SpruchG).
2. Die Entscheidung über den Geschäftswert ergibt sich aus § 15 Abs. 1 Satz 2 1.
Hs SpruchG. Der Erhöhungsbetrag beläuft sich bei den 19.456 betroffenen
Vorzugsaktien auf Euro 28,84 je Aktie und bei 2.777 aussenstehenden Stammak-
tien auf Euro 1,84 je Aktie. Dies ergibt einen Gesamtbetrag von Euro 566.220,72 als
Summe aus Euro 561,111,04 und Euro 5.109,68. Dieser Gesamtwert bildet aufgrund