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Lenovos Brückenkopf in Europa: Der Fall Medion

Inhalt

Der Hintergrund

Die heutige Medion AG wurde im Jahre 1983 von den Unternehmern Gerd Brachmann und Helmut Linnemann noch unter dem ursprünglichen Firmennamen Brachmann & Linnemann oHG gegründete. Nach dem Ausstieg Linnemanns erwies sich vor allem die Kooperation mit dem Discounter Aldi beim Verkauf von Verbraucherelektronik (Computer, Kameras, Navigationsgeräte) in den 1990er Jahren als Wachstumsbeschleuniger für das Unternehmen, das im Zuge des Börsengangs im Oktober 1998 schließlich zur Medion AG umfirmiert wurde.

Befeuert von der Anlegereuphorie und soliden Wachstumszahlen notierte die Aktie im Jahr 2000 bei bis zu 64 Euro - was einer Marktkapitalisierung von damals mehr als drei Milliarden Euro entsprach. Im Jahr 2003, dem Höhepunkt der Geschäftsentwicklung, setzte Medion knapp drei Milliarden Euro um und erwirtschaftete einen Gewinn vor Zinsen und Steuern von knapp 180 Millionen Euro.

2004 geriet die Börsenstory der Medion AG allerdings ins Stocken, da die Abhängigkeit zum mit Abstand größten Kunden Aldi zunehmend auch unter Anlegern für Unbehagen sorgte. Die Krise verschärfte sich im folgenden Geschäftsjahr und mündete 2006 im ersten Jahresverlust seit dem Börsengang.

Seither haben sich sowohl der Aktienkurs als auch das Medion-Geschäft auf etwas niedrigerem Niveau im Vergleich zum Boomjahr 2003 stabilisiert. Im Geschäftsjahr 2010, dem letzten Geschäftsjahr vor der Übernahme durch den chinesischen IT-Konzern Lenovo, erwirtschaftete Medion einen Umsatz von rund 1,64 Milliarden und einen Gewinn vor Steuern und Zinsen von 28,1 Millionen Euro. Schon zu diesem Zeitpunkt war das Unternehmens allerdings auf der Suche nach einem größeren, kapitalkräftigen Partner. Dieser wurde kurze Zeit darauf gefunden.

Am 1. Juni 2011 erwarb der chinesische PC-Hersteller Lenovo vom Medion-Gründer Gerd Brachmann einen Aktienanteil von rund 36,66 Prozent des Grundkapitals unter der Bedingung, dass Lenovo nach einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot insgesamt mindestens 51 Prozent des Grundkapitals gehören würden. Das entsprechende Angebot an die Aktionäre unterbreitete Lenovo am 28. Juni 2011, wobei die Chinesen 13 Euro je Aktie zu zahlen bereit waren. Darüber hinaus schloss Lenovo mit dem Unternehmensgründer der Medion AG einen Optionsvertrag zum Erwerb der übrigen von diesem noch gehaltenen Aktien (18,33 Prozent des Grundkapitals) und erwarb außerbörslich weitere Aktien. Unter Zurechnung der Aktien des Unternehmensgründers und Abzug von der Medion AG selbst gehaltener Aktien waren Lenovo schließlich rund 86,30 Prozent der Stimmrechte zuzurechnen.

Am 29. Juli 2011 teilte die Lenovo Germany Holding GmbH, eine 100-prozentige Tochter der Lenovo Group Ltd. mit Sitz in Hongkong, der Medion AG mit, dass sie beabsichtige, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit ihr als herrschender und der Medion AG als beherrschter Gesellschaft abzuschließen. Der Vertragsabschluss erfolgte am 25. Oktober 2011 und die Zustimmung der Hauptversammlung am 14. Dezember 2011.


Die Bewertung

Aus dem Barabfindungsangebot von 13 Euro, das Lenovo den Altaktionären unterbreitete, folgte ein Unternehmenswert der Medion AG in Höhe von 629 Millionen Euro. Das dem Barabfindungsangebot zugrundegelegte Bewertungsgutachten der Wirtschaftprüfer von KPMG hatte den Wert der Medion AG zuvor auf rund 521 Millionen taxiert.

Aus Sicht von Lenovo machte die Kaufofferte in vielfältiger Weise Sinn. Zunächst einmal waren Übernahmen und internationale Partnerschaften schon im Jahre 2011 für die Chinesen kein Neuland mehr. 1984 von chinesischen Informatikern unter dem Namen "Legend" gegründet, hatte sich der Zulieferer und Hersteller von Computern und Druckern bis 2004 zum Marktführer in China entwickelt. Im selben Jahr leitete der im Zuge der Internationalisierung in "Lenovo" umbenannte Konzern die 2005 vollzogene Übernahme der PC-Sparte von IBM für 1,75 Milliarden Dollar. 2011, noch vor dem Medion-Deal, folgte ein Joint Venture mit dem japanischen Konzern NEC. Dass Lenovo auf einen herkömmlichen Hauptsitz verzichtet und stattdessen auf regionale Kompetenzzentren setzt, verdeutlicht die dezentrale, auf regionale Partner spezialisierte, Organisation des Konzerns.

Für Lenovo bedeutete die Übernahme Medions darüber hinaus einen weiteren Schritt der Internationalisierung als Computer- und Verbraucherelektronik-Produzent, der mit dem großen chinesischen Heimatmarkt im Rücken den Weg zum weltweit größten Massenhersteller und Kostenführer der Branche beschritten hat. So verkaufte Lenovo eigenen Angaben zufolge im Geschäftsjahr vor der Übernahme 32 Millionen Rechner, Medion 1,3 Millionen. Künftig, so die Rechnung, würde der gemeinsame Einkauf bei Lieferanten und das Technologie-Know-how der Chinesen die Position Medions auf der Kosten- wie auf der Qualitätsseite stärken. In der Bilanz schlugen sich die von Lenovo erwarteten Synergieeffekte als „Goodwill" in Höhe von fast 250 Millionen Dollar nieder.

Hinzu trat die Konstellation, dass Lenovo in Deutschland und Europa vor der Übernahme Medions vor allem im Geschäftskundensegment Erfolge feierte, während die Verkäufe unter der Verbrauchermarke "Idea" vergleichsweise schleppend liefen. Medion hingegen war durch die enge Kooperation mit großen Einzelhandelsketten wie Aldi, Media Markt und Tchibo im Endkundengeschäft stark vertreten. Vertriebskanäle also, die auch für andere Verbraucherelektronik aus dem Hause Lenovo wie zum Beispiel Tablets, Smartphones und Smart-TVs Potenzial boten.

Nicht zuletzt sparte Lenovo durch die Übernahme Zeit und Geld für den sonst notwendig gewordenen Aufbau eigener Logistik- und Service-Infrastruktur.

Das Spruchverfahren

Die Antragsgegnerin, also die Lenovo Germany Holding GmbH, hat den im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gebotenen Kaufpreis in Höhe von 13 Euro je Aktie abgefunden. Börsenkurs (12,31 Euro) und Ertragswert (11,67 Euro) wurden von Lenovo unterhalb des Übernahmeangebotspreises angegeben. Der feste Ausgleich beträgt danach 0,82 Euro brutto beziehungsweise 0,69 Euro netto je Aktie.

Insgesamt 61 Aktionäre der Medion AG sind mit diesem finanziellen Angebot nicht zufrieden. Sie haben daher die Überprüfung der Barabfindung und der Ausgleichszahlung in einem Spruchverfahren vor dem Landgericht Dortmund beantragt.

Neben den Kleinaktionären streitet im Übrigen auch der US-amerikanische Hedgefonds Elliott Management des Finanzinvestor Paul Singer für einen Nachschlag. Singer und verschiedene seiner Beteiligungsgesellschaften halten mittlerweile mehr als 10 Prozent der Anteile an der bis heute an der Börse gelisteten Medion AG.

Kritikpunkte der Antragsteller

Planzahlen gesenkt: Anstelle des von Medion laut Ad-hoc-Mitteilung unmittelbar vor Abschluss der Bewertungsarbeiten angekündigten Rückgangs der Umsatzerlöse um 10 Prozent gehe die Planung von einem Rückgang in Höhe von 14 Prozent aus.

Synergien unberücksichtigt: Die von Lenovo selbst kommunizierten Synergieeffekte fänden sich in der Planung nicht wieder. In der gesamten Detailplanungsphase erwarte die Antragsgegnerin nicht einmal 27 Millionen Euro Verbundeffekte. Die Umsatzerlöse sollen um gerade einmal 0,56 Prozent durchschnittlich pro Jahr wachsen, wohingegen die Materialkosten überproportional ansteigen sollen, was zu einem Absinken der geplanten Rohertragsmarge führe.

Keine Vergangenheitsbereinigungen: Vergangenheitsbereinigungen erfolgten nicht, wodurch fehlerhaft Einmalaufwendungen der Vorjahre in die Zukunft fortgeschrieben würden.

Die Parteien

Zuständiges Gericht: Landgericht Dortmund, 6. Kammer für Handelssachen

Vorsitzender Richter: VRichterLG Dr. Gerhard Klumpe

Aktenzeichen: LG Dortmund 20 O 4/12 [AktE]

Antragsgegner: Lenovo Germany Holding GmbH

Antragsgegnervertreter: Latham & Watkins LLP, Rechtsanwalt Wilhelm Reinhardt, Rechtsanwalt Mathias Fischer

Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwältin Dr. Jutta Lommatzsch, Düsseldorf

Sachverständiger: Dr. Lars Franken, c/o IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen

Gesellschaft: Medion AG, WKN: 660500 / ISIN: DE0006605009

Der aktuelle Verfahrensstand

zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Lenovo Germany Holding GmbH (Antragsgegnerin) als herrschender Gesellschaft und der Medion AG (Zielgesellschaft) als beherrschter Gesellschaft

Die Antragsgegnerin hat mit der Zielgesellschaft am 25. Oktober 2011 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Diesem Vertrag hat die Gesellschafterversammlung der Zielgesellschaft am 25. Oktober 2011 und die außerordentliche Hauptversammlung der Zielgesellschaft am 14. Dezember 2011 zugestimmt. Mit Eintragung im Handelsregister am 3. Januar 2012 wurde der Vertrag wirksam.

Darin verpflichtet sich die Antragsgegnerin, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Lenovo Group Ltd. mit Sitz in Hongkong, unter anderem den außenstehenden Aktionären der Zielgesellschaft eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 0,82 Euro brutto (netto 0,69 Euro) bzw. eine Barabfindung in Höhe von 13 Euro je Aktie zu zahlen. Betroffen sind insgesamt rund 6,1 Millionen Aktien der Zielgesellschaft, was 12,64 Prozent des Grundkapitals bzw. nach Abzug eigener Aktien der Medion AG 13,70 des stimmberechtigten Kapitals entspricht. Neben der Gesellschaft hält nur noch der Unternehmensgründer, Herr Gerd Brachmann, Aktien mit Stimmrechten von mehr als 3 Prozent, die aber laut Vertrag der Antragsgegnerin zuzurechnen sind, was auf ein "acting in concert" hindeutet.

Die 61 Aktionäre der Zielgesellschaft, die ein Spruchverfahren eingeleitet haben, sehen die Zielgesellschaft insbesondere deshalb deutlich unterbewertet, weil die von der Antragsgegnerin vorgelegte Planungsrechnung sich weit von den eigenen Verlautbarungen der Zielgesellschaft und der Antragsgegnerin selbst entfernt habe. So habe die Zielgesellschaft am 19. Oktober 2011 ad hoc mitgeteilt, dass mit einem Umsatzrückgang im Jahr 2011 von rund 10 Prozent zu rechnen sei. Demgegenüber weise die von der Antragsgegnerin nur einen Tag später vorgelegte Planungsrechnung einen Rückgang um 14 Prozent aus.

Darüber hinaus sei der auf Einmaleffekten beruhende Anstieg der Marketingkosten im Vorjahr nicht bereinigt, sondern die erhöhten Kosten für alle Ewigkeit fortgeschrieben worden.

Die von der Antragsgegnerin selbst prognostizierten „hohen Synergieeffekte" schlügen zudem einseitig nur zu Gunsten der Antragsgegnerin, nicht aber der Zielgesellschaft zu Buche. Vor dem diesem Hintergrund errechnet beispielsweise die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger, die als Antragsstellerin ebenfalls am Spruchverfahren beteiligt ist, einer Verdoppelung des Unternehmenswertes.

Auch das Gericht scheint Zweifel an der von der Antragsgegnerin vorgelegten Unternehmenswertberechnung zu haben. Denn es hat am 22. Oktober 2014, ohne vorherige mündliche Verhandlung, beschlossen, ein Sachverständigengutachten einzuholen. Dem Gutachter, Dr. Lars Franken, wurden insbesondere die von der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger erhobenen Einwände zur Beurteilung aufgegeben.

In seinem Gutachten vom 8. Dezember 2016 kommt der Sachverständige auf einen höheren Barabfindungsbetrag und einen etwas höheren Ausgleich. Der Sachverständige errechnet eine Abfindung in Höhe von 13,29 Euro je Aktie und einen Ausgleich in Höhe von 0,84 Euro brutto je Aktie.


Die Termine

Jüngste Termine:

14. Dezember 2011 - Die Hauptversammlung beschließt einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Antragsgegnerin als herrschender und der Zielgesellschaft als beherrschter Gesellschaft

3./13. Januar 2012 - Eintragung/Bekanntmachung des Unternehmensvertrages

22. Oktober 2014 - Beweisbeschluss des Landgerichts Dortmund

 

8. Dezember 2016 - Sachverständigengutachten

Nächste Termine:

10. Januar 2018 - Mündliche Verhandlung und Anhörung des Sachverständigen

 

(Stand 14. September 2017)