Nestlé Deutschland AG: BGH stärkt Rechte der Minderheitsaktionäre

Im Spruchverfahren zwischen ehemaligen Aktionären der Nestlé Deutschland AG und der Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH hat der Bundesgerichtshof die Barabfindung auf 323,65 Euro je Aktie festgelegt. Das Gericht urteilte, dass der Ertragswert maßgeblich ist, wenn dieser höher ist als der Barwert der Ausgleichszahlungen aus einem bestehenden Unternehmensvertrag.

Im Spruchverfahren zwischen ehemaligen Aktionären der Nestlé Deutschland AG und der Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH hat der Bundesgerichtshof in dem jetzt veröffentlichten Grundsatzbeschluss vom 12. Januar 2016 (Az. II ZB 25/14) bestimmt:

Für die Angemessenheit der Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären ist bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts jedenfalls dann maßgeblich, wenn dieser höher ist als der Barwert der aufgrund des (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags dem Minderheitsaktionär zustehenden Ausgleichszahlungen."

Konkret hatte die Nestlé Deutschland AG auf ihrer Hauptversammlung am 5. Juli 2002 den Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 281,98 Euro beschlossen. Ein Jahr zuvor war bereits zwischen den Gesellschaften ein Gewinnabführungsvertrag mit der Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH als herrschender und der Nestlé Deutschland AG als beherrschter Gesellschaft abgeschlossen worden.

In dem ursprünglich vor dem Landgericht Frankfurt am Main (Az. 3-08 O 170/02) geführten Spruchverfahren wurde zunächst ein Teilvergleich abgeschlossen und hat das Landgericht nachfolgend am 4. September 2013 die Barabfindung auf die im Teilvergleich vereinbarte Barabfindung in Höhe von 316 Euro je Aktie festgesetzt. Zur Begründung hatte das Landgericht auf den Barwert der im Unternehmensvertrag zugesicherten Ausgleichszahlung abgestellt, obwohl der Ertragswert gemäß einem vom Gericht eingeholten Sachverständigengutachten 323,65 Euro betrug.

Die dagegen eingelegte Beschwerde wurde vom Oberlandesgericht Frankfurt am Main (Az. 21 W 64/13) mit Beschluss vom 15. Oktober 2014 dem BGH vorgelegt, weil es – insoweit abweichend von den Oberlandesgerichten München und Düsseldorf – die Auffassung vertrat, dass sich die Barabfindung in einem Squeeze-out nach dem Barwert der festen Ausgleichszahlungen bemesse.

Dem ist der BGH nicht gefolgt. Der anteilige Ertragswert habe sich durch den Unternehmensvertrag nicht vollständig vom Unternehmenswert abgekoppelt, urteilte die Kammer um den Vorsitzenden Richter Alfred Bergmann, die Richterinnen Gabriele Caliebe und Angelika Reichart sowie den Richtern Manfred Born und den Richter Lutz Strohn.

Die dem Aktionär auch nach Abschluss eines Unternehmensvertrages zustehenden Mitgliedschaftsrechte würden nicht vollständig beseitigt. Die Ausgleichszahlungen stellen nur einen vorübergehenden pauschalierten Ersatz für die Dividende dar, auf die ohne den Unternehmensvertrag Aussicht bestünde. Nimmt der Minderheitsaktionär das Abfindungsangebot im Unternehmensvertrag nicht an, sondern bleibt in der Gesellschaft, darf er von einem möglicherweise über die Ausgleichszahlung hinausgehenden Nutzen (Ertragswert) nicht ausgeschlossen werden, der im Falle der Beendigung des Unternehmensvertrags wieder aufleben würde.

Nicht abschließend beurteilt hat der Bundesgerichtshof, ob umgekehrt der Barwert der Ausgleichszahlungen, ähnlich dem Börsenkurs, als Mindestwert beachtlich ist, wenn dieser den Ertragswert übersteigt. Dem sei jedenfalls so, wenn der Barwert der Ausgleichszahlungen dem Verkehrswert der Unternehmensbeteiligungen entspricht.

Allen ehemaligen Aktionären der Nestlé Deutschland AG, die durch den im Jahr 2002 beschlossenen Squeeze-out ihr Aktieneigentum verloren haben, steht folglich eine Nachzahlung zu.


Zielgesellschaft:

Nestlé Deutschland AG (WKN: 675 920 / ISIN: DE0006759202)