Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte AG - 2006-04-03 - LG-Beschluss - Squeeze-out

LANDGERICHT SAARBRÜCKEN
Geschäfts-Nr.: 7111 0 50/02
BESCHLUSS
In dem Rechtsstreit

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hat die Kammer für Handelssachen III des Landgerichts in Saarbrücken
durch die Vorsitzende Richterin am Landgericht
als Vorsitzende
am 03.04.2006
beschlossen:
1. Die Anträge auf Bestimmung der angemessenen Barabfindung
werden als unbegründet zurückgewiesen.
2. Die Antragsgegnerinnen tragen die Kosten des Verfahrens.

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Gründe
Die Antragsteller, die Anschlussantragsteller und die aussenstehenden Aktionäre
waren Aktionäre der Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte AG.
Die au tversammlung der Praktiker Bau-. und Heimwerkermärkte AG beschloss
20.08.200', die Aktien der Minderheitsaktionäre gemäss §§ 327a ff. AktG ge-
gen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 16,52 E je Aktie auf die Haupt-
aktionärin, zu übertragen.
Der Beschluss wur e am 23.10.2002 i Handelsregister einizetragen, die Veröf
_.
fentlichung im Bundesanzeiger erfolateein .11.

Die hatte zuvor die angemessene Barabfindung für die Minderheitsak-
tionäre der Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte AG mit beratender Unterstüt-
zung der auf
16,52 E je auf den Inhaber lautender Stammaktie festgesetzt.
Die Angemessenheit dieser Festsetzung wurde von dem Barabfindungspi üfer, der
überprüft; dieser wurde auf Antrag der durch
Beschluss des Landgerichts Saarbrücken vom 17.05.2002 (Az.: 71 0 48/02) ge-
mäss § 327c Abs. 2 S. 3 Aktiengesetz bestellt.
Der Barabfindungsprüfer hat die Angemessenheit der Barabfindung in seinem
Prüfungsbericht vom 08.07.2002 (Bl. 102 bis 123 d. A.) bestätigt.
Die Antragsteller und Anschlussantragsteller halten die festgesetzte Barabfindung
für nicht angemessen und begehren eine höhere Barabfindung durch gerichtliche
Bestimmung.
1. Der Antragsteller sowie die Anschlussantragstellerin begründen dies
wie folgt:
Der Barabfindungsprüfer habe sich nur mit der Plausibilität der Planungsrechnun-
gen befasst und nicht geprüft, ob die zur Ertragswertermittlung gewählten An-
nahmen realistisch seien und den Grundsätzen des Eigentumsschutzes genügten;
es sei nicht unterschieden zwischen Wachstumsraten und Rohertragsmargen im
Inland und auf den verschiedenen Auslandsmärkten; die Ausgangszahlen der für
die Bewertung zugrunde gelegten Planung (Auslandsanteil am Umsatz) seien

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völlig falsch festgelegt und die gewählte Wachstumsrate des Auslandsgeschäftes
sei massiv untersetzt worden; völlig sachwidrig seien für In- und Auslandsumsät-
ze unterschiedslos Roherträge von 34,8 % bis 35 % angesetzt worden; hinsichtlich
der Kostenstruktur habe sich der Barabfindungsprüfer mit den völlig unzurei-
chenden Annahmen für eine "Summe Aufwendungen und sonstige Erträge" zu-
frieden stellen lassen; das Zinsergebnis, für das Fremdkapitalzinsen von 6 % an-
genommen wurden, sei nicht im Einzelnen nachvollziehbar; der Ansatz der Kapi-
talisierungszinsen sei fehlerhaft; bei Heranziehung der Börsenbewertung hätte ein
repräsentativer Durchschnitt der Börsenkurse in einem längeren Zeitraum vor der
Bekanntgabe des Abfindungsbetrages von 16,52 Euro gewählt werden müssen.
2. Die Antragstellerin , die Anschlussantragstellerin
sowie die Anschlussantragsstellerin begrün-
den dies wie folgt:
Die Verzinsungsannahmen (Basiszinssatz, Risikozuschläge) seien durchweg zum
Nachteil der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre überhöht; jeweils Stand Au-
gust 2002 betrage der Basiszinssatz ungefähr 4,5 %, die Marktrisikoprämie allen-
falls 2,5 %; ein Beta-Faktor von 0,5 % sei nicht darstellbar und unangemessen
hoch.
Eine Ermittlung des Beta-Faktors aus einer willkürlich zusammengesetzten Grup-
pe von Vergleichsunternehmen sei nicht sachgerecht. Ein Wachstumsabschlag
von 1 % sei zu niedrig. Für die Willkürlichkeit der vorgenommenen Unterneh-
mensberechnung spreche, dass eine vorgenommene Thesaurierung als nicht den
Unternehmenswert steigernd angesehen werde; es werde bezweifelt, dass kein
nicht betriebsnotwendiges Vermögen vorhanden sei; der Bericht der Hauptaktio-
närin sei nicht geprüft worden, da der Prüfbericht der Barabfindungsprüfer un-
streitig bereits 3 Tage nach dem Bericht der Hauptaktionärin fertiggestellt gewe-
sen sei; eine kritische Auseinandersetzung mit dem Bericht der Hauptaktionärin
sei unterlassen worden.
Es sei zu erwarten, dass das gesamte Sachanlagevermögen - aktiviert mit ledig-
lich 187,567 Mio. Euro - erhebliche stille Reserven aufweise, die im Rahmen der Un-
ternehmensbewertung vollständig ausser Acht gelassen worden seien; der Grund-
besitz sei separat zu bewerten; es sei nicht sachgerecht, die gerichtliche

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Überprüfung lediglich auf eine ergänzende Stellungnahme des bereits mit der Sa-
che befassten Barabfindungsprüfers zu beschränken.
Die Antragsteller, Anschlussantragsteller und der gemeinsame Vertreter der au-
ssenstehenden Aktionäre beantragen,
die gerichtliche Bestimmung einer höheren angemessenen Barabfindung.
Die Antragsgegnerinnen beantragen,
die Anträge abzuweisen.
Sie erwidern zu den Begründungen der Antragsteller und Anschlussantragsteller
wie folgt:
Gegenstand der Barabfindungsprüfung sei nach dem klaren Wortlaut des § 327c
Abs. 2 S. 2 Aktiengesetz allein die Angemessenheit der festgesetzten Barabfin-
dung und die angewandte Methode zur Berechnung del Barabfindung, keinesfalls
aber der gesamte, inhaltlich über die Darstellung der Berechnung der Barabfin-
dung hinausgehende Übertragungsbericht.
Im Übrigen sei vorliegend entsprechend gängiger Praxis eine begleitende Prüfung
durch die Barabfindungsprüfer praktiziert worden, d. h. die Arbeit der gerichtlich
bestellten Prüfer habe noch während der Unternehmensbewertung durch die
Hauptaktionärin begonnen, um den Erfordernissen der Bewertung und Prüfung
zum Bewertungsstichtag (Tag der Hauptversammlung der Gesellschaft) Genüge
zu tun; der Barabfindungsprüfer habe für seine Prüftätigkeit regelmässig Entwürfe
des Übertragungsberichtes der Hauptaktionärin einschliesslich der darin enthalte-
nen Unternehmensbewertung erhalten.
Die Ertragswertermittlung sei bei der Bestimmung des Unternehmenswertes der
Praktiker AG ordnungsgemäss durchgeführt worden:
Die Thesaurierung habe gegenüber der Annahme einer sofortigen Vollausschüt-
tung der Gewinne aufgrund der durch die geringere Verschuldung über die An-
passung des Beta-Faktors bedingte Reduzierung des Kapitalisierungszinssatzes
eine Erhöhung des Ertragswerts der Gesellschaft zur Folge.

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Die Ausgangszahlen der für die Bewertung zugrunde gelegten Planungsrechnung
(die zu diesem Zeitpunkt jüngste verfügbare Planungsrechnung) seien korrekt,
insbesondere seien keine zu geringen Wachstumsraten des Auslandsgeschäfts
angesetzt worden.
Wachstumsraten und Rohertragsmargen seien getrennt für das Inlands- und Aus-
landsgeschäft geplant und auf der Basis von Vergangenheitsdaten und Marktver-
gleichen analysiert worden.
Die Aufwands- und Ertragsposten der Praktiker AG seien detailliert geplant und
analysiert worden; die Verbesserung der Produktivität im Zuge der Umstrukturie-
rungsmassnahmen sei berücksichtigt worden. Das Zinsergebnis sei unter Berück-
sichtigung des Prinzips der Erhaltung der Erfolg bringenden Substanz abgeleitet
worden; der erfolgte Ansatz von Fremdkapitalzinsen in Höhe von 6 % liege im
unteren Bereich der Übersicht der "Soll- und Habenzinsen der Banken in
Deutschland" aus dem Inlandsbericht der Deutschen Bundesbank, Januar 2003
(BI. 192 d. A.).
Der Kapitalisierungszinssatz sei nicht überhöht; bei der Festsetzung des Basis-
zinssatzes von 6 % sei von der Rendite langfristiger risikoarmer Gläubigerpapiere
öffentlicher Emittenten ausgegangen worden; der Risikozuschlag sei weder zu
hoch angesetzt noch vor dem Hintergrund der Eckdaten der Gesellschaft und der
Kapitalmarktdaten unangemessen; die in Ansatz gebrachte Marktrisikoprämie in
Höhe von 5 % sei nicht zu beanstanden; aus dem nachhaltigen Sinken der Aktien-
kurse könne nicht auf eine niedrige Marktrisikoprämie geschlossen werden.
Die als Ergebnis der Anpassung ermittelten Beta-Faktoren seien sachgerecht und
angemessen. Der Wachstumsabschlag sei nicht zu gering angesetzt. Sämtliche
344 Märkte des Praktiker-Konzerns seien mit Ausnahme von zwei Standorten
angemietet; stille Reserven im Grundbesitz seien deshalb nahezu ausgeschlossen.
Mit Beweisbeschluss vom 13.02.2004 (BI. 290 ff d. A.) hat das Gericht die Ein-
holung eines Ergänzungsgutachtens der gerichtlich bestellten Barabfindungsprüfer
beschlossen und dabei den Sachverständigen aufgegeben, sich
mit den Bewertungsrügen
- des Antragstellers im Schriftsatz vom 13.06.2003,
- der Anschlussantragstellerin im Schriftsatz vom 22.09.2003,

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- der Antragstellerin im Schriftsatz vom 15.06.2003 sowie im Schriftsatz
vom 08.09.2003,
- der Anschlussantragstellerin im Schriftsatz vom
20.02.2003,
- der Anschlussantragstellerin im Schriftsatz vom
27.09.2003,
unter Berücksichtigung der Ausführungen der Antragsgegnerinnen im Schriftsatz
vom 10.10.2003 auseinander zu setzen; ausserdem wurde den Sachverständigen
aufgegeben, zu folgenden Fragen der Ertragswertermittlung
Stellung zu nehmen:
a) Hat die unterstellte Thesaurierung der Gewinne im Übertragungsbericht bis
zum Ende der Planungsphase II eine Erhöhung des Ertragswertes der Gesellschaft
zur Folge?
b) Sind die Ausgangszahlen der für die Bewertung zugrunde gelegten Planungs-
rechnung betreffend Auslandsanteil am Umsatz korrekt ermittelt:
Verneinendenfalls sind die korrekten Ausgangszahlen zu ermitteln und in die Be-
wertung einzubeziehen.
c) Sind die Wachstumsraten des Auslandsgeschäfts richtig angesetzt? Verneinen-
denfalls sind diese richtig anzusetzen und der Bewertung zugrunde zu legen;
d) wurden Wachstumsraten und Rohertragsmargen getrennt für das In- und Aus-
landsgeschäft angesetzt? -Verneinendenfalls sind die Auswirkungen auf die Wert-
ermittlung darzulegen;
e) wurden die Aufwands- und Ertragsposten der Praktiker AG bei der Bewertung
detailliert geplant und analysiert?
Wurde die Verbesserung der Produktivität im Zuge der Umstrukturie-
rungsmassnahmen berücksichtigt?
Wirkte sie sich in sinkendem Personal- und Sachaufwand im Verhältnis zu
den Umsatzerlösen aus? ggf. sind die Auswirkungen für die Unterneh-
mensbewertung aufzuzeigen.
f) Ist das Zinsergebnis (Fremdkapitalzins von 6 %) korrekt?
Verneinendenfalls ist das Zinsergebnis zu korrigieren und die Auswirkun-
gen auf die Unternehmensbewertung aufzuzeigen;

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- ist der Kapitalisierungszinssatz korrekt, d. h. Basiszinzsatz, Risikozu-
schlag, Beta-Faktor und Wachstumsabschlag richtig angesetzt?
Verneinendenfalls ist der richtigerweise anzusetzende Kapital isierungs-
zinssatz festzustellen und die Auswirkungen auf die Unternehmensbewer-
tung aufzuzeigen.
Mit Beschluss vom 16.03.2004 (B I 299, 300 d.A.) hat das Gericht den Beweisbe-
schluss vorn 13.02.2004 dahingehend ergänzt, dass die Sachverständigen bei der
Auseinandersetzung mit den einzelnen Bewertungsrügen auch die Ausführungen
der Antragsgegnerinnen in den Schriftsätzen vom 18.08.2003 und vom
10.10.2003 berücksichtigen sollen.
Das Ergänzungsgutachten der gerichtlich bestellten Barabfindungsprüfer
vom 18.08.2005 (s. Anlage) kommt zu dem Ergebnis, dass sich keine
Änderungserfordernisse ergeben, die zu einer höheren Barabfindung führen und
selbst wenn das Gericht einzelne Sachverhalte des Gutachtens abweichend bewer-
ten würde, sich keine höhere Abfindung als die bereits geleistete ableiten lässt, da
zwischen der von der Hauptaktionärin ermittelten Spanne des Unternehmenswer-
tes der Praktiker AG und dem der festgesetzten Barabfindung entsprechenden
Unternehmenswert eine Differenz von 662,1 Mio. Euro bis 826,2 Mio. Euro liegt.
Die Antragstellerin
kommentiert das Ergänzungsgutachten pauschal mit Einwänden gegen die Objek-
tivität der Barabfindungsprüfer und deren Ausführungen und hält pauschal wei-
terhin an den Bewertungsrügen der Antragsteller fest.
Die Antragstellerin wendet zum Ergänzungsgutachten ein:
Im Rahmen des Ergänzungsgutachtens hätte untersucht werden müssen, ob die
Untersuchungen des Barabfindungsprüfers und des Mehrheitsaktionärs richtig
oder falsch seien; das Ergänzungsgutachten gehe fehlerhaft davon aus, dass die
geänderte Fassung des IDW S1 vom 30.12.2004 hier anwendbar sei; die neue Fas-
sung entfalte aber keine Rückwirkung; ein Rückgriff des Sachverständigen bei der
Überprüfung der Wertauswirkungen der unterstellten Thesaurierungen auf die
Bewertungsmodelle der Hauptaktionärin sei nicht ausreichend; eine Untersuchung

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der in Ansatz gebrachten Rohertragsmargen sei nicht vorgenommen worden. Bei
der Ermittlung des Basiszinssatzes sei von der tatsächlichen Rendite 10-jähriger
Anleihen auszugehen, die laut Veröffentlichung der FAZ vom 22.09.2004 nur
4,02 % betrage; im Übrigen seien zur Ermittlung des Basiszinssatzes auch Verzin-
sungen 10- und 30-jähriger Anleihen von unter 4 % anzusetzen: ein Basiszinssatz
von 6 % sei keineswegs angemessen; der Sachverständige lasse eine Begründung
seiner These, die bestritten werde, dass hohe Aktienkurse ... bei den zum Bewer-
tungsstichtag vorliegenden niedrigen Kursverhältnissen mit deutlich höheren zu
erwartenden Marktrisikoprämien einhergehen, vermissen; ebenso lasse das Ergän-
zungsgutachten einen Nachweis der massgeblichen Marktrisikoprämie vermissen;
es fehle eine Untersuchung der Behauptung auf S. 46 des Gutachtens, die von den
Antragsgegnerinnen erstellte Peer-Group enthalte Unternehmen, die hinsichtlich
Wettbewerbsstärke, Grösse und Marktpositionierung mit der Praktiker AG ver-
gleichbar seien. Hinsichtlich der Ermittlung des Durchschnittsaktienkurses habe
der Sachverständige nicht den 3-Monatszeitraum zugrunde gelegt, der nach der
BGH-Rechtsprechung hätte zugrunde gelegt werden müssen. Insgesamt sei durch
das Ergänzungsgutachten nicht nachgewiesen, dass die festgesetzte Barabfindung
zutreffend ermittelt worden sei.
Der Antragsteller und die Anschlussantragstellerin halten die Ausfüh-
rungen des Sachverständigen im Ergänzungsgutachten für völlig unbrauchbar; die
Stellungnahme sei ein erneuter Beweis für die Erfahrungstatsache, dass von deut-
schen Wirtschaftsprüfern nicht ernsthaft erwartet werden könne, sie könnten ein-
mal zugeben, dass sie sich geirrt hätten.
Sie wenden ein, ein neutraler Sachverständiger hätte bezüglich des von ihnen als
untersetzt dargestellt beanstandeten Auslandsanteils der Umsätze der Praktiker
AG mitteilen müssen, wie hoch die Planungsüberschreitung in den ersten 5 Mona-
ten 2002 gewesen sei und feststellen müssen, ob die tatsächliche Entwicklung der
Auslandsumsätze per 20.08.2002 einer trendmässigen Entwicklung unterlag und
ob ein solcher Trend in die weitere Planung der Auslandsumsätze einbezogen
worden ist; ein neutraler Prüfer wäre des Weiteren der Frage nachgegangen, wa-
rum die profitablen Baumarktaktivitäten in der Türkei zivilrechtlich an anderer
Stelle des angesiedelt sind und ob das Know-How der

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Praktiker AG in Bezug auf die Aktivitäten in der Türkei genutzt wurde und ob
dafür eine angemessene Vergütung in die Planung einbezogen worden ist.
Im Übrigen entlarvten die Ausführungen zum Basiszinssatz die Sachverständigen
als reine Interessenvertreter; es sei sachfremd, nicht auf die Rendite der am Be-
wertungsstichtag längstlaufenden Bundesanleihe abzustellen, sondern z. B. auf
Bundesanleihen mit nur 10-jähriger Restlaufzeit; denn nur bei Heranzierung letz-
terer würde für die Annahmen zur Anschlussfinanzierung jene Spielräume eröff-
net, welche dem wirtschaftsprüferlichen Ermessen Tür und Tor bis hin zur Will-
kür öffneten.
Wegen des weiteren Vorbringens der Parteien wird auf die gewechselten Schrift-
sätze nebst Anlagen verwiesen.
II.
Die zulässigen Anträge auf Bestimmung der angemessenen Barabfindung sind
unbegründet.
Auf das vorliegende Verfahren ist das Spruchverfahrensgesetz vom 12.06.2003
nicht anwendbar, da die Anträge auf gerichtliche Entscheidung (Bestimmung ei-
ner angemessenen Barabfindung gemäss §§ 327a ff. Aktiengesetz) vor dem 01.
September 2003 gestellt wurden; vielmehr sind weiter die entsprechenden bis zu
diesem Tag geltenden Vorschriften des Aktiengesetzes und des Umwandlungsge-
setzes anzuwenden (§ 17 Abs. 2 Spruchgesetz).
Das Gericht hat daher gemäss § 12 FGG alle Feststellungen zu treffen und alle
gebotenen und geeignet erscheinenden Beweise zu erheben.
Danach war vorliegend über alle beweiserheblichen Bewertungsfragen ein schrift-
liches Ergänzungsgutachten der Barabfindungsprüfer zu den
Einwendungen gegen ihren Prüfungsbericht einzuholen.
Dies ist zulässig; es ist nicht grundsätzlich geboten, neben der Prüfung durch ei-
nen Barabfindungsprüfer ein weiteres Gutachten einzuholen. Die Einschaltung
eines gesonderten gerichtlich bestellten und unparteiischen Barabfindungsprüfers
soll dem präventiven Schutz der Minderheitsaktionäre dienen, indem die

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Festsetzung der angemessenen Barabfindung durch den Hauptaktionär einer sach-
kundigen Plausibilitätskontrolle unterworfen wird. Deshalb kann das Gericht das
Gutachten der Barabfindungsprüfer berücksichtigen und ist nicht gehalten, von
vorneherein einen weiteren gerichtlichen Gutachter einzusetzen (OLG Düsseldorf
in AG 7/2002, S. 399 und in DB 2000, S. 1116).
Die Einwände der Antragsteller/Anschlussantragsteller gegen den Prüfungsbericht
der Barabfindungsprüfer betreffen nur einzelne fest umrissene Gesichtspunkte, so
dass eine vertiefte Überprüfung durch eine ergänzende Begutachtung, bei der die
Barabfindungsprüfer ihre aus der Bewertung gewonnenen Erkenntnisse nutzbar
machen können, geeignet und sachdienlich erschien.(vgl. OLG Düsseldorf in AG
10/2001, S. 533).
Die Einwände gegen eine hinreichende Objektivität der Barabfindungsprüfer grei-
fen nicht durch. Die Tatsache, dass die Barabfindungsprüfer in dem Verfahren auf
Festsetzung der angemessenen Barabfindung bereits tätig waren, rechtfertigt nicht
schon allein die Besorgnis der Befangenheit, denn die vom Gericht bestellten Bar-
abfindun2sprüfer sind keine Parteigutachter; sie werden - wie oben ausgeführt -
eingeschaltet, zum Schutz der Minderheitsaktionäre, so dass ausgehend von der
Intention des Gesetzgebers das Gutachten eines gerichtlich bestellten Barabfin-
dungsprüfers nicht als Parteigutachten zu werten ist.
Auch der Umstand, dass der Prüfungsbericht der Barabfindungsprüfer 3 Tage
nach der Fertigstellung des Berichts der Hauptaktionärin unterzeichnet wurde,
spricht nicht gegen die Unabhängigkeit der Barabfindungsprüfer. Die Antrags-
gegnerinnen haben insoweit substantiiert den Ablauf der vorliegend praktizierten
begleitenden Prüfung (streckenweise parallele Bewertung durch die Hauptaktio-
närin und Prüfung durch die Barabfindungsprüfer) dargelegt, so dass der pauscha-
le Einwand einer nicht ordnungsgemässen Prüfung bzw. schlechterdings unterlas-
sener kritischer Auseinandersetzung mit dem Bericht der Hauptaktionärin nicht
durchgreift.
Nach den detaillierten Ausführungen der Barabfindungsprüfer in ihrem Ergän-
zungsgutachten vom 18.08.2005 steht zur Überzeugung des Gerichts fest, dass
unter Berücksichtigung der im Beweisbeschluss aufgeführten Bewertungsrügen
und des Vortrags der Antragsgegnerinnen sich keine Änderungserfordernisse

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ergeben, die zu einer höheren Barabfindung als der bereits geleisteten von 16,52 E
je Aktie führen.
Die Barabfindungsprüfer haben sich in ihrem Ergänzungsgutachten umfangreich
zu den im Beweisbeschluss gestellten Fragen zur Ertragswertermittlung geäussert
und sich dabei auch im Einzelnen ausführlich mit den Einwänden der Antragstel-
ler/Anschlussantragsteller in nachvollziehbarer Weise auseinander gesetzt und
kommen zusammenfassend zu folgendem Ergebnis:
(1) Zum Einfluss der Thesaurierung auf den Ertragswert der Gesellschaft gelan-
gen die Barabfindungsprüfer zu der Auffassung, dass die angewendete Ergebnis-
thesaurierung sowohl den zum Bewertungszeitpunkt gültigen Bewertungsprämis-
sen des IDW S1 a. F. als auch dem derzeit anzuwendenden berufsständischen
Bewertungsstandard des IDW ES1 n. F. entspricht und dass aus der Darstellung
der wirtschaftlichen Grundlagen folgt, dass zumindest bis zum Jahr 2007 die be-
wertungstechnischen, betriebswirtschaftlichen wie gesellschaftsrechtlichen
Grundlagen für die Anwendung der Vollausschüttungsprämisse nicht gegeben
sind, folglich die Thesaurierung keinesfalls zu einem materiell niedrigeren Wert
als eine Ergebnisausschüttung führen kann. Hinsichtlich der materiellen Wirkung
der Thesaurierung auf den Unternehmensertragswert zeigt sich nach den Feststel-
lungen der Barabfindungsprüfer, dass die Ergebnisthesaurierung im Vergleich zur
Vollausschüttung einen positiven Werteffekt im Sinne einer Ertragswert- und Un-
ternehmenswertsteigerung aufweist.
(2) Zur Frage der korrekten Ermittlung der Ausgangszahlen der für die Bewertung
zugrunde gelegten Planungsrechnung betreffend den Auslandsanteil am Umsatz
und zur Frage des richtigen Ansatzes der Wachstumsraten des Auslandsgeschäfts
hat die Prüfung der Barabfindungsprüfer zu keinen Hinweisen geführt, dass die
Ausgangszahlen der Planungsrechnung zur Bemessung des Auslandsanteils am
Umsatz fehlerhaft abgeleitet wurden. Ein geplanter Auslandsanteil von 22 % wi-
derspricht den in der Prüfung erlangten Erkenntnissen der Barabfindungsprüfer.
Bezüglich des seitens des Antragstellers und der Anschlussantragstellerin
für die behauptete anzusetzende Höhe des Auslandsanteils von über 30 %
gemachten Verweises auf einen Geschäftsbericht der stellen die Barab-
findungsprüfer klar, dass der genannte Auslandsanteil sich nicht auf die

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Baumarktaktivitäten der Praktiker AG, sondern auf die des be-
zieht, wobei die Baumärkte des in der Türkei zivilrechtlich nicht
zum Praktiker-Konzern gehören. Das Unterziehen der länderspezifischen Ergeb-
nisplanung einer Plausibilisierung hat keinerlei Hinweise auf unangemessen nied-
rige Wachstumsraten des Auslandsgeschäftes ergeben. vielmehr bestätigen die
Barabfindungsprüfer ausdrücklich, dass die Wachstumsraten vor dem Hintergrund
des Informationsstandes zum Zeitpunkt der Bewertungsarbeiten als realistisch
einzuschätzen waren.
(3) Zur Frage, ob die Wachstumsraten und Rohertragsmargen für das In- und Aus-
landsgeschäft getrennt angesetzt wurden, stellen die Barabfindungsprüfer fest,
dass nicht nur eine separate Planung für das Inlands- und Auslandsgeschäft, son-
dern eine tiefergehende Untergliederung der Planung in einzelne Inlands- und
Auslandsgesellschaften vorgenommen wurde und insgesamt eine separate Ge-
schäftsplanung für 7 Länder erfolgte.
(4) Zur Höhe der angesetzten Rohertragsmargen gelangen die Barabfindungsprü-
fer zusammenfassend zu der Feststellung, dass die Rohertragsmargen keineswegs
zu niedrig angesetzt wurden, insbesondere ein Vergleich der Rohertragsmargen
zwischen der Praktiker AG und der Hornbach AG nicht zur Plausibilisierung der
geplanten Rohertragsmargen der Praktiker AG herangezogen werden kann.
(5) In ihrer Stellungnahme zum Detaillierungsgrad der Planung der Aufwands-
und Ertragsposten stellen die Barabfindungsprüfer fest, dass die der Bewertung
zugrunde liegende Gesamtplanung auf einer detaillierten Planung der einzelnen
Aufwands- und Ertragsposten basiert, was im Einzelnen dargestellt wird, und dass
sie die angesetzten Aufwands- und Ertragsposten analysiert und die Planung ins-
gesamt als plausibel beurteilen.
(6)
Nach den Feststellungen der Barabfindungsprüfer wurden bei der Personal-
aufwandsplanung die positiven Produktivitätseffekte aus den Umstrukturierungs-
massnahmen berücksichtigt; die Umstrukturierung führte zu einem reduzierten
Ansatz der Personalkosten in der Planung; die Sachaufwendungen waren dagegen
nur wenig von den Restrukturierungsmassnahmen betroffen. Insoweit die

ngemessen ist.
Die von der Antragstellerin geforderte Vorgehensweise zur Bestimmung
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Umstrukturierungen aber einzelne Positionen des Sachaufwands sachlogisch be-
einflussten, wurden die Auswirkungen in der Planung sachgerecht berücksichtigt.
(7) In der Stellungnahme zum Ansatz des Zinsergebnisses bei Zugrundelegung
eines Fremdkapitalzinssatzes in Höhe von 6 % geiangen die Barabfindungsprüfer
nach ausführlicher Darlegung zu der Feststellung. dass sich als Untergrenze für
den nachhaltig zu erwartenden Soll-Zinssatz der Praktiker AG eine Verzinsung
von nicht unter 7 % ergibt; dieses Zinsniveau ist in einem abschliessenden Schritt
mit den Finanzierungskonditionen der Praktiker AG zum Bewertungsstichtag zu
kombinieren und in einen einheitlichen Sollzinssatz zu überfuhren, wobei sich
abhängig vom Zeitpunkt der zu erwartenden Normalisierung des allgemeinen
Zinsniveaus ein Sollzinssatz von rund 5,8 % bispühe 6,6 % ergibt, so dass der in
der Bewertung unterstellte Sollzinssatz on 6 % nick zu beanstanden ist.
(8)
Zur Frage, ob der angesetzte Kapitalisierungszinssatz richtig bemessen wurde,
wobei auf die Angemessenheit der Einzelkomponenten einzugehen ist, stellen die
Barabfindungsprüfer nach umfangreicher Ausführuig und detaillierter Auseinan-
dersetzung mit den Rügen der Antragsteller/Anschlussantragsteller fest, dass nach
ihre im Einzelnen aufgezeigten Überprüfungen der angesetzte Basiszinssatz von
des Basiszinssatzes ist nach den Feststellungen der Barabfindungsprüfer bereits
deswegen nicht statthaft, da die zugrunde liegende Datenbasis (Verzinsungen 10-
und 30-jähriger Anleihen von 4,14 % bzw. 5,0 %). auf die die Antragstellerin zu-
rückgreift, nicht verwendbar ist, da diese Verzinsungen Renditen zum Zeitpunkt
der Antragstellung und nicht zum Bewertungsstichtag darstellen, somit dem Stich-
tagsprinzip widersprechen und für die Bemessung des Basiszinssatzes zum Be-
wertungsstichtag nicht herangezogen werden können.
(9) In der Stellungnahme zur Höhe der Marktrisikoprämie führen die Barabfin-
dungsprüfer aus, dass eine Marktrisikoprämie in der Höhe gor 5,0 °/i n rch empi-
rische Studien zur historischen Entwicklung des deutschen Aktienmarktes gestützt
werden kann. Die Anwendbarkeit der seitens der Antragsteller vorgetragenen Stu-
dien zu amerikanischen Marktrisikoprämien halten die Barabfindungsprüfer auch

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deswegen für nicht gegeben, weil sie überhaupt keine Aussage zur bewertungsre-
levanten Marktrisikoprämie des deutschen Kapitalmarktes treffen, bei der Wert-
bestimmung Für ein deutsches Unternehmen aber auf typisch deutsche Basiszins-
sätze und deutsche Risikofaktoren und nicht auf amerikanische abzustellen ist.
Im Übrigen ist nach den Feststellungen der Barabfindungsprüfer für die Frage der
Angemessenheitsbeurteilung der Barabfindung und damit des Kapitalisierungs-
zinssatzes ausschliesslich entscheidungsrelevant, ob der Nach-Steuer-
Kapitalisierungszinssatz angemessen war, da vorliegend die Wertermittlung durch
eine sog. Nach-Steuer-Rechnung erfolgte. Vor deM Hintergrund sämtlicher darge-
stellter Abwägungen kann die angesetzte Marktrisikoprämie von 3,25 % nach
Abzug typisierter Einkommensteuer im Kontext aktientypischer Nach-Steuer-
Überrenditen keinesfalls als zu niedrig angesehen werden; zumindest die von den
Antragstellern favorisierten Sätze für die Marktrisikoprämie von 2,5 % können
sich eindeutig nicht bestätigen lassen.
(10)
Zur Frage des richtigen Ansatzes des Beta-Faktors stellen die Barabfin-
dungsprüfer unter eingehender Auseinandersetzung mit den Auffassungen der
Antragsteller/Anschlussantragsteller fest, dass sowohl die seitens der Antragsgeg-
nerinnen vorgenommene Bildung einer Peer-Group zur Bemessung des operativen
unverschuldeten Beta-Faktors als auch die periodenspezifische Anpassung dieses
Beta-Faktors an das Kapitalstrukturrisiko in Theorie und Praxis der Unterneh-
mensbewertung anerkannter Methoden entsprechen und für eine ökonomisch an-
gemessene Quantifizierung des unternehmensspezifischen Risikos der Praktiker
AG erforderlich sind und die angesetzten Beta-Faktoren somit nicht zu beanstan-
den sind.
(11)
In der Stellungnahme zur Höhe des Wachstumsabschlags führen die Barab-
findungsprüfer nach ihren im Einzelnen dargestellten Untersuchungen aus, dass
aufgrund der beschriebeneilfakten der von den Antragsgegnerinnen angesetzte
Wachstumsabschlag von 1 n esfa 1 I s als unangemessen zu bezeichnen ist;
dagegen steht nach Auffassung der Barabfindungsprüfer die von den Antragstel-
lern erhobene Forderung nach einem Wachstumsabschlag von 1,5 % p. a. nicht
mit den historischen Erfahrungen für deutsche Industrieunternehmen in Einklang.

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(12) Die Auffassung des Antragstellers und der Antragstellerin zur Be-
rechnung des Durchschnittsaktienkurses (anstatt eines Betrachtungszeitraums von
3 Monaten hätte ein längerer Zeitraum betrachtet werden müssen). teilen die Bar-
abfindungsprüfer nicht. Unter Hinweis auf einen Beschluss des Bundesgerichts-
hofs vom 12.03.2001 halten sie die Berechnung eines Durchschnittsaktienkurses
auf Basis eines Betrachtungszeitraums von 3 Monaten für sachgerecht.
(13) Zur Vermutung des Vorliegens stiller Reserven im Grundbesitz stellen die
Barabfindungsprüfer fest, dass aufgrund der Tatsache, dass zum Bewertungsstich-
tag nur 2 Märkte (in München und in Essen) im Eigentum des Praktiker-Konzerns
standen, während alle anderen Märkte angemietet waren, keine nennenswerten
stillen Reserven im Grundbesitz vorhanden sein konnten.
(14) In der Stellungnahme zur Berücksichtigung von nicht betriebsnotwendigem
Vermögen stellen die Barabfindungsprüfer fest, dass die Überprüfung der Bewer-
tung der Praktiker AG kein nicht betriebsnotwendiges Vermögen gezeigt hat; die
Gesellschaft war nach ihren Feststellungen nicht im Besitz von für den Geschäfts-
betrieb nicht notwendigem Anlage- oder Umlaufvermögen, deren Wert durch den
Verkauf hätte realisiert und an die Aktionäre ausgeschüttet werden können, so
dass bei der Bewertung kein nicht betriebsnotwendiges Vermögen angesetzt wer-
den konnte.
Insgesamt ergeben sich aus diesen aufgezeigten Feststellungen der Barabfin-
dungsprüfer als Ergebnis des Ergänzungsgutachtens keine Änderungserfordernis-
se, die zu einer höheren Barabfindung als 16,52 E je Aktie führen. wobei sie auf
die Differenz in Höhe von 662,1 Mio. Euro bis 826,2 Mio. zwischen Barabfin-
dungsgebot (66 Mio. Stammaktien ä 16,52 E = 1.090.320.000,00 e) und von der
Hauptaktionärin ermittelter Spanne des Unternehmenswertes der Praktiker AG
von 264,1 Mio. Euro bis 428,2 Mio. E hinweisen und ausdrücklich hervorheben, dass
selbst wenn das Gericht einzelne Sachverhalte im Ergänzungsgutachten abwei-
chend bewerten würde, sich keine höhere Abfindung als die bereits geleistete ab-
leiten lasse.

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Einer weiteren Begutachtung durch einen anderen Sachverständigen bedarf es
daher nicht mehr.
Von Seiten des Gerichts besteht kein weiterer Aufklärungsbedarf
Die von den Parteien vorgebrachten Einwendungen gegen die detaillierten und
fundierten Ausführungen im Ergänzungsgutachten sind nicht geeignet, eine ab-
weichende Beurteilung - zu rechtfertigen.
a) Die Einwände der Antragstellerin gegen die Objektivität der Barab-
findungsprüfer sind nicht verifizierbar und im Übrigen in ihrer Pauschalität uner-
heblich.
b) Soweit die Antragstellerin . pauschal rügt. die Ergänzungsgutachter
hätten sich auf Aussagen zur Plausibilität beschränkt und nicht untersucht, ob die
Untersuchung des Barabfindungsprüfers und der Mehrheitsaktionärin richtig oder
falsch seien, verkennt sie, dass es auf die Angemessenheit der Barabfindung ent-
scheidend ankommt (§ 327f Abs. 1 Aktiengesetz).
Der Einwand der Antragstellerin . das Gutachten gehe fehlerhaft von der
Anwendbarkeit der geänderten Fassung des IDW Si vom 30.12.2004 aus, bleibt
ebenfalls ohne Erfolg, da diese Anwendung von den Barabfindungsprüfern nach-
vollziehbar und überzeugend damit begründet wurde, dass nicht die zum Bewer-
tungsstichtag gültige Bewertungsmethodik, sondern der zum Zeitpunkt der Ent-
scheidungsfindung im Spruchstellenverfahren gültige Unternehmensbewertungs-
standard entscheidungsrelevant ist.
Der von der Antragstellerin gerügte Rückgriff der Barabfindungsprüfer
auf Bewertungsmodelle der und deren Berater ist nicht zu beanstanden,
da Beweisfrage war, ob die unterstellte Thesaurierung der Gewinne im Übertra-
gungsbericht eine Erhöhung des Ertragswertes der Gesellschaft bis Ende 2019 zur
Folge hat.
Die Kritik der Antragstellerin an den angesetzten Rohertragsrnargen ist
unsubstantiiert und nicht geeignet, die schlüssigen und überzeugenden Ausfüh-
rungen der Barabfindungsprüfer hierzu in Frage zu stellen.

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Der weitere Einwand der Antragstellerin die tatsächliche Rendite 10-
jähriger Anleihen sei laut einer Veröffentlichung der FAZ vom 22.09.2004 nur
4,02 %, ist unsubstantiiert; es geht nicht daraus hervor, ob diese Verzinsung Ren-
diten zum entscheidenden Zeitpunkt des Bewertungsstichtags darstellen; im Übri-
gen ist diese Behauptung mangels Vorlage der zitierten Veröffentlichung nicht
schlüssig dargelegt.
Der pauschale Vortrag der Antragstellerin es seien tatsächlich Verzin-
sungen I0- und 30-jähriger Anleihen von unter 4 % anzusetzen, ein Basiszinssatz
von 6 % sei keineswegs angemessen, ist im Hinblick auf die ausführliche, nach-
vollziehbare Begründung der Barabfindungsprüfer zur Überprüfung des angesetz-
ten Basiszinssatzes von 6 % unsubstantiiert; das angebotene Sachverständigengut-
achten war daher nicht einzuholen, da es auf eine unzulässige Ausforschung hi-
nausläuft.
Die Angriffe der Antragstellerin gegen sind im vorliegenden
Verfahren unerheblich.
Die weiteren Einwände der Antragstellerin gegen die Ausführungen auf
S. 42 des Er2änzlmgsgutachtens sind unzutreffend; es kommt nicht darauf an,
dass der Aktienindex DAX zwischenzeitlich einen Grossteil seines Wertverlustes
wieder ausgeglichen hat, vielmehr war entscheidend. dass der deutsche DAX zwi-
schen Dezember 1999 und dem Bewertungsstichtag rund 50 % seines Wertes ver-
loren hat.
Soweit die Antragstellerin einwendet, das Ergänzungsgutachten lasse
einen Nachweis der massgeblichen Marktrisikoprämie und eine Antwort darauf,
welche ex-ante-Betrachtung relevant sind und warum, vermissen, verkennt sie die
Ausführungen der Barabfindungsprüfer zu der vorliegend bewertungsrelevanten
Nach-Steuer-Marktrisikoprämie und die Fragestellung des Beweisbeschlusses.
Die Barabfindungsprüfer haben mit detaillierter Begründung dargelegt, dass die
seitens der Antragsteller zitierte ex-ante-Studien nicht auf die Bemessung der
Marktrisikoprämie für Zwecke der Bewertung der Praktiker AG übertragen wer-
den können. Im Übrigen haben sie dargelegt, dass eine Marktrisikoprämie von 5,0
% durch empirische Studien zu historischen Entwicklungen des deutschen Akti-
enmarktes gestützt werden kann nach dem sog. ex-post-Verfahren (als Ansatz zur
Beschreibung der Marktrisikoprämie neben dem ex-ante-Verfahren), das die

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Marktrisikoprämie aus historisch beobachteten. tatsächlich eingetretenen Renditen
ableitet.
Auch der Einwand einer fehlenden eindeutigen Bestätigung der Marktrisikoprä-
mie geht fehl: denn die Barabfindungsprüfer haben in ihrem Ergänzungsgutachten
festgestellt, dass die von den Antragsgegnerinnen angesetzte Marktrisikoprämie
von 3,25 % nach Abzug typisierter Einkommensteuer im Kontext aktientypischer
Nach-Steuer-Überrenditen keinesfalls als zu niedrig angesehen werden kann und
zumindest die von den Antragstellern favorisierten Sätze für die Marktrisikoprä-
mie von 2.5 % sich eindeutig nicht bestätigen lassen.
Die Antragstellerin rügt ebenfalls zu Unrecht, auf S. 46 fehle eine Unter-
suchung der Behauptung, dass die von der Hauptaktionärin erstellte Peer-Group
Unternehmen enthalte, die hinsichtlich der Wettbewerbsstärke. Grösse und Markt-
positionierung mit der Praktiker AG vergleichbar seien. Vielmehr beinhaltet die
zitierte S. 46 des Ergänzungsgutachtens die Feststellung der Barabfindungsprüfer,
dass die von den Antragsgegnerinnen erstellte Peer-Group Unternehmen enthält,
die hinsichtlich Wettbewerbsstärke, Grösse und Marktpositionierung am ehesten
mit der Praktiker AG vergleichbai sind, die nach erfolgter Überprüfung der Ver-
gleichbarkeit durch die Barabfindungsprüfer getroffen wurde.
Bezüglich der Kritik der Antragstellerin Laudick an der Ermittlung des Durch-
schnittsaktienkurses schliesst sich das Gericht den überzeugenden Ausführungen
der Barabfindungsprüfer an und erachtet die Verwendung der Kurse des 3-
Monats-Zeitraums vor dem 05. Juli 2002 (Fertigstellung des Berichts der Haupt-
aktionärin über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre) für die Er-
mittlung des Durchschnittskurses als sachgerecht und angemessen.
c) Die Einwendungen des Antragstellers und der Anschlussantragstellerin
die Ausführungen der Barabfindungsprüfer als reine Interessenvertreter
ihres Herrn im Ergänzungsgutachten seien völlig unbrauchbar, was sie an deren
Ausführungen zur Richtigkeit der für den Auslandsanteil am Umsatz angesetzten
Ausgangszahlen in der Planungsrechnung und zum Basiszinssatz aufzuzeigen
versuchen, sind nach Auffassung des Gerichts nicht geeignet, weiteren Aufklä-
rungsbedarf zu bejahen und einen weiteren gerichtlichen Gutachter einzusetzen.
Denn die Barabfindungsprüfer haben sich im Ergänzungsgutachten detailliert mit
sämtlichen Einwendungen des Antragstellers und der