Scheidemandel AG - 2004-01-23 - LG-Beschluss - Squeeze-out

- Ausfertigung -
GescWtsnummer:
j 1 AktE 2/02 KfH
Verkündet am:
23. Januar 2004

Landgericht Heidelberg
11. Kammer für Handelssachen
Beschluss

In dem Rechtsstreit
gegen

wegen Spruchstellenverfahren
1. Die Barabfindung wird um 80 Euro je Aktie auf jeweils 270 Euro pro Aktie erhöht.
2. Die weitergehenden Anträge werden zurückgewiesen.
3. Die Kosten des Rechtsstreits einschliesslich der aussergerichtlichen Kosten der
Antragsteller tragen die Antragsgegnerinnen.
4. Der Geschäftswert wird auf 16.800 Euro festgesetzt.
Entscheidungsgründe
Die Antragsteller sind freie Aktionäre - es existieren 210 freie Aktien - der Scheide-
mandel AG, deren Hauptaktionär die Antragsgegnerin zu 2 ist.
Mit deren Stimmen hat die Hauptversammlung am 19.07.2002 beschlossen, diese freien
Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von 190 Euro auf die Hauptaktionärin zu übertra-
gen. DerBeschluss wurde am 05.09.2002 im Handelsregister eingetragen und am
12.11.2002 im Bundesanzeiger bekanntgemacht
Der Antragsteller zu 1 ist ein Namensträger der Gründerfamilie und hat in eigenem Na-
men sowie für die Antragsteller zu 2 bis 5 mit am 16.12.2002 beim Landgericht Heidel-
berg bzw. am 20.11.2002 beim Landgericht Mannheim eingegangenen Schriftsätzen
beantragt, ein Spruchstellenverfahren einzuleiten, doppelt deshalb, weil unklar war, ob
die Zuständigkeit des Landgerichtes Mannheim auch für Fälle wie vorliegend bestimmt
werden würde. Gleichlautende Anträge haben die Antragsteller zu 6 und 7 am
08.10.2002 bzw. 20.11.2002 beim Landgericht Mannheim gestellt.
Nach Erlass der Konzentrationsverordnung vom 27.11.2002, in Kraft am Tage nach ihrer
Verkündung, hat sich das Landgericht Mannheim durch Beschluss vom 28.03.2003 für
unzuständig erklärt und die Verfahren an das Landgericht Heidelberg abgegeben.
Hier haben die Beteiligten zu 8 und 9 nach Veröffentlichung der Antrage im Bundesan-
zeiger vom 25.03.2003 am 14.05. bzw. 21.05.2003 Folgeanträge gesteilt
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Durch Beschluss vom 17.10.2003 wurde der Antragsteller zu 1 mit dessen Einverständ-
nis als gemeinsamer Vertreter zur Wahrung der Rechte der nicht beteiligten aussenste-
henden Aktionäre bestellt.
Die Antragsteller halten die beschlossene Abfindung für zu niedrig und verweisen dar-
auf, dass die Aktien der Scheidemandel AG früher in der Jahresultimoliste der AHAG
Wertpapier-Handelsbank mit 370 Euro bewertet wurden und die Hauptaktionärin gemäss
öffentlicher Bekanntmachung vorn 13.01.1995 ein Übernahmeangebot von 700 DM pro
Aktie abgegeben habe. Dieses Angebot entspreche ausweislich der Bilanzen und der
Gewinn- und Verlustrechnungen der Jahre 1995 bis 2001, die gegenüber 1995 verbes-
serte Jahresergebnisse aufzeigten, dem wahren Wert. Das beschlossene Abfindungs-
angebot beruhe auf unrichtigen Zahlen und berücksichtige weder die zinslosen Darlehen
der Gesellschaft an die Hauptaktionärin noch die Verminderung der Pachteinnahmen
der Gesellschaft und deren Verluste bei Ankauf und Verkauf von Grundstücken, die -
gestützt auf den Beherrschungsvertrag der Hauptaktionärin mit der Gesellschaft - von
ersterer initiiert worden seien. Die Abfindung müsse dem ursprünglichen Übernahmean-
gebot, wohl sogar eher 500 Euro pro Aktie betragen.
Die Antragsgegner halten die Anträge, da beim falschen Gericht eingereicht bzw. dop-
pelt anhängig gemach, für unzulässig , jedenfalls aber für unbegründet Die angemesse-
ne Abfindung betrage nach den Feststellungen des gerichtlich bestellten Prüfers sogar
nur 143,48 Euro pro Aktie. Der zitierte "Jahresultimopreis" sei gerade kein Börsenpreis,
sondern eine "private", ohne Umsätze gebildete Preisstellung. Bewertungsrelevante
nachteilige Geschäfte in der Vergangenheit seien - unterstellt - in hiesigem Verfahren
unerheblich, weil nach dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag rechtmässig
und müssten nach den für solche Verträge geltenden Regeln ausgeglichen werden.
Wegen des Vortrags im Einzelnen wird auf die gewechselten Schriftsätze verwiesen.
Die aufgrund des Beschluss der Antragsgegnerin vom 19.07.2002 bei Übertragung der
Aktien den Antragsstellern gezahlten Barabfindungen durch die Antragsgegnerin zu 2.)
waren unangemessen und sind auf 270 Euro pro Aktie zu erhöhen aus folgenden Erwägun-
gen.

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1. Die, Zulässigkeitsbedenken vermag die Kammer nicht zu teilen.
bie Anträge sind fristgerecht gestellt, die Frage der Zuständigkeit stellt sich nach der
Abgabe durch das Landgericht Mannheim nach Heidelberg nicht mehr. Auch beim un-
zuständigen Gericht eingereichte Klagen und Anträge sind fristwahrend. Die sogenannte
doppelte Rechtshängigkeit hat sich durch die Verbindung aller Verfahren erledigt. Einer
förmlichen Rücknahme einzelner Anträge bedurfte es insoweit nicht.
2. Die Angemessenheit der Barabfindungen stützen die Antragsgegnerinnen auf den
Prüfungsbericht vom 23.05.2002 (AG1). Der Spielraum zur Beurteilung von Bilanzen
bzw. Gewinn- und Verlustrechnungen eines Unternehmens im Rahmen der vorgegebe-
nen gesetzlichen und steuerrechtlichen Bewertungsregelungen kann aber zu durchaus
voneinander abweichenden und dennoch vertretbaren unterschiedlichen Bewertungser-
gebnissen führen. Die Festlegung eines Unternehmenswertes ist keine mathematisch
exakte, logisch unmittelbar aus Geschäftszahlen ableitbare Rechenoperation, sondern
letztlich immer eine Schätzung mit Spielräumen, deren Plausibilität sich allerdings aus
den Zahlen ergibt, auf der Basis von Erwartungen und Prognosen. Zudem bestehen be-
reits bei der Erstellung der der Bewertung zugrundeliegenden Bilanzen weite Beurtei-
lungsspielräume. Theoretisch und selbstverständlich in Grenzen kann man jede Firma
arm oder reich rechnen.
Die Angemessenheit der gezahlten Barabfindungen kann durch den Prüfungsbericht
somit nicht zweifelsfrei und endgültig abschliessend bestätigt werden.
3. Der Wert einer Aktie ergibt sich wie der Wert jeder Sache intra commercium aus der
Bereitschaft der Marktteilnehmer, einen bestimmten Preis zu bezahlen, also aus den
gegebenenfalls um Sondereinflüsse zu bereinigenden Marktverhältnissen. Unstreitig hat
die Antragsgegnerin zu 2.) im Jahre 1995 700 DM je Aktie angeboten. Die Antragsteller
haben auch substantiiert dagelegt, dass sich die Scheidemandel AG von dem Zeitpunkt
dieses Angebots bis zur Beschlussfassung der Barabfindung in ihrem Unternehmens-
wert durchaus positiv, jedenfalls nicht durchschlagend negativ entwickelt hat. Allerdings
bestand damals noch nicht die gesetzliche Möglichkeit, Minderheitsaktionäre zwangs-
weise gegen deren Willen aus einer Gesellschaft zu entfernen. Der Hauptaktionär war
darauf angewiesen, diese Aktionäre durch attraktive, günstige Angebote zum Verkauf zu
bewegen. Um diesen Lästigkeitszuschlag sind die Marktverhältnisse zu bereinigen. Ihn
schätzt die Kammer auf rund 80 Euro.