Systematics AG - 2012-03-27 - OLG-Beschluss - Squeeze-out

Hanseatisches Oberlandesgericht
13 W 20/09
417 HKO 148/02 LG Hamburg
Beschluss

13 VI 20/09 - Seite 4 -
erlässt das Hanseatische Oberlandesgericht - 13. Zivilsenat - durch
den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht
die Richterin am Oberlandesgericht und
die Richterin am Oberlandesgericht
am 27.03.2012 folgenden Beschluss:
1. Die Beschwerden der Antragstellerinnen zu 4.,
zu 5.,
und 13., gegen den Beschluss des
Landgerichts Hamburg vom 03.03.3009 werden zurückgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten und die Kosten des Gemeinsamen Vertreters fallen den Antragsgegne-
rinnen als Gesamtschuldnern nach einem Gegenstandswert von 200.000,- zur Last.
3. Im Übrigen findet eine Erstattung aussergerichtlicher Kosten nicht statt.
Gründe
I.
Wegen des Sach- und Streitstandes erster Instanz wird auf die Feststellungen der angefochte-
nen Entscheidung Bezug genommen.
Die Beschwerdeführerinnen verfolgen ihr Ziel der Festsetzung einer höheren Abfindung weiter.
Die Antragstellerin zu 4. ist der Auffassung, dass die Antragsgegnerinnen zunächst die ursprüng-
lichen Planungsrechnungen für die Jahre 2002 - 2005 der Systematics AG vorzulegen hätten, da
erst dann durch eine neue Begutachtung eine hinreichend zuverlässige Wertermittlung erfolgen
könne.
Schon der Umstand, dass die Antragsgegnerin zu 2. im 2. Quartal 2001 Aktien der Systematics
AG zu Euro 34,- je Stück gekauft habe, zeige, dass die gebotene und vom Landgericht akzeptierte
Abfindungssumme zu niedrig liege.

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Der Basiszinssatz sei mit 5,3 % anzusetzen, da das LG selbst einen Betrag von 5,35 % ermittelt
habe.
Der Risikozuschlag sei auf nicht mehr als 2 % zu schätzen, dieser Wert erfasse sämtliche Risi-
ken; das eigene beta der Systematics AG zum Bewertungsstichtag von 0,45 sei anzuwenden,
der Rückgriff auf eine peer group sei unzulässig.
Die Antragstellerinnen zu 5. und 13. sind ebenfalls der Auffassung, dass es nicht zu akzeptieren
däss-dem Sachverständigen die eigentliche Ertragsplanung der Gesellschaft nicht zur Verfü-
gung gestanden habe, wobei es nicht darauf ankommen könne, ob diese Planungen tatsächlich
nicht mehr vorhanden seien. Der gerichtliche Sachverständige hätte nicht nur die von den Privat-
gutachtern erstellte "abgespeckte" Planungsrechnung zu Grunde legen dürfen.
Zu berücksichtigen sei auch die starke Überschussliquidität des Unternehmens, die sachgerecht
zu einer Rückführung der Banksalden zu verwenden gewesen wäre, was zu einer deutlichen Ver-
besserung des Finanzergebnisses geführt haben würde; nicht zutreffend sei insoweit auch ein
Ansatz der Konzernverbindlichkeiten mit einem Zins von 6,1 % und eines Guthabenzinses von
nur 3 %.
Die angesetzte Marktrisikoprämie sei weit überzogen, insoweit sei anzunehmen, dass sich auch
die Auffassung des Sachverständigen geändert haben könnte; insbesondere sei dem Sachver-
ständigen eine im Jahre 2008 veröffentlichte Studie noch nicht bekannt gewesen. Mit dieser sei
nachgewiesen, dass das beta von konzerngebundenen Gesellschaften deutlich unter dem nicht
beherrschter Unternehmen liege.
Hinsichtlich des Wachstumsabschlags sei grundsätzlich davon auszugehen, dass die Erträge in
gleicher Weise stiegen wie das BIP, dessen Steigerung liege aber deutlich über den angesetzten
1,5 %:
Schliesslich sind die Antragstellerinnen zu 5. und 13. der Auffassung, dass die Bewertung der Be-
teiligungsgesellschaft MSH International Service AG vorgreiflich sei.
Das insoweit betriebene Spruchverfahren ist am 02.12.2011 durch einen vor dem OLG Frankfurt
am Main geschlossenen Prozessvergleich beendet worden, mit dem die Antragsgegnerseite sich
zur Zahlung einer Abfindung von Euro 19,80 je Aktie der MSH International Service AG verpflichtet hat.

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Unstreitig entspricht dieser Abfindungsbetrag einem Unternehmenswert von 247.500.000.
Die Antragsgegnerinnen verteidigen die angefochtene Entscheidung.
Insbesondere hätten der Sachverständige nach seinen eigenen Angaben ausreichende Pla-
nungsunterlagen vorgefunden und auf deren Grundlage die Planungen sogar als ambitioniert ge-
schildert.
Vorerwerbspreise, insbesondere von der Antragsgegnerin im Jahre 2001 gezahlte Preise, seien
nicht relevant, insbesondere sei bekannt, dass Paketzuschläge gezahlt würden, da der Grenznut-
zenpreis für einen Investor oft von der Absicht geprägt sei, ein bestimmtes Quorum an der
Ziel-AG zu erreichen.
Hinsichtlich der Verwendung der Liquidität sei sowohl im Übertragungsbericht, als auch von den
Sachverständigen Prüfern und dem gerichtlichen Sachverständigen gerade eine Verwendung der
Liquidität zur Schuldentilgung angenommen worden; der durchschnittliche Schuldzins von 6,1 %
sei Angaben der Bundesbank entnommen worden und damit zweifelsfrei sachgerecht.
Die Abzinsungsfaktoren seien korrekt ermittelt worden, tatsächlich wären bezogen auf den Be-
wertungsstichtag auch ein Basiszinssatz von 6 % und eine Marktrisikoprämie in gleicher Höhe
angemessen gewesen, wie zahlreiche Entscheidungen in Spruchverfahren zu entsprechenden
Stichtagen belegten.
Ein Ansatz der Beteiligung an der MSH International Service AG mit dem durch Vergleich be-
stimmten Betrag von Euro 19.80 je Aktie dieses Unternehmens erhöhe den Unternehmenswert der
Systematics AG (ausgehend von den sonstigen Ansätzen des Landgerichts) zudem nur auf
593.789.783,-; bei Abzug der erhöhten Abfindungszahlungen an die Aktionäre derMSH - Interna-
tional Service AG von 950.248,32 ergebe sich ein Unternehmenswert von Euro 592.839.534,68 und
somit ein Betrag von 29,01 je Aktie der Systematics AG, der immer noch unter der gebotenen
Abfindung von 29,40 je Aktie liege. Der Schriftsatz mit dem entsprechenden Vorbringen der An-
tragsgegnerinnen ist den beschwerdeführenden Antragstellerinnen unter dem 20.11.2011 über-
mittelt worden; sie sind seinem Inhalt nicht entgegengetreten.
Der Senat hat mit der Entscheidung des im Jahre 2009 eingegangenen Verfahrens bis zum Ab-
schluss des Spruchverfahrens betreffend die MSH International Service AG zugewartet, da der

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Wert dieser Beteiligung nach seiner Auffassung für die Bewertung der Systematics AG von we-
sentlicher Bedeutung war.
Die zulässigen Rechtsmittel bleiben in der Sache ohne Erfolg, dass Landgericht hat die Anträge
auf Festsetzung einer über Euro 29,40 erhöhten Abfindung zu Recht zurückgewiesen.
Der Senat nimmt insoweit zunächst auf die vollständig zutreffenden Ausführungen der Kammer
Bezug.
Die Rügen der Beschwerdeführer führen zu keiner abweichenden Beurteilung, auch im Übrigen
ist die angefochtene Entscheidung in keiner Weise zu beanstanden, weitere Ermittlungen durch
den Senat sind nicht veranlasst.
1. Das Vorbringen der Antragstellerinnen zu Vorerwerben von Aktien der Systematics AG durch
zu Preisen von Euro 34,- je Aktie im Jahre
2001 ist unerheblich.
Dies folgt zum einen - wie das Landgericht zutreffend dargelegt hat - schon aus dem weiten
zeitlichen Abstand von 1 1/ 4 Jahren zum Bewertungsstichtag; zum anderen kann aus Preisen
von Paketkäufen bzw. Käufen im Rahmen einer beabsichtigten Übernahme ohnehin nicht ver-
lässlich auf den wahren Unternehmenswert geschlossen werden, da hier - wie von den An-
tragsgegnerinnen richtig vorgebracht - die Preisbildung auch von der besonderen Motivation
des Investors beeinflusst sein kann.
2. Dass dem gerichtlichen Sachverständigen zur Beurteilung (nur) Planungen vorla-
gen, die zunächst im April 2002 durch das Unternehmen erstellt und von der
im Rahmen der Plausibilisierung bei der Erstellung des Übertragungsberichtes an die
negative Geschäftsentwicklung im Jahre 2002 angepasst wurden (vgl. S. 55 des Gutachtens
vom 31.03.2008), führt entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerinnen
auch mit Rücksicht auf den im Spruchverfahren geltenden Amtsermittlungsgrundsatz nicht da-
zu, dass eine erneute Begutachtung auf Basis der ursprünglichen Planung - sofern diese
denn überhaupt noch greifbar sein sollten - erfolgen müsste.

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Der Sachverständige selbst hat ausgeführt, dass es sich bei der vorgenommenen Anpassung
der Planung an aktuelle Entwicklungen um ein übliches Verfahren handele und sah sich nicht
veranlasst, die ihm zur Verfügung stehenden Planungsdaten insoweit zu beanstanden (S. 64
aaO.).
Grundsätzlich ist es in der Tat nicht zu beanstanden, dass seitens der
bei der Erstellung des Berichts gem. § 327c Abs. 2 S. 1 AktG in Abstimmung
mit Vorstand und Management des Unternehmens Anpassungen der vorgefundenen Planun-
gen vorgenommen wurden. Der Bericht soll den betroffenen Aktionären eine Plausibilitätskon-
trolle hinsichtlich der festgesetzten Barabfindung ermöglichen - dies aber ist nur möglich,
wenn aktuellen Entwicklungen hinreichend Rechnung getragen wird, eine Anpassung der Pla-
nungsrechnungen an neuere Erkenntnisse ist damit nicht nur zulässig, sondern geboten, um
eine zutreffende Bewertung in möglichst grosser zeitlicher Nähe zur Hauptversammlung, in der
über die Strukturmassnahme befunden werden soll, sicherzustellen.
Insofern mag es aus Sicht der Minderheitsaktionäre bedauerlich sein, dass die Prüfer der
nicht im Detail dargestellt haben, welche Anpassungen von ihnen vorgenommen wur-
den, ihr Bericht genügt gleichwohl den gesetzlichen Anforderungen.
Der Bericht des Hauptaktionärs gem. § 327c Abs. 2 S. 1 AktG muss gerade nicht "ausführlich"
sein, sondern hinsichtlich der Angemessenheit der gebotenen Barabfindung lediglich eine
Plausibilitätskontrolle ermöglichen (BGH ZIP 2006, 2080, 2083, I. Sp.; Schmidt/Lutter-Schnor-
bus, AktG, 2. Aufl. 2010, § 327c, Rnrn. 6, 8; Spindler/Stilz-Singhof, AktG, 2. Aufl. 2010, § 327c,
Rnrn. 5, 7; Heidelberger Kommentar zum AktG-Holzborn/Müller, 2. Aufl. 2011, § 327c, Rn. 5;
Münchner Kommentar zur AktG-Grunewald, 3, Aufl. 2010, § 327c, Rn. 8).
Eine umfassende Unternehmensdarstellung, die es dem Minderheitsaktionär gewissermassen
ermöglichen würde, das Unternehmen selbständig und abschliessend zu bewerten, ist gerade
nicht erforderlich (OLG Düsseldorf, AG 2009, 40, 43; Heidelberger Kommentar-Schenk aaO.,
§ 293a, Rn. 16).
Diesen Anforderungen aber wird der von der
erstellte Übertragungsbericht auch
hinsichtlich der nicht näher spezifizierten Anpassungen gerecht, insbesondere gilt dies hin-
sichtlich der für die Bemessung der Barabfindung wesentlidhen Faktoren Umsatz und Ertrag.
Zum einen ist dargelegt, dass rein technische Anpassungen vorgenommen wurden (Bericht

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' S. 32), insoweit wird jedoch auf S. 33 des Berichts erkennbar, dass eine (teilweise) Erklä-
rung für einen Umsatzrückgang vom 2001 auf das erste Planjahr 2002 in der Einstellung bzw.
der Veräusserung der Gesellschaften Andante Computer Vertriebs GmbH und der MIQ Consul-
tants B.V. zu sehen ist, die in 2001 mit ca. Euro 17.100.000 zum Umsatz beigetragen hatten.
Zum anderen ist dargestellt, dass auf Grund negativer forecasts mit einem Umsatzrückgang
für 2002 gerechnet wurde. Auch dies erscheint plausibel, da bereits die Ist-Werte per
31.12.2001 einen deutlichen Rückgang im Verhältnis zum Vorjahr erkennen liessen. Weiter wird
dies bestätigt durch die im Bericht umfassend dargestellte EITO-Studie 2002, die für
dieses Jahr und in mehreren europäischen Ländern - jedenfalls in einigen Marktsegmenten -
Marktschrumpfungen oder nur geringe Wachstumsraten prognostizierte (Bericht
S. 16 - 19).
Da zugleich für die ersten drei Planjahre relativ drastische Einsparungen im Bereich der
EBIT-wirksamen Kostenfaktoren angesetzt wurden, spricht nichts für eine Benachteiligung der
Minderheitsaktionäre durch die von
vorgenommenen "Anpassungen".
Dies umso mehr, als auch nach dem Bericht der gerichtlich bestellten sachverständigen Prü-
fer
attestiert wurde, dass die fraglichen Planungs-
rechnungen nachvollzogen worden seien und den Grundsätzen ordnungsgemässer Unterneh-
mensbewertung entsprochen hätten (Bericht
, S. 15).
Auch dieser Bericht genügt im Übrigen - auch in diesem Punkt - den Anforderungen: Denn
auch insoweit fordert das Gesetz (§§ 327c Abs. 2 S. 4 i.V.m. 293e AktG) gerade keine ins Ein-
zelne gehende Darstellung, eine Untermauerung durch Zahlen und Daten ist entbehrlich; viel-
mehr genügt die Angabe der Bewertungsmethoden und deren konsistenter Anwendung sowie
des gefundenen Ergebnisses, auch insoweit muss nur eine Plausibilitätskontrolle möglich sein
(Schmidt/Lutter-Schnorbus aaO., Rn. 18; Spindler/Stitz-Singhof aaO., § 327c, Rn. 10;
Spindler/Stitz-Veil aaO., § 293e, Rn. 5; Heidelberger Kommentar-Schenk, aaO., § 293e,
Rnrn. 9).
Damit bestand - wie ausgeführt vor allem im Hinblick darauf, dass auch der gerichtliche Sach-
verständige hier keinen Aufklärungsbedarf sah - kein Anlass für weitere Nachforschungen
durch den Senat.
Dies umso mehr, als alle beteiligten Wirtschaftsprüfer und insbesondere auch der gerichtliche
Sachverständige die für die Planjahre angesetzten Ergebnisse als "optimistisch" (Gutachten
S. 60), "relativ hoch" (Bericht
S. 34) bzw. "ambitioniert" (Bericht S.

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15) eingestuft haben, womit keinerlei Anhaltspunkte für die Minderheitsaktionäre benachteili-
gende Korrekturen der Planungen vorliegen.
3. Soweit die Beschwerdeführerinnen das Finanzergebnis als untersetzt ansehen, greifen ihre
Einwände nicht durch.
Dies gilt zunächst hinsichtlich der tatsächlich vorgehaltenen Liquidität, denn in der Tat hat der
gerichtliche Sachverständige (und ihm folgend dann auch das Landgericht) bei der Ermittlung
des Finanzergebnisses unterstellt, dass "vorhandene liquide Mittel zur Schuldentilgung einge-
setzt" werden (Gutachten S. 65, 2. Absatz). Von einem Übermassan freier Liquidi-
tät für die Planjahre kann damit nicht die Rede sein.
Ebenso wenig zu beanstanden ist der Passivzinssatz von 6,1 %, da sich aus statistischem
Material der Bundesbank (Anl. AG 17) zumindest ablesen lässt, dass das Zinsniveau für Be-
triebsmittelkredite (gleich ob als Festzins- oder variable Kontokorrentkredite) zum Stichtag je-
denfalls nicht unter diesem Wert lag, womit die Ableitung des konkret angewandten Zinsfusses
aus einer Gewichtung der Zinssätze für Bankkredite und (günstigere) interne Kreditlinien (Be-
richt S. 37 oben) die Minderheitsaktionäre jedenfalls nicht benachteiligt hat.
4. Das Landgericht hat auch die Kapitalisierungszinssätze jedenfalls nicht zum Nachteil der Min-
derheitsaktionäre angesetzt,
a) Hinsichtlich des Basiszinses verweist der Senat zunächst auf die in sich schlüssigen Aus-
führungen des Landgerichts zur insoweit vorgenommenen Schätzung nach § 287 ZPO
(S. 16/17 der angefochtenen Entscheidung): Schon hiernach ist der Ansatz eines Zinses
von 5,5 % nicht zu beanstanden.
Dabei kann dahinstehen, ob es für ein Verfahren zum Bewertungsstichtag im-August 2002
sachgerecht ist, wie durch das Landgericht geschehen, auf neuere Methoden der Ermitt-
lung des Basiszinssatzes nach Massgabe des IdW S 1 in der ab dem Jahre 2005 geltenden
Fassung abzustellen oder ob nicht vielmehr an die zum Stichtag gültigen Empfehlungen an-
zuknüpfen gewesen wäre, die hier (nach den Berichten
'sowie möglicherweise
zu einem noch höheren Basiszinssatz geführt hätten.
Der Senat verkennt dabei nicht, dass es sich bei Empfehlungen des IdW selbstverständlich
nur um solche und eben keine Verbindlichkeit beanspruchenden Rechtssätze handelt.
Gleichwohl kommt unter Berücksichtigung des Telos von § 327b AktG der durch die Emp-

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fehlungen des ldW geprägten Bewertungspraxis zum Stichtag eine ganz erhebliche Bedeu-
tung zu: Die Norm sichert eine im Sinne des Art. 14 GG dem wahren Wert der von dem
ausgeschlossenen Aktionär gehaltenen Aktien entsprechende Entschädigung.
Dieser "wahre Wert" kann jedoch - sofern nicht schlicht auf die Marktkapitalisierung abge-
stellt werden soll, die nach der Rechtsprechung des BVerfG nur die Untergrenze der Abfin-
dung bildet - nur durch eine Bewertung des Unternehmens und damit in der Praxis nur
durch die Einholung von Stellungnahmen von Wirtschaftsprüfern ermittelt werden, die hier-
-bei-nach Massgabe des IdW S 1 vorgehen, der in diesem Bereich die "best practice" defi-
niert und daher von Wirtschaftsprüfern nach einhelliger Auffassung des Berufsstandes re-
gelmässig einzuhalten ist und nach Kenntnis des Senats aus zahlreichen Spruchverfahren
auch regelmässig eingehalten wird.
Damit aber kommt gerade auch für die - wie vom Landgericht zutreffend ausgeführt - eben
nicht wissenschaftlich exakt mögliche Bestimmung des Basiszinssatzes der Bewertungs-
praxis zum Stichtag eine erhebliche Bedeutung zu; ein Abstellen auf künftige Entwicklungen
- etwa hier die spätere Änderung der Empfehlung des IdW zur Ermittlung Basiszinssat-
zes - ist tendenziell geeignet, den im Sinne des § 327b AktG relevanten wahren Wert, näm-
lich den auf den Stichtag in der Praxis feststellbaren Wert eines Unternehmens zu verfäl-
schen.
Auch der gerichtliche Sachverständige hat insoweit überzeugend dargelegt, dass die Be-
wertungspraxis sich zum hier relevanten Stichtag überwiegend den Empfehlungen des ldW
angeschlossen habe (Gutachten S. 75) und ist im Rahmen seiner eigenen, in
sich schlüssig und überzeugend dargestellten, Ableitung nach Massgabe der neueren Emp-
fehlung aber gleichwohl zu einem Zinsfuss von 5,5 % gelangt (aaO., S. 78 und 81 ).
Dass das Landgericht bei einer Berechnung nach Massgabe des IdW S 1 2005 zu einem
Zinsfuss von 5,35 % gelangt ist (S. 17 der angefochtenen Entscheidung), führte damit nicht
zwingend zum Ansatz dieses Wertes, vielmehr war jedenfalls im Ergebnis die Schätzung
auf den auch vom Sachverständigen ermittelten Wert von 5,5 % nicht zu beanstanden. Le-
diglich ein noch geringerer Ansatz kam damit nicht in Betracht.
b) Gleiches gilt im Ergebnis hinsichtlich der mit 4,5 % angesetzten Marktrisikoprämie:
Unstreitig empfahl das IdW seinerzeit den Ansatz einer Marktrisikoprämie von 5 % - 6%,
wobei die Gesellschaft - von den sachverständigen Prüfern akzeptiert - einen Wert von
5 % gewählt hatte.

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Auch insoweit ist nach Auffassung des Senats zu beachten, dass dieser Empfehlung im
Hinblick auf die Bewertungspraxis und den nur durch diese abzubildenden Wert eines Un-
ternehmens zentrale Bedeutung zukam.
Demgegenüber ist der gerichtliche Sachverständige nach Massgabe des IdW S 1 2005 zu
einer Marktrisikoprämie von 4,5 % gelangt (aa0., S. 96), die sodann vom Landgericht ak-
zeptiert wurde, obwohl die Kammer selbst für das Jahr 2002 schon mehrfach von einem
Wert von 5 % ausgegangen war (S. 18 unten der angefochtenen Entscheidung).
Bei dieser Sachlage besteht keinerlei Anlass, zu einer weiteren Absenkung der Marktrisiko-
prämie, zumal konkreter Vortrag der Beschwerdeführer zur einem "richtigen" Wert fehlt;
bessere Erkenntnismöglichkeiten, die den Mitteln des Sachverständigen überlegen wären,
werden nicht aufgezeigt, insbesondere ist - eben vor dem Hintergrund der Bedeutung der
tatsächlichen Bewertungspraxis zum Stichtag - die Bezugnahme auf eine im Jahre 2008
erschienene Studie (so die Antragstellerinnen zu 5. und 13.) unerheblich.
c) Auch hinsichtlich des beta-Faktors ist der angefochtene Beschluss zutreffend.
Eine Reduzierung noch unter dem vom Sachverständigen überzeugend her-
geleiteten Wert für ein verschuldetes bete von - je nach betroffener Periode - 1,60 -1,49
Ist nicht angezeigt. Die in sich schlüssigen, sehr sorgfältigen Ausführungen des Sachver-
ständigen bestätigen im Kern den beta-Ansatz im Bericht des Unternehmens (Bericht
S. 40), der durch die sachverständigen Prüfer akzeptiert worden war (Bericht
S. 16).
Insoweit bestehen keine Anhaltspunkte für eine Absenkung des beta-Faktors und auch wei-
tere Ermittlungen sind nicht veranlasst, zumal das Landgericht - zutreffend - dargelegt hat,
dass selbst eine Reduzierung auf den Faktor 1,2 nicht zu einer Erhöhung des-Abfindungs-
betrages führen würde.
Eine derart weitgreifende Absenkung wäre allenfalls denkbar bei einer Verwendung des ei-
genen betas der Systematics AG. Insoweit ist jedoch durch den Sachverständigen zutref-
fend dargelegt worden, dass keine statistischen Werte mit einem hinreichenden Bestimmt-
heitsmass vorlagen. Es ist aus zahlreichen Spruchverfahren gerichtskundig, dass, wie auch
vom Sachverständigen angenommen, ein Bestimmtheitsmass von 0,02 (und kleiner) nicht
ausreichend ist.

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Die Behauptung der Antragstellerin zu 4., dass dies dem Umstand geschuldet sei, dass
konzerngebundene Unternehmen sich risikolos gegen den Markttrend entwickeln würden
(S. 3 unten des Schriftsatzes vom 16.06.2009) veranlasst den Senat nicht zu weiteren Er-
mittlungen - die schlichte Behauptung, dies sei eine "einfache Erfahrungstatsache" ist
gänzlich unsubstantliert, zumal sie offenbar auch dem gerichtlichen Sachverständigen (und
den anderen beteiligten Wirtschaftsprüfern) nicht bekannt war.
-d -
Hinsichtlich des Wachstumsabschlags, den das Landgericht mit Rücksicht auf die auch
aus Sicht des Senats - überzeugend begründeten Ergebnisse des Sachverständigen auf
1,5 % geschätzt hat (Gutachten S. 114), bietet die Argumentation der Be-
schwerdeführerinnen keinen Anlass für weitere Ermittlungen, ihre Argumentation ist schon
unschlüssig.
Selbst wenn man mit den Antragstellerinnen zu 5. und 13. (S. 7 der Beschwerdeschrift vom
23.03.2009) generell ein Wachsen eines Unternehmens parallel zum Wachstum der Ge-
samtwirtschaft unterstellen wollte, ist nicht ersichtlich, dass damit ein Wachstumsabschlag
von 2 % gerechtfertigt wäre - und zwar weder bei der gebotenen ex-ante (auf den Stichtag
bezogenen Beurteilung), noch ex post: Es ist nicht ersichtlich, dass irgendwann seit dem
Jahre 2002 für die Wirtschaft der Bundesrepublik seriös ein nachhaltiges Wachstum von
2 % p.a. prognostiziert worden wäre.
5. Schliesslich ist der Abfindungsbetrag auch nicht im Hinblick auf den Wert der Beteiligung der
Systematics AG an der MSH International Service AG zu erhöhen.
Insoweit kann die zwischen den Parteien streitige Frage, ob für das vorliegende Verfahren eine
Bindung an die Ergebnisse des Spruchverfahrens betreffend dieses Unternehmen bestehe, of-
fen bleiben - selbst wenn man den im Vergleichswege festgelegten Unternehmenswert je Ak-
tie der Berechnung des Werts der von der Systematics AG gehaltenen Beteiligung zu Grunde
legt, ergibt sich keine Erhöhung des Abfindungsbetrages über die vom Unternehmen gebote-
nen Euro 29,40 je Aktie hinaus.
Der entsprechende Vortrag der Antragsgegnerinnen mit Schriftsatz vom 18.10.2011 wonach
sich in diesem Falle eine Abfindung von 29,01 je Aktie ergäbe, ist unstreitig geblieben und im
Übrigen auch rechnerisch zutreffend.

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Anhaltspunkte dafür, dass der Wert dieser Beteiligung noch höher anzusetzen sein könnte lie,
gen nicht vor: Der Senat folgt insoweit den Ausführungen des Landgerichts S. 25 - 35 der an-
gefochtenen Entscheidung.
Die Kammer hat ihre Entscheidung hinsichtlich sämtlicher für die Ermittlung der Erträge we-
sentlicher Punkten auf das auch nach Auffassung des Senats überzeugende Gutachten des
Sachverständigen vom 27.03.2008 zur Fa. MSH gestützt; irgendwelche substan-
tiierten Rügen sind insoweit mit den Beschwerdebegründungen nicht erhoben worden, wes-
halb auch für den Senat keine Veranlassung zu weiteren Ermittlungen besteht.
Hinsichtlich der Abzinsungsfaktoren wird auf die Ausführungen zu Ziffer 4. verwiesen: Soweit
das Landgericht diese teilweise (jedenfalls in der Herleitung) nicht völlig übereinstimmend mit
den Ausführungen des Sachverständigen gern. § 287 ZPO geschätzt hat, ist dies jedenfalls
nicht zu Lasten der aussenstehenden Aktionäre erfolgt: Eine noch weitere Absenkung von Ba-
siszinssatz bzw. Marktrisikoprämie und beta-Faktor bzw. eine Anhebung des Wachstumsab-
schlags kommt nicht in Betracht.
Dies gilt zunächst hinsichtlich des Basiszinssatzes von 5,5 %, aber auch für die Marktrisiko-
prämie von 4,5 %. Auch hinsichtlich des beta-Faktors der Fa. MSH gilt, dass ein unzureichen-
des Bestimmtheitsmass dem Ansatz des eigenen beta entgegensteht (Gutachten
S. 75/76) und daher auf eine peer group zurückgegriffen werden musste, wobei die Auswahl
des Sachverständigen (aaO., S. 77/78) im Hinblick auf die Vergleichbarkeit der fraglichen Un-
ternehmen durchaus sachgerecht erscheint und auch die Berücksichtigung des Kapitalstruk-
turrisikos im Rahmen des CAPM zutreffend ist. Damit liegen keinerlei Anhaltspunkte vor, die
zu einem noch geringeren Wert als dem vom Landgericht angesetzten Betrag von 1,08 führen
könnten. Hinsichtlich des Wachstumsabschlags kann umfassend auf die Ausführungen zu Zif-
fer 4. d) verwiesen werden.
Damit sind die Beschwerden zurückzuweisen.
Die Kostenentscheidung beruht auf §§ 6 Abs. 2 S. 1, 15 SpruchG; eine Belastung der Be-
schwerdeführerinnen mit Gerichtskosten entspräche trotz der Erfolglosigkeit ihrer Rechtsmit-
tels nicht der Billigkeit (§ 15 Abs. 2 S. 2 SpruchG), da bei Einlegung der Beschwerde jedenfalls
hinsichtlich der Bewertung der Beteiligung MSH mit Rücksicht auf das noch schwebende Ver-
fahren erhebliche Unsicherheiten bestanden. Dies genügt jedoch noch nicht, um eine Erstat-