VBH Holding AG: Ausschluss der Aktionäre wirksam

Mit Eintragung ins Handelsregister ist die Verschmelzung zwischen der VBH Holding AG und der TLF Holding AG wirksam geworden. Die Notierung der Aktie der VBH Holding AG im regulierten Markt der Frankfurter Börse wurde am 16. September 2016 eingestellt.

Aus der Mitteilung der Gesellschaft vom 20.09.2016:

Am 15. Juni 2016 haben die TLF Holding AG, Frankfurt am Main (seit 14. September 2016 firmierend als VBH Holding Aktiengesellschaft, nachfolgend auch die "Gesellschaft") und die VBH Holding Aktiengesellschaft, Korntal-Münchingen, einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die VBH Holding Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr.

Der Verschmelzungsvertrag enthält u.a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der VBH Holding Aktiengesellschaft vom 25. Juli 2016 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien der Minderheitsaktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 13. September 2016 mit dem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der VBH Holding Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft im Handelsregister am Sitz der Gesellschaft wirksam wird, in das Handelsregister am Sitz der VBH Holding Aktiengesellschaft (Amtsgericht Stuttgart unter HRB 203096) eingetragen. Die Verschmelzung der VBH Holding Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft wurde am 14. September 2016 in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft (Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 104597) eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der VBH Holding Aktiengesellschaft in das Eigentum der Gesellschaft übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß dem Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der VBH Holding Aktiengesellschaft vom 25. Juli 2016 erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre von der Gesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 UmwG, § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 2,36 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der VBH Holding Aktiengesellschaft (ISIN DE000A161002). Vom Zeitpunkt der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der VBH Holding Aktiengesellschaft an, nicht jedoch vor dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses durch die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft, ist die Barabfindung mit jährlich 5 (fünf) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Stuttgart bestellten sachverständigen Prüfer, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH, Stuttgart, geprüft und bestätigt.

(...)

Der Handel der Aktien der VBH Holding Aktiengesellschaft im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) wurde am 15. September 2016 ausgesetzt und am 16. September 2016 wurde die Notierung eingestellt.


Zielgesellschaft:

VBH Holding AG (ISIN: DE000A161002 / WKN: A16100)