Von der Vergangenheit eingeholt - Der Fall AXA Konzern AG

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Der Hintergrund

Mit der Schaffung der gesetzlichen Grundlage zum Ausschluss von Minderheitsaktionären im Jahr 2002 begann die Konsoldierund der deutschen Versicherungsbranche. Die Aachener und Münchener Versicherungsgruppe wurde von der italienischen Assicurazioni Generali S.p.A übernommen, Gerling von Talanx, die Vereinte von der Allianz und die französische AXA S.A. vereinte auch noch die letzten im Streubesitz befindlichen Aktien der AXA Konzern AG auf sich.

Der AXA Konzern AG entstand 1991 aus der Neustrukturierung der Colonia, deren Geschichte bis ins Jahr 1839 zurückreicht. 1999 wurde dann zunächst die Nordstern-Versicherungsgruppe auf den AXA Konzern verschmolzen, bevor im Jahr 2000 auch noch die ALBINGIA Versicherung folgte.

Im Jahr 2006 war AXA der zweitgrößte Schaden- und Unfallversicherer Deutschlands und lag in den Sparten Lebensversicherung und Krankenversicherung jeweils auf Platz 10. Aus diesen Sparten erzielte der Konzern mehr als 5,5 Milliarden Bruttobeiträge.


Die Bewertung

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Juli 2006 vereinte die französische Muttergesellschaft die noch im Streubesitz befindlichen 732.329 Stamm- und 254.271 Vorzugsaktien auf sich.

Die dafür von AXA S.A. gezahlte Abfindung in Höhe von 134,54 Euro je Aktie ist seit 2007 Gegenstand eines vor dem Landgericht Köln geführten Spruchverfahrens.

Nachdem das Gericht bereits am 23. Mai 2007 beschlossenen hatte, Beweis zum Unternehmenswert der Gesellschaft zu erheben, war das Verfahren fast schon in Vergessenheit geraten. Im Juli 2016 jedoch wurde das von dem Sachverständigen bereits am 28. September 2015 gesiegelte Gutachten den Verfahrensbeteiligten überstellt. In zehn Bänden auf mehr als 1.500 Seiten wird der Unternehmenswert der AXA Konzern AG nebst ihren Töchterunternehmen akribisch dargestellt. Der Sachverständige gelangt insgesamt zu einem Unternehmenswert des Konzerns in Höhe von 7,425 Milliarden Euro.

Dagegen hatte der Hauptaktionär, die AXA S.A., den Konzern mit "nur" 4,202 Milliarden Euro bewertet und auf dieser Basis die Barabfindung mit 134,54 Euro je Aktie berechnet. Der von dem Sachverständigen ermittelte Unternehmenswert übersteigt damit den vom Hauptaktionär festgesetzten Wert um 3,223 Milliarden Euro (entspricht gut 76 Prozent). Folgt das Gericht der Einschätzung des Sachverständigen müsste die AXA S.A. den ausgeschlossenen Minderheitsaktionären einen Nachschlag in Höhe von mehr 102 Millionen Euro zahlen. Hinzu kämen noch Zinsen in Höhe von aktuell knapp 44 Millionen Euro. Hinzu kämen noch die Verfahrenskosten einschließlich der Kosten für den Sachverständigen, so dass weit mehr als 150 Millionen Euro auf den Hauptaktionär zukämen.


Das Spruchverfahren

Die "Fehlbewertung" der AXA Konzern AG reiht sich ein in die "Fehlbewertungen" anderer Unternehmen, insbesondere der Versicherungsbranche. Auch im Fall der sehr viel kleineren Gerling hatte der - gleiche - Sachverständige eine Erhöhung des Unternehmenswerts um rund 140 Prozent dargestellt. Einen faden Beigeschmack hat die Tatsache, dass Berater der Hauptaktionäre, Bewertungsgutachter und Abfindungsprüfer sowie gerichtlich bestellte Sachverständige in beiden Verfahren personenidentisch sind.

Ohne Hilfe des gerichtlichen Sachverständigen wären den Minderheitsaktionären in beiden Fällen Abfindungsansprüche in dreistelliger Millionenhöhe verloren gegangen. Dass die jeweiligen Hauptaktionäre ihr Interesse an einer möglichst geringen Barabfindung verfolgen ist dabei durchaus legitim; ebenso ist legitim, dass sich die von den jeweiligen Hauptaktionären engagierten Berater und Bewertungsgutachter diesem Interesse des Hauptaktionärs unterordnen. Inakzeptabel aber ist, dass der gesetzliche Abfindungsprüfer, hier Stüttgen & Haeb Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG in Person von Wirtschaftsprüfer Wolfram Wagner, ebenfalls keine Einwände gegen die Bewertung der Hauptaktionäre erhoben hat. Denn Aufgabe des Abfindungsprüfers ist nach dem Gesetz "der Schutz der Interessen der Minderheitsaktionäre". Diesen Gesetzeszweck muss der Prüfer in beiden Verfahren völlig aus den Augen verloren haben, denn Abweichungen von gesamt rund 5 Milliarden Euro lassen sich nicht mehr mit unterschiedlichen Bewertungsannahmen rechtfertigen; vielmehr legen solche Abweichungen ein kollusives Zusammenwirken zum Nachteil derjenigen nahe, deren Schutz das Gesetz mit der Pflichtprüfung bezweckt.

Die Tatsache, dass Herr Wagner mittlerweile Vorstand der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist, wird an dessen Grundeinstellung sicher nichts ändern.


 

Die Parteien

Zuständiges Gericht: Landgericht Köln, 2. Kammer für Handelssachen

Vorsitzender Richter: Dr. Georg Lauber

Aktenzeichen: 82 O 135/07

Antragsgegner: AXA S.A., Frankreich

Antragsgegnervertreter: Hengeler Mueller, Rechtsanwalt Dr. Daniel Wilm

Antragstelleranzahl: 98

Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, Köln

Sachverständiger: NPP, Niethammer, Posewang & Partner GmbH

Gesellschaft: AXA Konzern AG, WKN 841 000 / ISIN DE0008410002


Die Termine

Datum Hauptversammlung: 20. Juli 2006

Eintragung Handelsregister: 5. Juli 2007

Bekanntmachung der Eintragung: 11. Juli 2007

 

Beschlossene Barabfindung: 134,54 Euro (für beide Aktiengattungen, Stamm- und Vorzugsaktien)

Barabfindung laut Vergleich in Anfechtungsklage: 144,68 Euro (Stammaktie) bzw. 146,24 Euro (Vorzugsaktie)

 

(Stand: 7. November 2016)