W.E.T. Automotive Systems AG: Unternehmensvertrag eingetragen

Die W.E.T. Automotive Systems AG haben am 16. Juni 2011 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Vertrag wurde am 22. Februar 2013 in das für die W.E.T. Automotive Systems AG zuständige Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen.

Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger am 27.02.2013:

Die W.E.T. Automotive Systems AG mit Sitz in Odelzhausen als abhängige Gesellschaft und die Gentherm Europe GmbH (früher: Amerigon Europe GmbH) mit Sitz in Augsburg als herrschendes Unternehmen haben mit Datum vom 16. Juni 2011 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) geschlossen.

Diesem Vertrag haben die Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems AG am 16. August 2011 und die Gesellschafterversammlung der Gentherm Europe GmbH am 16. Juni 2011 zugestimmt. Der Vertrag wurde am 22. Februar 2013 in das für die W.E.T. Automotive Systems AG zuständige Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen und ist damit wirksam geworden.

Nach den Bestimmungen des Vertrags hat sich die Gentherm Europe GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der W.E.T. Automotive Systems AG dessen Stückaktien an der W.E.T. Automotive Systems AG (je eine „W.E.T.-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 44,95 je W.E.T.-Aktie zu erwerben (die „Barabfindung“ bzw. das „Barabfindungsangebot“).

Für diejenigen außenstehenden Aktionäre der W.E.T. Automotive Systems AG, die von diesem Barabfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, beträgt der Ausgleich gemäß den Bestimmungen des Vertrags für jedes volle Geschäftsjahr der W.E.T. Automotive Systems AG für jede W.E.T.-Aktie brutto 3,71 Euro abzüglich eines Betrags für von der W.E.T. AG hierauf zu entrichtender Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von 3,04 Euro je W.E.T.-Aktie, der nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses aus den mit deutscher Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag belasteten Gewinnen errechnet ist.

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In einem am 15. Februar 2013 geschlossenen außergerichtlichen Vergleich (der „Vergleich“) zur Beilegung unter anderem einer Anfechtungsklage, die von einem Aktionär gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems AG zum Vertrag erhoben worden war, hat sich die Gentherm Europe GmbH verpflichtet,

an jeden außenstehenden Aktionär der W.E.T. Automotive Systems AG, der von dem Barabfindungsangebot Gebrauch macht, zusätzlich zu der im Vertrag festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 44,95 je W.E.T.-Aktie einen Betrag in Höhe von EUR 40,05 je W.E.T.-Aktie, für die das Barabfindungsangebot angenommen wurde, zu zahlen (die „Zusätzliche Barabfindung“).

Der Gesamtbetrag der Barabfindung nach dem Vertrag und der Zusätzlichen Barabfindung beträgt demnach EUR 85,00 je W.E.T.-Aktie.

Der Vergleich wurde von der W.E.T. Automotive Systems AG mit Datum vom 21. Februar 2013 gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 Aktiengesetz im Bundesanzeiger bekannt gemacht.


Zielgesellschaft:

W.E.T. Automotive Systems AG (ISIN DE0005081608 / WKN 508160)