WMF AG: Übernahmeangebot und Squeeze-out

Die Finedining Capital GmbH hat am 18. Juni 2014 entschieden, den Aktionären der WMF AG anzubieten, ihre WMF-Vorzugsaktien gegen Zahlung einer Geldleistung zu erwerben. Die Bieterin strebt einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Zielgesellschaft an.

Aus der Ad-hoc Mitteilung der Finedining Capital GmbH vom 18.06.2014 zur Übernahme der WMF AG

Die Finedining Capital GmbH (die ‚Bieterin‘), eine Holdinggesellschaft im
mittelbaren Besitz von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. beratenen
Fonds, hat heute entschieden, den Aktionären der WMF AG im Wege eines
freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber
lautenden Vorzugsaktien der WMF AG mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie (die ‚WMF-Vorzugsaktien‘ und einzeln
jeweils eine ‚WMF-Vorzugsaktie‘) gegen Zahlung einer Geldleistung in bar zu
erwerben (das ‚Erwerbsangebot‘).

Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 53 je WMF-Vorzugsaktie anzubieten.

Die Angebotsunterlage für das Erwerbsangebot und weitere Informationen zu dem Erwerbsangebot werden im Internet unter www.finedining-offer.com veröffentlicht.

Die Bieterin strebt einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Zielgesellschaft nach § 327a ff. des Aktiengesetzes – gegebenenfalls in Verbindung mit § 62 Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes – (nachfolgend insgesamt ‚Squeeze-out‘) an, sofern ihre Beteiligung am Grundkapital der Zielgesellschaft (abzüglich eigener Aktien der Zielgesellschaft) nach Durchführung des Erwerbsangebots und der unten beschriebenen Beteiligungsvereinbarung mindestens 90 % (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) bzw. 95 % (aktienrechtlicher Squeeze-out) beträgt.

Die Bieterin hält derzeit insgesamt 6.985.411 Stamm- und Vorzugsaktien der Zielgesellschaft (ca. 49,90 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft vor Abzug eigener Aktien). Die Finedining (Cayman) Limited, die indirekte 100%-Gesellschafterin der Bieterin, hat heute mit der FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH, eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter der Nr. FN 236576 g, vereinbart, dass die FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH die von ihr gehaltenen 2.340.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Zielgesellschaft (ca. 16,71 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft vor Abzug eigener Aktien) an die Bieterin veräußert und in diesem Zusammenhang eine Beteiligung an einer weiteren indirekten 100%-Gesellschafterin der Bieterin erhalten wird (die ‚Beteiligungsvereinbarung‘; …)
 

 

Spruchverfahren:

Verordnete Internationalisierung: Der Fall WMF

Zielgesellschaft:

WMF AG (ISIN: DE0007803009, DE0007803033 / WKN: 780300, 780303)