Wincor Nixdorf AG: Hauptversammlung zum Unternehmensvertrag

Auf der Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG am 26. September 2016 soll über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschende Gesellschaft abgestimmt werden. Der Unternehmensvertrag sieht einen Bruttoausgleich in Höhe von 3,17 Euro und eine Abfindung in Höhe von 53,34 Euro je Wincor Nixdorf Aktie vor.

Aus der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 26.09.2016:

Tagesordnung

1. Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA

Die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA mit Sitz in Eschborn – eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Diebold, Incorporated mit Sitz in North Canton, Ohio, USA – und die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft beabsichtigen den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragspartner.

Der beabsichtigte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

(…)

§ 4 Ausgleich

(1) Die Diebold KGaA sichert den außenstehenden Aktionären der Wincor Nixdorf AG für die Dauer dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung („Ausgleichszahlung“ oder „Ausgleich“) zu.

(2) Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der Wincor Nixdorf AG (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (jede einzelne eine „Wincor Nixdorf-Aktie” und zusammen die „Wincor Nixdorf-Aktien”) brutto EUR 3,17 („Bruttoausgleichsbetrag”), abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz („Nettoausgleichsbetrag”), wobei dieser Abzug nur auf einen etwaigen in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht. Dieser Teilbetrag beträgt vorliegend nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag EUR 1,99 je Wincor Nixdorf- Aktie. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags ein Ausgleich in Höhe von EUR 2,85 je Wincor Nixdorf-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG. Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fällig.

(…)

§ 5 Abfindung

(1) Die Diebold KGaA verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Wincor Nixdorf AG dessen Wincor Nixdorf-Aktien gegen eine Barabfindung („Abfindung“) in Höhe von EUR 53,34 je Wincor Nixdorf-Aktie zu erwerben.

(…)


Zielgesellschaft:

Wincor Nixdorf AG  (ISIN: DE000A0CAYB2 / WKN: A0CAYB)