Zanders Feinpapiere AG - 2004-06-23 - LG-Vergleich - Squeeze-out

82 0121/03
LANDGERICHT KÖLN
BESCHLUSS
In dem Rechtsstreit

gegen
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hat die 2.. Kammer für Handelssachen
durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht
den Handelsrichter und den Handelsrichter
am 23.06.2004
beschlossen:
I. Gern. § 278 VI ZPO
,
wird festgestellt, dass die Parteien einen gerichtlichen
Vergleich mit folgenden Inhalt vereinbart haben:
Die. Parteien schliessen unter Einschluss des gemeinsamen Vertreters der Minder-
heitsaktionäre auf Vorschlag und Empfehlung des Gerichts zur Erledigung des
Verfahrens auf Bestimmung der angemessenen Abfindung nach § 327f AktG den
nachfolgenden

Vergleich
A-
Die Hauptversammlung der Zanders Feinpapiexe AG ("1Zanders") hat am 27, Juni 2002 auf
Verlangen der gemäss § 327a AktG die Übertragung
der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaictionärt) auf die als Hauptaktionärin der
Zanders beschlossen. Dieser Beschluss ist durch Eintragung im Handelsregister der Zanders am
8. August 2002 wirksam geworden,. Das Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses wurde
am 30. August 2002 im Bundesanzeiger bekanntgemacht In diesem Beschluss hat die
den IVIinderheitsaktionä'ren der Zanders als Gegenleistung für die Überixagung ihrer Aktien eine
Harabfindung in Höhe von EUR 80,- pro Stammaktie der Zanders und EUR 85,94 je
Vorzugsaktie der-Zanders zugesagt
Die Antragsteller halten diese Barabfindung fiir unangemessen und haben die gerichtliche
Bestimmung der angemessenen Abfindung nach § 327f AktG beantragt
Dies vorausgeschickt, verpflichten sich die Antragsgegnerinnen zu folgender Erhöhung der
Abfindung gemäss § 327b AktG:
1, Die Barabfindung gemäA § 327b AktG wird auf EUR 97,50 je Starnrnaktie und
EUR 102,94 je Vorzugsalctie festgesetzt. Den Minderheitsaktionären der Zanders, deren
Aktien mit Wirksamwerden des Übertragunesbeschlusses durch Eintragung im
Handelsregister gemäss § 327e Abs. 3 AktG - auf übergegangen sind, werden
die Antragsgegnerinnen die Differenz (EUR 17,50 je Stamrnaictie und, EUR 17,00 je
Vorzugsaktie) zuzüglich Zinsen gemäss § 327b Abs. 2 AUG seit dem 31. August 2002
nachzahlen. .Ansprüche aus § .327b Abs; 2 letzter Halbsatz AktG bleiben von diesem
Vergleich unberührt.
2. Die sich aus der vorstehenden Ziffer ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen sind
unverzüglich nach Einreichung der Aktien der Zanders bzw. soweit die ursprüngliche
Abfindung bereits gezahlt worden ist, unaufgefordert durch die Antragsgegnerinnen zu
erfüllen.

3, Die Erinnung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Nachzahlungsver-
pflichtmgen ist für die ehemaligen Zanders-Aktionäre kosten-, provisions- und spesen-
frei.
'Für die vorgenannten. Verpflichtungen haften die Antragsgegnerinnen als Gesamtschuld-
. teer.
Dieser Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierüng wirksam. Damit ist das gericht-
liche Verfahren. beendet.
C."
Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen Minderheitsaktionäre der Zanders, deren Aktien mit
Wirksamwerdendes Übertragungsbeschlusses durch Eintragung im Handelsregister nach § 327e
Abs. 3 auf übergegangen sind. Dieser Vergleich stellt insoweit einen echten Vertrag
zugunsten Dritter dar 32 ff..11213).
Die gerichtlichen und aussergerichtlichen Kosten des Verfahrens einschliesslich der Kosten des
Vergleichs, engefallener Reisekosten und die darauf entfallende Mehrwertsteuer tragen die An-
tragsgegnerinnen als Gesamtschuldner. Der Ge3chäftswert für das Verfahren beträgt
EUR 31 .2.356,-. Die Antragsgegnerinnen verpflichten. sich, jedem der Antragsteller, auch soweit
_.er nicht anwaltlich vertreten war, die Kosten auf der Grundlage einer 30/10-Gebühr aus einem
Geschäftswert von EUR 24.027,-- pauschal, zu erstatten, gegebenenfalls zuzüglich
Mehrwertsteuer. Der Vertreter der 'Minderheitsaktionäre erhält eine Vergibing, auf der
Grundlage einer .30/10-Gebühr aus einem Geschäftswert von ELTR 312.356,--, gegebenenfalls
zuzüglich Mehrwertsteuer. Die Gebührenrechnungen sind direkt bei den Antragsgegnerinnen
(über deren Verfahrensbevollmäehtieten) einzureichen. Eine gerichtliche Kostenfestsetzung
entfällt somit. Die Antragstellerin ist
als Vermögensverwaltungsgesellschaft nicht zum Abzug ven Vorsteuern berechtigt.