{"id":106,"date":"2019-06-10T16:14:19","date_gmt":"2019-06-10T14:14:19","guid":{"rendered":"http:\/\/svproduction.wpengine.com\/?page_id=106"},"modified":"2019-07-26T13:47:02","modified_gmt":"2019-07-26T11:47:02","slug":"spruchverfahren-wiki","status":"publish","type":"page","link":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/?page_id=106","title":{"rendered":"Spruchverfahren-Wiki"},"content":{"rendered":"\n

Hintergrund – Wozu sind Spruchverfahren n\u00f6tig?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

(mehr Informationen dazu finden Sie in unserem Forum zu Bewertungsfragen)<\/p>\n\n\n\n

In der Wirtschaft kommt es beinahe w\u00f6chentlich zu \u00dcbernahmen und Fusionen<\/strong>, an denen auch b\u00f6rsennotierte Unternehmen beteiligt sind. Viele davon betreffen kleine Firmen. Es gibt aber auch prominente F\u00e4lle: zum Beispiel die \u00dcbernahme der Postbank durch die Deutsche Bank, die Integration des Lkw-Bauers MAN in den Volkswagen-Konzern oder der Aufkauf des Kabelnetzbtreibers Kabel Deutschland durch Vodafone.<\/p>\n\n\n\n

Nach solchen \u00dcbernahmen hat ein Gro\u00dfaktion\u00e4r regelm\u00e4\u00dfig das Sagen \u00fcber die geschluckte Gesellschaft. F\u00fcr ihn macht es selten Sinn, dass die \u00fcbernommene Gesellschaft weiterhin an der B\u00f6rse notiert bleibt. Dies kann darin begr\u00fcndet liegen, dass die Finanzierung der Tochter \u00fcber den Kapitalmarkt als b\u00f6rsennotiertes Unternehmen nicht mehr effizient ist. Auch eine doppelte B\u00f6rsennotierung samt Hauptversammlungs- und Informationspflichten gegen\u00fcber den verbliebenen Minderheitsaktion\u00e4ren ist aus Sicht des Hauptaktion\u00e4rs meistens sinnlos. Dar\u00fcber hinaus kann eine B\u00f6rsennotierung der Tochtergesellschaft zu Interessenkonflikten f\u00fchren. So verfolgen Vorstand, Aufsichtsrat und Minderheitsaktion\u00e4re der Tochtergesellschaft nicht unbedingt dieselben strategischen und finanziellen Interessen wie die Gesellschafter des Mutterkonzerns. Bei Umstrukturierungen m\u00fcssen daher auch immer konzernrechtliche Grenzen ber\u00fccksichtigt werden.<\/p>\n\n\n\n

Vor diesem Hintergrund streben Hauptaktion\u00e4re regelm\u00e4\u00dfig einen so genannten Squeeze-out <\/strong>an. Dabei werden verbleibende Minderheitsaktion\u00e4re per Zwangsabfindung aus dem Unternehmen gedr\u00e4ngt. Voraussetzung f\u00fcr die meisten Squeeze-outs ist, dass der Hauptaktion\u00e4r schon mindestens 95 Prozent der Aktien kontrolliert.<\/p>\n\n\n\n

\u00dcber die so gezahlte Zwangsentsch\u00e4digung dieser Aktion\u00e4re wurde schon immer trefflich gestritten – besonders gerne vor Gericht. Ist doch die Festlegung der H\u00f6he einer fairen Abfindung der zwangsenteigneten Minderheitsaktion\u00e4re eine Wissenschaft f\u00fcr sich. Dass der Aktienkurs des \u00fcbernommenen Unternehmens dabei nicht immer die beste Referenz ist, liegt auf der Hand. So lassen sich Aktienpakete schwieriger zu marktgerechten Preisen handeln, wenn nur noch wenige Anteilsscheine im Umlauf sind. Dar\u00fcber hinaus hat die Konzernmutter zum Zeitpunkt eines Beherrschungsvertrags, Squeeze-outs oder Delistings meist schon Fakten geschaffen, die urspr\u00fcngliche Produkte, Gesch\u00e4ftsfelder und Strategien der Tochtergesellschaft beeinflusst haben. Das kann durch Verk\u00e4ufe von Gesch\u00e4ftsbereichen, konzerninterne Verlagerungen von Zust\u00e4ndigkeiten oder bedeutsame Personalwechsel geschehen sein.<\/p>\n\n\n\n

Aus dieser Konstellation ergeben sich zwei Dilemmata: Zum einen wird die H\u00f6he der angemessenen Barabfindung <\/strong>allein durch den Hauptaktion\u00e4r bestimmt. Zum anderen k\u00f6nnen Minderheitsaktion\u00e4re sich trotz der einseitigen Preisbestimmung nicht der Rechtspflicht entziehen, ihre Aktien auf den Hauptaktion\u00e4r zu \u00fcbertragen. Der Hauptaktion\u00e4r ist per Gesetz dazu verpflichtet, den aus der Gesellschaft gedr\u00e4ngten Minderheitsaktion\u00e4ren ihren verfassungsrechtlichen Anspruch auf \u201evollen“ Wertausgleich<\/strong> f\u00fcr den Verlust ihres Eigentums zu zahlen. Minderheitsaktion\u00e4re k\u00f6nnen gegen die vom Hauptaktion\u00e4r festgelegte Kompensation vor Gericht ziehen, wenn sie die Abfindung als zu niedrig erachten.<\/p>\n\n\n\n

So verursachen Strukturma\u00dfnahmen das doppelte Dilemma aus vergeblicher Entsch\u00e4digungspreisfindung sowie gerichtlicher Abh\u00e4ngigkeit der Beteiligten. Im deutschen Recht hat sich daher das so genannten Spruchverfahren etabliert, um diese Blockade aufzul\u00f6sen. Die Idee des Spruchverfahrens ist es, die Feststellung einer angemessenen Kompensation f\u00fcr Minderheitsaktion\u00e4re von der Rechtsg\u00fcltigkeit der \u00dcbernahme eines b\u00f6rsennotierten Unternehmens durch den Hauptaktion\u00e4r zu trennen – und somit Rechtssicherheit zu schaffen.<\/p>\n\n\n\n

\n\n\n\n

Gesetzliche Grundlage – Wie sieht die Rechtsgrundlage f\u00fcr Spruchverfahren in Deutschland aus?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Das Gesetz \u00fcber das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren wurde am 12. Juni 2003 verabschiedet. Am 1. September 2003 trat es als Spruchverfahrensgesetz (SpruchG)<\/strong> in Kraft. Es fasste die bis dato verschiedenen Spruchverfahrensregelungen aus dem Umwandlungsgesetz und dem Aktiengesetz zusammen. So sollten M\u00e4ngel der Gesetzgebung beseitigt und die Dauer der Verfahren verk\u00fcrzt werden.<\/p>\n\n\n\n

Umgesetzt wurde dies durch konkrete Ma\u00dfnahmen. Der Gesetzgeber verlegte alle Bewertungsfragen, die nach einer Anfechtungsklage gegen eine Strukturma\u00dfnahme beantwortet werden m\u00fcssen, in das Spruchverfahren. Um Neutralit\u00e4t bei der Ermittlung der Ausgleichszahlungen der Hauptaktion\u00e4re gegen\u00fcber den Minderheitsaktion\u00e4ren sicherzustellen, w\u00e4hlt zudem das zust\u00e4ndige Gericht die sachverst\u00e4ndigen Pr\u00fcfer aus. Um Zeit zu sparen, beurteilt der so ausgew\u00e4hlte Pr\u00fcfer dabei nur jene Einzelfragen, die f\u00fcr das Verfahren und die Kompensation erheblich sind. Alle Verfahrensbeteiligten m\u00fcssen sich an Fristen und Verfahrensf\u00f6rderungspflichten halten, um das Verfahren nicht in die L\u00e4nge zu ziehen. Zuletzt novelliert wurde das Spruchverfahrensgesetz am 19. April 2007. Eine im Jahre 2012 vom Bundesjustizministerium vorgelegte Aktienrechtsnovelle, die auch die erstinstanzliche Zust\u00e4ndigkeit des Oberlandesgerichts (OLG) f\u00fcr Spruchverfahren vorsah, scheiterte.<\/p>\n\n\n\n

Voraussetzungen f\u00fcr das Verfahren – Was sind die Bedingungen f\u00fcr die Aufnahme eines Spruchverfahrens?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Damit die Voraussetzung f\u00fcr ein Spruchverfahren erf\u00fcllt ist, muss zuvor eine so genannte Strukturma\u00dfnahme<\/strong> durchgef\u00fchrt worden sein. Strukturma\u00dfnahmen sind jene im deutschen Aktien- und Umwandlungsrecht beschriebenen Ma\u00dfnahmen, mit denen Aktiengesellschaften grundlegend umgestaltet werden k\u00f6nnen. Die wichtigsten Strukturma\u00dfnahmen werden nachfolgend kurz erl\u00e4utert:<\/p>\n\n\n\n

\u2022 Bei einem Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrag<\/strong> (\u00a7\u00a7 291 ff. AktG) verpflichtet sich eine Aktiengesellschaft, ihre Gewinne an ein anderes Unternehmen abzuf\u00fchren oder sich Verluste von letzterem Unternehmen ausgleichen zu lassen.<\/p>\n\n\n\n

\u2022 Die sogenannte Eingliederung<\/strong> (\u00a7\u00a7 320 ff. AktG) einer Aktiengesellschaft kann vom Hauptaktion\u00e4r auch gegen den Willen der Minderheitsaktion\u00e4re beschlossen werden, wenn dieser mehr als 95 Prozent des Grundkapitals h\u00e4lt. Die Anteile der Minderheitsaktion\u00e4re gehen auf den Hauptaktion\u00e4r \u00fcber, dieser wird alleiniger Gesellschafter des betroffenen Unternehmens.<\/p>\n\n\n\n

\u2022 Bei einem Squeeze-out<\/strong> (\u00a7\u00a7 327 a-f AktG), also dem Zwangsausschluss von Minderheitsaktion\u00e4ren, ist die Ausgangssituation \u00e4hnlich jener der Eingliederung. Verf\u00fcgt ein Hauptaktion\u00e4r \u00fcber mindestens 95 Prozent des Grundkapitals der betroffenen Gesellschaft, kann er die verbleibenden Aktion\u00e4re gegen deren Willen aus der Gesellschaft ausschlie\u00dfen. Anders als bei der Eingliederung werden die herausgedr\u00e4ngten Aktion\u00e4re stets in bar abgefunden.<\/p>\n\n\n\n

\u2022 Die Verschmelzung<\/strong> reicht \u00fcber die Eingliederung hinaus. Unterschieden werden die Verschmelzung zur Neugr\u00fcndung (\u00a7\u00a7 2 ff. UmwG) und die Verschmelzung zur Aufnahme (\u00a7\u00a7 123 ff. UmwG). Bei der Verschmelzung zur Neugr\u00fcndung verbinden mehrere Fusionspartner ihre bisherigen Gesch\u00e4fte und gr\u00fcnden eine neue Gesellschaft. Bei der Verschmelzung zur Aufnahme \u00fcbertr\u00e4gt die \u00fcbernommene Gesellschaft ihre Aktiva und Passiva auf die \u00fcbernehmende. Diese Gesellschaft bleibt bestehen, die \u00fcbernommene erlischt hingegen.<\/p>\n\n\n\n

\u2022 Bei einer so genannten formwechselnden Umwandlung<\/strong> (\u00a7\u00a7 190 ff. UmwG) k\u00f6nnen b\u00f6rsennotierte Aktiengesellschaften ihre Rechtsform \u00e4ndern, beispielsweise in eine Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung (GmbH) oder eine Kommanditgesellschaft (KG).<\/p>\n\n\n\n

Die genannten Strukturma\u00dfnahmen sind nur einige, die unter den Anwendungsbereich des Spruchverfahrensgesetzes fallen. Gemeinsam ist diesen Ma\u00dfnahmen, dass sie sich sp\u00fcrbar auf die Rechtsstellung der Aktion\u00e4re auswirken.<\/p>\n\n\n\n

Einleitung von Verfahren – Wie wird ein Spruchverfahren eingeleitet?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Ein Spruchverfahren findet in der Regel nach einem Squeeze-out statt. Vor einem Spruchverfahren m\u00fcssen folgende Schritte vollzogen seien: Der Hauptaktion\u00e4r muss sein Verlangen<\/strong> ausgesprochen haben, die Aktien der Minderheitsaktion\u00e4re auf ihn zu \u00fcbertragen. Die Hauptversammlung<\/strong> muss den Squeeze-out entsprechend beschlie\u00dfen und der Squeeze-out muss in das Handelsregister<\/strong> eingetragen werden, was durchaus einige Monate Zeit beanspruchen kann. <\/p>\n\n\n\n

Ein Spruchverfahren findet aber nicht automatisch statt. Nachdem eine Strukturma\u00dfnahme beschlossen wurde, muss mindestens ein aus dem Unternehmen ausgeschiedener Aktion\u00e4r einen Antrag<\/strong> stellen.<\/p>\n\n\n\n

Zust\u00e4ndige Gerichte – Wo werden Spruchverfahren verhandelt?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Bislang finden Spruchverfahren in der ersten Instanz<\/strong> vor dem Landgericht<\/strong> (LG), in der zweiten Instanz<\/strong> vor dem Oberlandesgericht<\/strong> (OLG) statt. Das Spruchverfahrensgesetz sieht vor, dass Bundesl\u00e4nder per Rechtsverordnung bestimmen k\u00f6nnen, welche Landes- und Oberlandesgerichte f\u00fcr Spruchverfahren zust\u00e4ndig sind. Dort, wo in den vergangenen Jahren au\u00dferordentlich viele Spruchverfahren durchgef\u00fchrt worden sind, haben L\u00e4nder von dieser M\u00f6glichkeit Gebrauch gemacht. Die meisten erstinstanzlichen Spruchverfahren finden inzwischen vor fachlich spezialisierten Gerichten statt, was Kosten und Dauer senken soll.<\/p>\n\n\n\n

Folgende Bundesl\u00e4nder haben Zust\u00e4ndigkeiten festgelegt:<\/p>\n\n\n\n

\u2022 Baden-W\u00fcrttemberg:<\/strong> LG Mannheim (f\u00fcr die Landgerichtsbezirke des OLG Karlsruhe) und LG Stuttgart (f\u00fcr die Landgerichtsbezirke des OLG Stuttgart)<\/p>\n\n\n\n

\u2022 Bayern:<\/strong> LG M\u00fcnchen I (f\u00fcr die Landgerichtsbezirke des OLG M\u00fcnchen) und LG N\u00fcrnberg-F\u00fcrth (f\u00fcr die Landgerichtsbezirke des OLG N\u00fcrnberg und Bamberg)
F\u00fcr Beschwerden nach \u00a7\u200912 SpruchG ist ausschlie\u00dflich das OLG M\u00fcnchen zust\u00e4ndig<\/p>\n\n\n\n

\u2022 Hessen:<\/strong> LG Frankfurt am Main<\/p>\n\n\n\n

\u2022 Mecklenburg-Vorpommern:<\/strong> LG Rostock<\/p>\n\n\n\n

\u2022 Niedersachsen:<\/strong> LG Hannover<\/p>\n\n\n\n

\u2022 Nordrhein-Westfalen:<\/strong> LG D\u00fcsseldorf (f\u00fcr die Bezirke der LG D\u00fcsseldorf, Duisburg, Kleve, Krefeld, M\u00f6nchengladbach und Wuppertal), LG Dortmund (f\u00fcr die Bezirke der LG Arnsberg, Bielefeld, Bochum, Detmold, Dortmund, Essen, Hagen, M\u00fcnster, Paderborn und Siegen) und LG K\u00f6ln (f\u00fcr die Bezirke der LG Aachen, Bonn und K\u00f6ln).
F\u00fcr Beschwerden nach \u00a7\u200912 SpruchG ist ausschlie\u00dflich das OLG D\u00fcsseldorf zust\u00e4ndig.<\/p>\n\n\n\n

\u2022 Rheinland-Pfalz:<\/strong> LG Koblenz (f\u00fcr den Bezirk des OLG Koblenz) und LG Frankenthal (f\u00fcr den Bezirk des Pf\u00e4lzischen OLG Zweibr\u00fccken)<\/p>\n\n\n\n

Der Ort des Spruchverfahrens richtet sich nach dem Sitz des \u00fcbernommenen Unternehmens. Seit 2003 haben die meisten Spruchverfahren in Nordrhein-Westfalen, Bayern, Baden-W\u00fcrttemberg und Hessen stattgefunden.<\/p>\n\n\n\n

\n\n\n\n

Beteiligte Parteien – Wer ist an einem Spruchverfahren beteiligt?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Die Beteiligten an einem Spruchverfahren lassen sich in mehrere Gruppen unterteilen:<\/p>\n\n\n\n

\u2022 Richter:<\/strong> Bei den Gerichten gibt es in der Regel Vorsitzende Richter, die sich auf Spruchverfahren spezialisiert haben.<\/p>\n\n\n\n

\u2022 Antragsteller:<\/strong> F\u00fcr die meisten Spruchverfahren stellen im Schnitt mehr als zwanzig Minderheitsaktion\u00e4re Antr\u00e4ge. Dies gilt vor allem dann, wenn Unternehmen im Rampenlicht der Medien stehen und der Streubesitz der Aktien gro\u00df ist. <\/p>\n\n\n\n

\u2022 Gemeinsamer Vertreter:<\/strong> F\u00fcr Antragsberechtigte, die nicht selbst Antragsteller sind, bestimmt das Gericht einen gemeinsamen Vertreter. Der gemeinsame Vertreter soll die Interessen der au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4re sch\u00fctzen, ohne dabei an Weisungen durch die Minderheitsaktion\u00e4re gebunden zu sein. Wenn dies vereinbart wird, kann der gemeinsame Vertreter auch als Beauftragter der \u00fcbrigen Antragsteller mit dem Hauptaktion\u00e4r Vergleichsgespr\u00e4che zur Beendigung des Spruchverfahrens f\u00fchren oder stellvertretend Unterlagen einsehen.<\/p>\n\n\n\n

\u2022 Sachverst\u00e4ndiger:<\/strong> In vielen Spruchverfahren beauftragen Gerichte einen Sachverst\u00e4ndigen, ein umfassendes Gutachten \u00fcber die Bewertung des Unternehmens zu erstellen.<\/p>\n\n\n\n

\u2022 Berater der Hauptaktion\u00e4re:<\/strong> Hauptaktion\u00e4re lassen sich w\u00e4hrend eines Spruchverfahrens in der Regel von spezialisierten Wirtschaftspr\u00fcfern und Anw\u00e4lten beraten.<\/p>\n\n\n\n

\u2022 Berater der Minderheitsaktion\u00e4re:<\/strong> Auf Seiten der Minderheitsaktion\u00e4re treten vor allem Aktion\u00e4rsschutzvereine als Berater und Unterst\u00fctzer auf. Dazu z\u00e4hlen in Deutschland zum Beispiel die Deutsche Schutzvereinigung f\u00fcr Wertpapierbesitz (DSW), die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) und die Verbraucherzentrale f\u00fcr Kapitalanleger (VzfK).<\/p>\n\n\n\n

Verhandlungsgegenstand – Was wird bei einem Spruchverfahren verhandelt?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

In einem Spruchverfahren – in der Regel nach einem Squeeze-out – wird die von der Hauptversammlung beschlossene Kompensation f\u00fcr die herausgedr\u00e4ngten Minderheitsaktion\u00e4re gepr\u00fcft. Sollte sich die Ausgleichzahlung<\/strong> als zu niedrig erweisen, wird sie angehoben. Eine Herabsetzung kommt dagegen rechtlich nicht in Betracht.<\/p>\n\n\n\n

Die Aktion\u00e4re, die einen Antrag gestellt haben, m\u00fcssen ihre Einw\u00e4nde gegen die beschlossene Kompensation anhand des \u00dcbertragungs- und Pr\u00fcfungsberichts <\/strong>erheben. Denn dort wird die vom Hauptaktion\u00e4r festgelegte Kompensation begr\u00fcndet.<\/p>\n\n\n\n

Inhaltlich wird regelm\u00e4\u00dfig \u00fcber Verfahrensfragen<\/strong> gestritten. Dabei kann es zum Beispiel um die Zul\u00e4ssigkeit eines Verfahrens, die Anforderungen an Antr\u00e4ge oder die \u00f6rtliche Zust\u00e4ndigkeit gehen. Auch die Zul\u00e4ssigkeit der so genannten Parallelpr\u00fcfung der bisherigen Gutachten durch Bewertungsgutachter und sachverst\u00e4ndige Pr\u00fcfer kann ein Thema sein.<\/p>\n\n\n\n

Dar\u00fcber hinaus wird zwischen Antragstellern und Antragsgegnern immer wieder \u00fcber rechtlich zul\u00e4ssige Bewertungsmethoden<\/strong> gestritten. Hier stehen unter anderem die vom Institut der Wirtschaftspr\u00fcfer (IDW) empfohlenen Ertragswert- oder Discounted Cash Flow-Verfahren weiteren markt\u00fcblichen Methoden gegen\u00fcber, wie zum Beispiel die von der Deutschen Vereinigung f\u00fcr Finanzanalyse und Asset Management (DVFA) empfohlenen Ans\u00e4tze. Nicht zuletzt k\u00f6nnen in Spruchverfahren auch Bewertungsmethoden thematisiert werden, die in der Rechtspraxis sonst eher eine geringere Rolle spielen. Ein Beispiel daf\u00fcr sind Verbundeffekte, die oft bei \u00dcbernahmen eine bedeutsame Rolle spielen.<\/p>\n\n\n\n

Dar\u00fcber hinaus ist auch der f\u00fcr die Kompensation zugrunde gelegte B\u00f6rsenkurs<\/strong> immer wieder ein Streitpunkt.<\/p>\n\n\n\n

Schwerpunkt beinahe jedes Spruchverfahrens ist schlie\u00dflich die Bestimmung einzelner f\u00fcr die Barabfindung bedeutsamer Berechnungsparameter<\/strong>, allen voran des erforderlichen Kapitalisierungszinssatzes und dessen Einzelkomponenten: unter anderem der Basiszinssatz, Risikozuschlag und Wachstumsabschlag.<\/p>\n\n\n\n

\n\n\n\n

Bewertung – Welche Bewertungsparameter sind grundlegend f\u00fcr die Barabfindung der Minderheitsaktion\u00e4re?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Jedes Spruchverfahren dient dem Ziel, den Verkehrswert eines Unternehmens zu bestimmen, um die Minderheitsaktion\u00e4re angemessen abzufinden. Gesetzgeber und Gerichte haben zwar bislang offen gelassen, wie bei einer Unternehmensbewertung vorzugehen ist. In der Praxis wird allerdings so gut wie immer auch der Ertragswert des Unternehmens berechnet und der Berechnung der Barabfindung f\u00fcr Minderheitsaktion\u00e4re zugrunde gelegt. Er reflektiert die in die Zukunft fortgeschriebenen finanziellen \u00dcbersch\u00fcsse, die ein Unternehmen voraussichtlich erwirtschaftet. Diese \u00dcbersch\u00fcsse werden auf den Bewertungsstichtag abgezinst.<\/p>\n\n\n\n

\u2022 Kapitalisierungszinssatz<\/strong>: Dieser Parameter repr\u00e4sentiert die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen ad\u00e4quaten Alternativanlage. Grunds\u00e4tzlich gilt: Je h\u00f6her der Kapitalisierungszinssatz, umso niedriger der Unternehmenswert, welcher der Ermittlung der Barabfindung zugrunde zu legen ist. Die Folge: Hauptaktion\u00e4re zielen darauf ab, bei der Berechnung der Barabfindung einen m\u00f6glichst hohen Kapitalisierungszinssatz zugrunde zu legen, Minderheitsaktion\u00e4re sind an einem niedrigen Kapitalisierungszinssatz interessiert.<\/p>\n\n\n\n

\u2022 Basiszins<\/strong>: Der Basiszins stellt jene Rendite dar, die ein Investor zum Bewertungszeitpunkt bei alternativer, zeitlich nicht begrenzter Anlage in risikolose Wertpapiere erzielen k\u00f6nnte. Das Problem: Am deutschen Kapitalmarkt existieren weder Anleihen ohne Risiko noch solche mit unendlicher Laufzeit. Das bedeutet, der Basiszins muss hergeleitet werden. Ob dies vergangenheitsorientiert, zukunftsorientiert oder zum Beispiel anhand der Zinsstrukturkurve von Bundeswertpapieren passiert, ist regelm\u00e4\u00dfig Streitpunkt in Spruchverfahren. Beim Basiszinssatz gilt wie beim Kapitalisierungszinssatz: Hauptaktion\u00e4re sind an einem m\u00f6glichst hoch angesetzten Basiszinssatz interessiert, um zu einem m\u00f6glichst niedrigen Unternehmenswert zu gelangen. F\u00fcr Minderheitsaktion\u00e4re gilt das Gegenteil.<\/p>\n\n\n\n

\u2022 Risikozuschlag<\/strong>: Dieser Bewertungsparameter beziffert das unternehmerische Risiko, welches jeder Prognose zuk\u00fcnftiger Gewinne eines Unternehmens zugrunde liegt. Dieses Unternehmerrisiko und die damit verbundene Risikopr\u00e4mie will der Hauptaktion\u00e4r in einem Spruchverfahren m\u00f6glichst hoch angesetzt wissen, um den Minderheitsaktion\u00e4ren eine m\u00f6glichst geringe Barabfindung f\u00fcr ihre Unternehmensanteile zahlen zu m\u00fcssen. In der Praxis wird die Risikopr\u00e4mie manchmal als Abschlag auf die erwarteten Gewinne, meist aber als Zuschlag auf den Kapitalisierungszinssatz in die Berechnung der Barabfindung f\u00fcr Minderheitsaktion\u00e4re eingerechnet.<\/p>\n\n\n\n

\u2022 Wachstumsabschlag<\/strong>: Diese Kennziffer bezieht sich vor allem auf langfristig zu erwartende allgemeine wirtschaftliche Wachstumstrends, die sich ebenfalls in der Unternehmensbewertung niederschlagen. So wirken sich zum Beispiel die erwartete Entwicklung des Bruttoinlandsprodukt, der Inflationsrate und der durchschnittlichen Unternehmensgewinne in einer Volkswirtschaft auf die prognostizierten finanziellen \u00dcbersch\u00fcsse eines Unternehmens aus. Mit anderen Worten: Der Wachstumsabschlag soll festlegen, um wieviel Prozent ein Unternehmen wachsen muss, um nicht relativ an Gr\u00f6\u00dfe und Wert zu verlieren. Hier gilt: Minderheitsaktion\u00e4re profitieren bei der Festlegung ihrer Barabfindung von einem hohen Wachstumsabschlag, weil dieser den gegenw\u00e4rtigen Unternehmenswert erh\u00f6ht. Hauptaktion\u00e4re sind im Gegenteil an einem niedrigen Wachstumsabschlag interessiert.<\/p>\n\n\n\n

\u2022 B\u00f6rsenkurs<\/strong>: Der B\u00f6rsenkurs stellt im Regelfall die Wertuntergrenze dar, wenn es nach einem Squeeze-out um die Ermittlung einer angemessenen Barabfindung geht. Zugrunde gelegt wird dabei allerdings nicht der Tageskurs der Aktie zum Bewertungsstichtag, sondern ein Referenzkurs, der sich aus dem gewichteten Durchschnitt der B\u00f6rsenkurse aus einem Zeitraum von drei Monaten errechnet. Wann dieser Referenzzeitraum beginnt, ist regelm\u00e4\u00dfig Streitpunkt im Spruchverfahren. Zwar hatte der Bundesgerichtshof urspr\u00fcnglich entschieden, dass der gesetzliche Bewertungsstichtag (Tag der Hauptversammlung) ma\u00dfgeblich ist. In der Praxis haben Bewertungsgutachter und sachverst\u00e4ndige Pr\u00fcfer aber auch andere Bewertungsstichtage zugrunde gelegt, wie zum Beispiel die Bekanntgabe der Strukturma\u00dfnahme durch den Hauptaktion\u00e4r.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Hintergrund – Wozu sind Spruchverfahren n\u00f6tig? (mehr Informationen dazu finden Sie in unserem Forum zu Bewertungsfragen) In der Wirtschaft kommt es beinahe w\u00f6chentlich zu \u00dcbernahmen und Fusionen, an denen auch b\u00f6rsennotierte Unternehmen beteiligt sind. Viele davon betreffen kleine Firmen. Es gibt aber auch prominente F\u00e4lle: zum Beispiel die \u00dcbernahme der Postbank durch die Deutsche Bank, […]<\/p>\n","protected":false},"author":4,"featured_media":0,"parent":0,"menu_order":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","template":"","meta":{"om_disable_all_campaigns":false,"sfsi_plus_gutenberg_text_before_share":"","sfsi_plus_gutenberg_show_text_before_share":"","sfsi_plus_gutenberg_icon_type":"","sfsi_plus_gutenberg_icon_alignemt":"","sfsi_plus_gutenburg_max_per_row":"","_monsterinsights_skip_tracking":false,"_monsterinsights_sitenote_active":false,"_monsterinsights_sitenote_note":"","_monsterinsights_sitenote_category":0,"_uf_show_specific_survey":0,"_uf_disable_surveys":false,"_genesis_hide_title":false,"_genesis_hide_breadcrumbs":false,"_genesis_hide_singular_image":false,"_genesis_hide_footer_widgets":false,"_genesis_custom_body_class":"","_genesis_custom_post_class":"","_genesis_layout":"full-width-content","footnotes":""},"class_list":{"0":"post-106","1":"page","2":"type-page","3":"status-publish","5":"entry"},"aioseo_notices":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/pages\/106","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/pages"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/types\/page"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/users\/4"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Fcomments&post=106"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/pages\/106\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Fmedia&parent=106"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}