{"id":1465,"date":"2020-02-18T13:53:56","date_gmt":"2020-02-18T12:53:56","guid":{"rendered":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/?page_id=1465"},"modified":"2020-02-18T13:53:58","modified_gmt":"2020-02-18T12:53:58","slug":"ds-europe-ag-2014-03-21-lg-hamburg-squeeze-out-2","status":"publish","type":"page","link":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/?page_id=1465","title":{"rendered":"D+S europe AG – 2014-03-21 – LG Hamburg – Squeeze-out"},"content":{"rendered":"
\n
Az.: 404 HKO 72\/10<\/strong><\/h6>\n

ISIN: DE0005336804 \/ WKN: 533680<\/strong><\/p>\n

Hauptversammlung: 27.08.2009<\/strong><\/p>\n

Antragsgegner: Pyramus S.\u00e0.r.l.<\/strong><\/p>\n

Tenor<\/h6>\n

1. Die Antr\u00e4ge der Antragsteller auf gerichtliche Bestimmung der angemessenen Barabfindung werden zur\u00fcckgewiesen.<\/p>\n

2. Die gerichtlichen Kosten und Auslagen sowie die Kosten des gemeinsamen Vertreters und die au\u00dfergerichtlichen Kosten der Antragsgegnerin hat die Antragsgegnerin zu tragen. Die au\u00dfergerichtlichen Kosten der Antragsteller fallen diesen jeweils selbst zur Last.<\/p>\n

3. Der Gesch\u00e4ftswert f\u00fcr das Gericht, f\u00fcr den gemeinsamen Vertreter sowie f\u00fcr die au\u00dfergerichtlichen Kosten der Antragsgegnerin wird auf \u20ac 200.000,– festgesetzt.<\/p>\n

Gr\u00fcnde<\/h6>\n

I.<\/p>\n

Die Antragsteller machen als ausgeschlossene Aktion\u00e4re der D. + S. e. AG, die zwischenzeitlich infolge Rechtsformwandels als N. H. GmbH firmiert, Anspr\u00fcche auf Erh\u00f6hung der angemessenen Barabfindung geltend.<\/p>\n

Die D. + S. e. AG hatte ihren Sitz in H. mit der Gesch\u00e4ftsanschrift K. …, (PLZ) H., und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 7…8 eingetragen. Das Grundkapital der Gesellschaft betrug \u20ac 40.842.941 und war eingeteilt in 40.842.941 auf den Inhaber lautende St\u00fcckaktien. Die Antragsgegnerin ist deren Hauptaktion\u00e4rin.<\/p>\n

Der in der Satzung der D. + S. e. AG festgelegte Gegenstand des Unternehmens umfasste die Konzeption und die Erbringung von Dienstleistungen aller Art in den Bereichen Direktmarketing, Beratung und Vertrieb, insbesondere unter Einsatz moderner Multimedia- und Kommunikationssysteme.<\/p>\n

Die D. + S. e. AG war im Jahre 2009 die gesch\u00e4ftsleitende Holdinggesellschaft der D. + S. e.-Gruppe. Die operativen Gesch\u00e4fte wurden von den Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der D. + S. e. AG betrieben. Die Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der D. + S. e. AG gliederte sich im Wesentlichen in die drei Segmente \u201eM. & T. S.“, \u201eC. C. S.“ und \u201eE.-C. & F. S.“. Mit den Segmenten \u201eM. & T. S.“ sowie \u201eC. C. S.“ erbrachte die D. + S. e.-Gruppe Dienstleistungen im Bereich des Kundenkontakt-Managements. Im Segment \u201eE.-C. & F. S.“ wurden auf Basis eigener Festnetz- und Mobilfunkplattformen multifunktionale Verbindungen zwischen Privatkunden und Unternehmen hergestellt. Dieser Bereich beinhaltete das Gesch\u00e4ft mit Servicerufnummern ebenso wie Chat-, MMS- und SMS-Dienste. Im Segment der \u201eC. C. S.“ leistete die D. + S. e. AG mit rund 4.400 Kundenberatern das Outsourcing von Communication Center-Diensten.<\/p>\n

Mit dem Segment \u201eE.-C. & F. S.“ agierte die D. + S. e.-Gruppe als B2B-Online-Shop-Vertriebsdienstleister.<\/p>\n

Die Gr\u00fcnder der wesentlichen Vorg\u00e4ngergesellschaft der D. + S. e. AG f\u00fchrten seit 1984 Call Center-Unternehmen, die sie 1989 in S. S.-A. f. D. GmbH b\u00fcndelten. Diese Gesellschaft \u00e4nderte ihre Firma im Mai 1994 in D. & S. D. GmbH. Die D. & S. D. GmbH wurde zum 1.Januar 2000 zusammen mit zwei kleineren Unternehmen (der A. S. M. GmbH, H., und der O. R. S. AG, W.) auf die D. & S. O. AG verschmolzen, deren Firma in der Folge in \u201ed. + s. o. AG“ ge\u00e4ndert wurde. Nach dem B\u00f6rsengang der d. + s. o. AG im Mai 2000 und im Zuge der Er\u00f6ffnung neuer Standorte t\u00e4tigte die d. + s. o. AG bis in das Jahr 2002 hinein hohe Investitionen bei gleichfalls hohen operativen Verlusten. Die nachhaltigen Verluste in den Jahren 2000 bis 2002 f\u00fchrten zu Restrukturierungen sowohl im Verwaltungs- als auch im operativen Bereich des Unternehmens. Anhaltend negative Ergebnisse auch nach Aufgabe einzelner Gesch\u00e4ftsbereiche, Ver\u00e4nderungen im Vorstand und der Reduzierung des Personals in der Verwaltung veranlassten zu einer Restrukturierung des Kerngesch\u00e4fts. Im Jahr 2004 stellte die Gesellschaft bei gleichzeitiger Umfirmierung in \u201eD. + S. e. AG“ ihre neue Positionierungs- und Wachstumsstrategie vor, die auf drei S\u00e4ulen beruhte: der Entwicklung zum Dienstleister f\u00fcr Business Process Management (BPM), Internationalisierung und Akquisitionen. In der Folge vergr\u00f6\u00dferte sich die D. + S. e.- Gruppe sowohl durch eigenes Wachstum im Kerngesch\u00e4ft als auch durch Akquisitionen: Im Sommer 2005 erwarb die D. + S. e. AG s\u00e4mtliche Aktien an der d. AG, wodurch die Dienstleistungsangebote im Bereich des Vertriebs- und Kundenkontakt-Managements um wesentliche Leistungen der automatisierten Verwaltung, Verteilung, Weiterleitung und Bearbeitung telefonischer Kundenkontakte erweitert werden konnten. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2006 \u00fcbernahm die D. + S. e. AG die m. AG, einen der gr\u00f6\u00dften europ\u00e4ischen Anbieter von mobilen Mehrwertdiensten (SMS, MMS und WAP). Durch die Akquisition der Heycom-Gruppe zum 2. Juli 2007, welche zu den f\u00fchrenden Betreibern von Online-Shops z\u00e4hlt und die komplette Transaktionsabwicklung im Bereich E-Commerce anbietet, erschloss die D. + S. e. AG sich den Bereich des E-Commerce-Managements als weiteres Gesch\u00e4ftsfeld.<\/p>\n

Die Antragsgegnerin ist eine Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung nach luxemburgischen Recht mit Sitz in Luxemburg. Sie wird von drei gemeinsam investierenden Investmentfonds, den A. E. … Fonds, kontrolliert und wurde am 17.03.2008 zum Zwecke des Beteiligungserwerbs gegr\u00fcndet. Mit einer am 15. April 2008 abgeschlossenen Vereinbarung erwarb die Antragsgegnerin eine Mehrheitsbeteiligung an der D. + S. e. AG. In Umsetzung dieser Vereinbarung gab die Antragsgegnerin ein \u00f6ffentliches \u00dcbernahmeangebot an die Aktion\u00e4re der Gesellschaft ab zu einem Preis von \u20ac 13,– je St\u00fcckaktie. Die Frist zur Annahme des \u00dcbernahmeangebots begann am 15. Mai 2008 und endete am 22. Juli 2008 mit Ablauf der zweiw\u00f6chigen weiteren Annahmefrist gem\u00e4\u00df \u00a7 16 Abs. 2 Satz 1 Wp\u00dcG. Nach Abschluss des \u00dcbernahmeverfahrens hielt die Antragsgegnerin – unter Ber\u00fccksichtigung von ihr au\u00dferhalb des \u00dcbernahmeangebots erworbenen Aktien – eine Beteiligung von insgesamt rund 91,63 % am Grundkapital der Gesellschaft.<\/p>\n

Durch anschlie\u00dfenden b\u00f6rslichen und au\u00dferb\u00f6rslichen Erwerb weiterer Aktien erh\u00f6hte sie ihre Beteiligung bis zum Jahresende 2008 auf ihre nunmehrige H\u00f6he von 38.861.388 St\u00fcckaktien, entsprechend ca. 95,15 % des Grundkapitals der Gesellschaft.<\/p>\n

Mit Schreiben vom 14. April 2009 stellte die Antragsgegnerin gegen\u00fcber der D. + S. e. AG gem\u00e4\u00df \u00a7 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG das Verlangen, die Hauptversammlung der D. + S. e. AG \u00fcber die \u00dcbertragung der Aktien der Minderheitsaktion\u00e4re auf die Antragsgegnerin gegen Gew\u00e4hrung einer Abfindung beschlie\u00dfen zu lassen.<\/p>\n

Die Barabfindung hatte die Antragsgegnerin in dem \u00dcbertragungsbericht vom 30. Juni 2009 auf Basis eines von der Wirtschaftspr\u00fcfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers zum Bewertungsstichtag 27. August 2009 erstellten gutachtlichen Stellungnahme (im folgenden: Bewertungsgutachten) festgelegt. Der Bewertung der Abfindung lag eine Berechnung des Unternehmenswertes nach der Ertragswertmethode zugrunde, aus sich ein Unternehmenswert von 403,2 Millionen \u20ac ergab und damit ein rechnerischer Wert von \u20ac 9,87 je St\u00fcckaktie. Der B\u00f6rsenwert der D. + S. e. AG \u2013 Aktien blieb unber\u00fccksichtigt, weil der gewichtete durchschnittliche B\u00f6rsenkurs im Zeitraum von drei Monaten vor der Ank\u00fcndigung des Squeeze Out (vom 14. Januar 2009 bis 13. April 2009) nur \u20ac 8,09 betrug und damit deutlich unter dem Ertragswert der Anteile lag.<\/p>\n

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Hamburg bestellte sachverst\u00e4ndige Pr\u00fcferin, die S. & H. AG, D., gem\u00e4\u00df \u00a7 327 c Abs. 2 AktG gepr\u00fcft und gem\u00e4\u00df dem Pr\u00fcfungsbericht vom 1.Juli 2009 f\u00fcr angemessen erachtet.<\/p>\n

Die Hauptversammlung der D. + S. e. AG vom 27. August 2009 beschloss unter Tagesordnungspunkt 5 die \u00dcbertragung der Aktien auf die Antragsgegnerin als Hauptaktion\u00e4rin gegen Zahlung eines Betrages von \u20ac 9,87 je St\u00fcckaktie. Der Beschluss wurde am 25. Juni 2010 in das Handelsregister eingetragen. Im Jahr 2013 wurde das Insolvenzverfahren \u00fcber das Verm\u00f6gen der Gesellschaft er\u00f6ffnet.<\/p>\n

Die Antragsteller halten die festgelegte Barabfindung f\u00fcr unangemessen niedrig. Sie r\u00fcgen, dass der Liquidationswert nicht ermittelt worden sei, bei der Ermittlung des Ertragswertes die Planungsannahmen fehlerhaft vorgenommen, der Kapitalisierungszins unzutreffend bestimmt worden sowie der Wert des nicht betriebsnotwendigen Verm\u00f6gens zu gering angesetzt worden sei. Zudem schulde die Antragsgegnerin mindestens eine Abfindung in H\u00f6he des \u00dcbernahmeangebots von \u20ac 13,– je Aktie. Sie habe bei der Abgabe des \u00dcbernahmeangebots falsche Angaben \u00fcber die bei ihr als Bieterin bestehenden Absichten nach \u00a7 11 Abs. 2 S. 2 Wp\u00dcG gemacht, indem sie erkl\u00e4rt habe, mittelfristig die B\u00f6rsennotiz der d. + s. e. AG zu erhalten und keinen Squeeze \u2013 Out durchf\u00fchren zu wollen. Ferner habe sie ihre kapitalmarktrechtlichen Informationspflichten verletzt, indem sie den ehemaligen Vorstandsmitgliedern P. und H. am 15.12.2008 Call- und Put \u2013 Optionen gew\u00e4hrt habe. Die Verletzung von Informationspflichten habe wegen der damit verbundenen Einflussnahme auf den Aktienkurs zur Folge, dass der B\u00f6rsenkurs sich nicht nach dem dreimonatigen Referenzzeitraum vor der Squeeze Out Ank\u00fcndigung richten k\u00f6nne, sondern zumindest auf den dreimonatigen Zeitraum vor der Hauptversammlung abzustellen sei. Angesichts der falschen Angaben im \u00dcbernahmeangebot m\u00fcsse die Barabfindung aber dem Preis des \u00dcbernahmeangebots in H\u00f6he von 13 \u20ac je Aktie entsprechen.<\/p>\n

Die Antragsgegnerin h\u00e4lt die Festlegung der Barabfindung von \u20ac 9,87 pro Aktie f\u00fcr angemessen und die Einwendungen der Antragsteller f\u00fcr ungerechtfertigt. Der Ertragswert sei sachgerecht und insbesondere unter Ber\u00fccksichtigung der zum Bewertungsstichtag g\u00fcltigen Grunds\u00e4tze des IDW in der Fassung vom 2. April 2008 durchgef\u00fchrt worden und die Richtigkeit von der sachverst\u00e4ndigen Pr\u00fcferin best\u00e4tigt worden. Es habe keine Beeinflussung des relevanten B\u00f6rsenkurses gegeben. Insbesondere habe die am 15. Mai 2008 ver\u00f6ffentlichte Angebotsunterlage keine unrichtigen Angaben enthalten, da zu diesem Zeitpunkt noch keine Pl\u00e4ne der Antragsgegnerin f\u00fcr einen Squeeze Out vorgelegen h\u00e4tten. Im \u00dcbrigen bestehe auch kein Anspruchsgrundlage f\u00fcr eine Erh\u00f6hung der Abfindung auf Basis des Wp\u00dcG. Auch eine Schadenersatzpflicht bestehe nach \u00a7 12 Wp\u00dcG nur gegen\u00fcber denjenigen Aktion\u00e4ren, die aufgrund falscher Angaben das Angebot angenommen h\u00e4tten, nicht aber gegen\u00fcber Aktion\u00e4ren, die das Angebot nicht angenommen h\u00e4tten. Die den Vorstandsmitgliedern P. und H. im Dezember 2008 gew\u00e4hrten Optionen seien niemals vollzogen worden. Die Antragsgegnerin habe den Abschluss von Optionsvertr\u00e4gen gem\u00e4\u00df \u00a7 15 a WpHG erst am 15. Juni 2009 ver\u00f6ffentlicht, weil nach dem Rat ihrer eingeschalteten Rechtsberater angenommen habe, dass die Mitteilungspflicht erst bei Aus\u00fcbung der Optionen entstehe.<\/p>\n

Wegen weiterer Einzelheiten wird auf die Schrifts\u00e4tze der Verfahrensbeteiligten, den \u00dcbertragungsbericht der Antragsgegnerin zum 30.06.2009, den Pr\u00fcfungsbericht vom 1.Juli 2009 und das Ergebnis der m\u00fcndlichen Anh\u00f6rung des sachverst\u00e4ndigen P. vom 30.01.2013 Bezug genommen.<\/p>\n

II.<\/p>\n

Das Verlangen der Antragsteller auf Erh\u00f6hung der Abfindung gem\u00e4\u00df \u00a7 327 f AktG ist nicht begr\u00fcndet. Die von der Antragsgegnerin festgesetzte Barabfindung in H\u00f6he von \u20ac 9,87 ist im Sinne von \u00a7 327 a Abs. 1 AktG angemessen.<\/p>\n

Angemessen ist eine Abfindung, die dem ausscheidenden Aktion\u00e4r eine volle Entsch\u00e4digung daf\u00fcr verschafft, was seine Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert ist, die also dem vollen Wert seiner Beteiligung entspricht (BVerfGE 14, 263, 284; 100, 289,304 f.; BGH AG 2003, 627, 628; BayObLG NJW-RR 1996, 1125, 1126). Zu ermitteln ist der Grenzpreis, zu dem der au\u00dfenstehende Aktion\u00e4r ohne Nachteil aus der Gesellschaft ausscheiden kann (BGHZ 138, 136, 140).<\/p>\n

Im Anschluss an die Rechtsprechung des BVerfG (ZIP 1999, 1436, 1441 und ZIP 1999, 1804) und des BGH (ZIP 2001, 734, 736) ist bei der Bemessung der Entsch\u00e4digung in erster Linie auf den Verkehrswert der Aktie abzustellen, der bei b\u00f6rsennotierten Aktien regelm\u00e4\u00dfig mit dem B\u00f6rsenkurs identisch ist. Untere Grenze des Unternehmenswertes ist daher grunds\u00e4tzlich die Summe der B\u00f6rsenwerte der Aktien der Gesellschaft, nach der neuen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Beschluss vom 19.07.2010 \u2013 II ZB 18\/09- Stollwerck) bemessen allerdings nicht nach dem Durchschnittskurs der Aktienverk\u00e4ufe in einem Referenzzeitraum von 3 Monaten vor dem Beschluss der Hauptversammlung (so noch: BGH ZIP 2001, 734, 736; OLG Hamburg AG 2003, 583), sondern aufgrund eines nach dem Umsatz gewichteten Durchschnittskurses innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung einer Strukturma\u00dfnahme. Nach dieser Rechtsprechung kommt es f\u00fcr die Festlegung des Referenzzeitraums daher auf die Kurse im 3- Monatszeitraum vor der Ank\u00fcndigung des Verlangens des Ausschlusses der Minderheitsaktion\u00e4re vom 13.04.2009 an, also die in der Zeit vom 14.01.2009 bis 13.04.2009 gehandelten Aktien. Daraus ergibt sich, wie der sachverst\u00e4ndige Pr\u00fcfer in seinem Bericht (S. 56) dargelegt hat, ein durchschnittlicher Kurs von \u20ac 8,09 je Aktie, der sich damit deutlich unter dem ermittelten Ertragswert von \u20ac 9,87 bewegt. Zwar wies der Kursverlauf, wie aus der Chart\u00fcbersicht (Pr\u00fcfbericht S. 56) hervorgeht, gerade in diesem Zeitraum besonders niedrige Kurse auf. Der sachverst\u00e4ndige Pr\u00fcfer f\u00fchrt dies, wie er im Rahmen seiner m\u00fcndlichen Anh\u00f6rung (S. 15 des Protokolls der m\u00fcndlichen Verhandlung vom 30.01.2013) erl\u00e4utert hat, darauf zur\u00fcck, dass mit dem Erreichen der Schwelle der f\u00fcr den Ausschluss der Minderheitsaktion\u00e4re notwendigen Aktienmehrheit von 95 % der Kurs einbrach und sich zun\u00e4chst bei etwa 8 \u20ac einpendelte. Die Antragsgegnerin stellt selbst nicht in Abrede, dass der Kurseinbruch auf die R\u00fccknahme der von ihr ausgegebenen Kauforder zu 13 \u20ac\/Aktie zur\u00fcckzuf\u00fchren ist. Dies ist aber f\u00fcr sich genommen kein Grund f\u00fcr die Festlegung eines anderen Referenzzeitraums bzw. eine Erh\u00f6hung des B\u00f6rsenkurses der Aktien. Der BGH hat in der vorstehend zitierten Leitentscheidung das Problem einer Manipulationsm\u00f6glichkeit des B\u00f6rsenkurses durch Auswahl eines besonders g\u00fcnstigen Zeitpunktes f\u00fcr die Ank\u00fcndigung einer Unternehmensstrukturma\u00dfnahme durchaus gesehen. Er hat sich gleichwohl f\u00fcr die Festlegung eines f\u00fcr den B\u00f6rsenkurs ma\u00dfgeblichen Referenzzeitraums von 3 Monaten vor Ank\u00fcndigung der Ma\u00dfnahme entschieden, da die Rechte der Minderheitsaktion\u00e4re durch die \u201ekapitalmarktrechtlich sanktionierten Informationspflichten (\u00a7 15 WpHG)\u201c und die Bemessung der Abfindung nach dem Wert des Anteils am Unternehmenswert gew\u00e4hrleistet sei (Beschluss vom 19.10.2010, II ZB 18\/09, juris Rdnr. 27). Der Referenzzeitraum ist lediglich dann entsprechend der allgemeinen oder branchentypischen Wertentwicklung unter Ber\u00fccksichtigung der seitherigen Kursentwicklung hochzurechnen, wenn zwischen der Bekanntgabe der Strukturma\u00dfnahme und dem Tag der Hauptversammlung ein l\u00e4ngerer Zeitpunkt verstreicht (BGH, Beschluss vom 28.06.2011, II ZB 2\/10, juris Rdnr. 8). Dies war vorliegend nicht der Fall. Nach dieser Rechtsprechung w\u00fcrde selbst eine bewusste Einflussnahme des Hauptaktion\u00e4rs auf den Kursverlauf nicht zu einer Verschiebung des f\u00fcr die Bestimmung des B\u00f6rsenwertes ma\u00dfgeblichen Referenzzeitraums f\u00fchren und h\u00e4tte mithin nicht zur Folge, dass die Abfindung auf Basis eines f\u00fcr die Minderheitsaktion\u00e4re g\u00fcnstigeren B\u00f6rsenkurses erfolgen m\u00fcsste.<\/p>\n

Im \u00dcbrigen steht vorliegend nicht fest, dass die Antragsgegnerin bewusst durch gezielte An- oder Verk\u00e4ufe den Kursverlauf der D. + S. Aktien manipuliert hat. Im Gegenteil: Wie sich aus der von der Antragsgegnerin eingereichten Kurs\u00fcbersicht (Anl. AG 4, Bl. 1176 d.A.) ergibt, hat auch im vorgenannten Referenzzeitraum ein reger B\u00f6rsenhandel mit schwankenden Kursen stattgefunden. Nach dem Kursverlauf gibt es, wie der sachverst\u00e4ndige Pr\u00fcfer best\u00e4tigt hat, keine Hinweise auf eine bewusste Kursmanipulation.<\/p>\n

Eine Verletzung der Mitteilungspflichten der Antragsgegnerin gem\u00e4\u00df \u00a7 11 Abs.1 S.2 Wp\u00dcG, etwa durch nicht wahrheitsgetreue Angaben \u00fcber die bei Abgabe des Pflichtangebots tats\u00e4chlich schon bestehende Squeeze Out Absicht, wie sie die Antragsteller behaupten, h\u00e4tte nicht zur Folge, dass zu Gunsten der Antragsteller das \u00dcbernahmeangebot von 13 \u20ac \/Aktie auch als Mindestma\u00df der Entsch\u00e4digung der Abfindung zugrunde zu legen w\u00e4re. Eine Verletzung der kapitalmarktrechtlich festgelegten Informationspflichten, etwa durch unrichtige Angabe seiner Absichten \u00fcber die k\u00fcnftige Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit der Zielgesellschaft (\u00a7 11 Abs. 2 Ziff. 3 Wp\u00dcG), kann zwar nach \u00a7 12 Wp\u00dcG zu einer Schadensersatzpflicht gegen\u00fcber den von der Fehlinformation betroffenen Aktion\u00e4ren f\u00fchren. Nach dem eindeutigen Wortlaut des \u00a7 12 Abs. 1 Wp\u00dcG stehen solcherma\u00dfen begr\u00fcndete Schadensersatzanspr\u00fcche aber nur denjenigen Aktion\u00e4ren zu, die das \u00dcbernahmeangebot angenommen haben. Zwar sind die Aktion\u00e4re, die sich aufgrund unzutreffender Angaben \u00fcber die k\u00fcnftige Ausrichtung der Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit gegen die Annahme des \u00dcbernahmeangebots und damit zum Verbleib in der Zielgesellschaft entscheiden haben, nicht weniger schutzw\u00fcrdig als diejenigen, die das Angebot angenommen haben (vgl Steinmeyer-H\u00e4ger, Wp\u00dcG, \u00a7 12 Rdnr. 26). Auf Basis der eindeutigen gesetzlichen Regelung ist f\u00fcr eine Ausdehnung der Ersatzpflicht gem\u00e4\u00df \u00a7 12 Wp\u00dcG aber kein Raum. Der Schaden, den der einzelne Aktion\u00e4r infolge einer Desinformation \u00fcber die Absichten des Bieters bzgl. der Zielgesellschaft erleidet, besteht zudem nicht zwingend in der Kursdifferenz zwischen B\u00f6rsenwert und dem durch das Pflicht\u00fcbernahmeangebot festgelegten Preis. So haben etwa die Aktion\u00e4re, die D. + S. Aktien erst nach dem Auslaufen des \u00dcbernahmeangebots zu den g\u00fcnstigeren Aktienkursen erworben haben, keinen Anspruch darauf, nachtr\u00e4glich an den besseren Konditionen des Pflichtangebots beteiligt zu werden.<\/p>\n

W\u00fcrde anstelle des Referenzzeitraums von 3 Monaten vor Ank\u00fcndigung des Verlangens zur \u00dcbertragung der Aktien der Minderheitsaktion\u00e4re der Kursverlauf im gesamten Jahr 2009 der Ermittlung des B\u00f6rsenwertes zugrunde gelegt, so erg\u00e4be sich daraus bei \u00fcberschl\u00e4giger Berechnung ein Wert je Aktie von ca.10,50 \u20ac. Da der nach Ertragswertgesichtspunkten ermittelte Unternehmenswert kaum darunterliegt, zeigt sich, dass der B\u00f6rsenkurs der D. + S. Aktien \u00fcber l\u00e4ngere Sicht sich nicht so weit vom \u201einneren\u201c Wert der D. + S. Aktien abgekoppelt hat, dass der Verkehrswert der Aktien zwingend aufgrund des B\u00f6rsenwertes zu erfolgen h\u00e4tte. Insoweit gilt in der Tat, dass die ausgeschiedenen Aktion\u00e4re gegen\u00fcber dem zwischenzeitlichen Kursverfall der Aktien im Referenzzeitraum durch die Errechnung des Wertes ihrer Beteiligung nach Ertragswertgesichtspunkten hinreichend gesch\u00fctzt sind.<\/p>\n

Als Ausgangspunkt f\u00fcr die Prognose der zuk\u00fcnftig zu erzielenden Ertr\u00e4ge in der Berechnung dient die von der Gesellschaft erstellte Gewinnplanung bzw. die mit deren Hilfe vom Wirtschaftspr\u00fcfer aufgestellte Ertragsplanung. Im Gutachten PwC ist die auf Basis der gepr\u00fcften Konzernabschl\u00fcsse der D. + S. AG f\u00fcr die Jahre 2006 bis 2008 ermittelte Ertragslage im Einzelnen dargestellt und erl\u00e4utert (Rdnr. 117 ff.). Dabei ist f\u00fcr die drei \u2013 mit einer unterschiedlichen Ertragserwartung verbundenen \u2013 Gesch\u00e4ftsfelder \u201eE.-C. & F. S.\u201c, \u201eM. & T. S.\u201c und \u201eC. C. S.\u201c nach Analyse und Beschreibung der Marktverh\u00e4ltnisse (Rdnr. 57 ff) jeweils eine eigenst\u00e4ndige Ergebnisplanung (Rdnr.170 ff). erstellt und darauf basierend das Konzernergebnis (Rdnr. 165 ff) entwickelt worden. Die Bewertungsarbeiten sind von der sachverst\u00e4ndigen Pr\u00fcferin begleitet und das Ergebnis f\u00fcr zutreffend erachtet worden. Die Antragsteller haben keine Umst\u00e4nde vorzutragen vermocht, die die Annahme rechtfertigen, dass die Planungsrechnungen der Gesellschaft zu Lasten der Minderaktion\u00e4re zu pessimistisch vorgenommen wurden. Nach den m\u00fcndlichen Erl\u00e4uterungen des sachverst\u00e4ndigen Pr\u00fcfers, der die Kammer in der Sache folgt, gab es keinen Anlass, die Ergebnisplanung nach oben zu korrigieren. Zwar bestand auch nach der Einsch\u00e4tzung des sachverst\u00e4ndigen Pr\u00fcfers das Problem, dass sich der Konzern durch den Zukauf von anderen Gesellschaften stark ver\u00e4ndert hatte und so nur eine eingeschr\u00e4nkte Prognose der k\u00fcnftigen Ertr\u00e4ge zulie\u00df. Aus diesem Grund sei das (schlechte) Ergebnis des Gesch\u00e4ftsjahres 2006 zu Recht ausgeblendet worden. Auch habe es bis April 2009 keine mehrj\u00e4hrige Ertragsplanung der Gesellschaft gegeben, sondern es seien nur j\u00e4hrliche Planungen aufgestellt worden. Insoweit trifft zu, dass es sich bei den anl\u00e4sslich des Ausschlusses der Minderheitsaktion\u00e4re erstmals aufgestellten Planrechnungen um eine \u201eanlassbezogene\u201c Ertragsplanung gehandelt hat, wie von Seiten mehrerer Antragsteller beanstandet wird. Daraus folgt aber nicht deren Untauglichkeit als Basis f\u00fcr die Sch\u00e4tzung des Unternehmenswertes. So hat der sachverst\u00e4ndige Pr\u00fcfer im Rahmen seiner Anh\u00f6rung erl\u00e4utert, dass seine Einsch\u00e4tzung realistischer Planungsannahmen auch aus r\u00fcckw\u00e4rtiger Sicht zutreffend sei. Dass die Planung zum Teil sogar als ambitioniert einzustufen sei, zeige sich an dem sp\u00e4ter tats\u00e4chlich zum Teil deutlich schlechter ausgefallenen Ergebnissen. Da die Antragsteller keine konkreten Umst\u00e4nde vorzutragen vermocht haben, warum die Ertragsplanung gleichwohl immer noch zu zur\u00fcckhaltend gewesen sei, bestehen keine Bedenken die vorgelegten Planzahlen der Ertragswertberechnung zugrunde zu legen.<\/p>\n

Die Kammer hat im Ergebnis auch keine Bedenken, bei der Sch\u00e4tzung des Unternehmenswertes die im Gutachten der PwC angewandten und von der sachverst\u00e4ndigen Pr\u00fcferin best\u00e4tigten Kapitalisierungszinss\u00e4tze zu Grunde zu legen. Der Basiszinssatz von 4,25 % vor und 3,13 % nach Steuern wurde entsprechend den Empfehlungen des IDW (S 1 2008, Rz. 117) aus den von der Deutschen Bundesbank ver\u00f6ffentlichten Zinsstrukturdaten und einer Fortschreibungsannahme anhand der Zinsstrukturkurve ermittelt.<\/p>\n

Auch die von Seiten der Wirtschaftspr\u00fcfer auf Basis der f\u00fcr den ma\u00dfgeblichen Stichtag geltenden Vorgaben des IDW S 1 2008 angesetzte Risikozuschlag von 4,5 % nach Steuern ist nicht zu beanstanden. Wie das OLG Stuttgart (Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6\/10) schon eingehend begr\u00fcndet hat, bestehen keine Bedenken, f\u00fcr Bewertungsanl\u00e4sse nach Inkrafttreten der steuerrechtlichen \u00c4nderungen, die Anlass zur \u00dcberarbeitung des IDW S1 in der Fassung von 2008 waren, der gerichtlichen Sch\u00e4tzung die unter Ber\u00fccksichtigung der Abgeltungssteuer auf 4,5 % nach Steuern angepasste Marktrisikopr\u00e4mie zu Grunde zu legen. Dieser Wert liegt innerhalb der Bandbreite des Vorschlags des FAUB, der nach Einf\u00fchrung der Abgeltungssteuer durch die Unternehmenssteuerreform eine Marktrisikopr\u00e4mie von 4,5 % bis 5,5 % vor Steuern und 4 % bis 5 % nach Steuern f\u00fcr sachgerecht h\u00e4lt (IDW-Fachnachrichten 12\/2009, S. 697; zur Begr\u00fcndung vgl. Ergebnisbericht-Online \u00fcber die 95. Sitzung des FAUB, Seite 3; Wagner\/Sauer\/Willershausen, Wpg 2008, 731, 740).<\/p>\n

Zwar steht die Kammer der Ermittlung des Risikozuschlags anhand des Tax-Capital-Asset-Pricing-Modell (Tax-CAPM), die seit 2005 der Empfehlung des IDW entspricht, skeptisch gegen\u00fcber. Danach ermittelt sich der Risikozuschlag aus dem Produkt der Marktrisikopr\u00e4mie, die erwartungsgem\u00e4\u00df erzielt wird, wenn statt in risikolosen Wertpapieren in ein aus riskanten Papieren bestehendes Marktportfolio investiert wird und dem unternehmensindividuellen Beta-Faktor, der die Fluktuation des Risikos in einem Unternehmen im Verh\u00e4ltnis zum Gesamtmarkt riskanter Papiere ausdr\u00fcckt . Das Gericht h\u00e4lt in \u00dcbereinstimmung mit dem OLG M\u00fcnchen ( 31 Wx 88\/06<\/a>, juris Rdnr. 31 ff.) das CAPM Verfahren, insbesondere aber das darauf basierende Tax-CAPM, das zus\u00e4tzlich die unterschiedliche Besteuerung von Zinsen, Dividenden und Kursgewinnen zu ber\u00fccksichtigen sucht, f\u00fcr methodisch unausgereift und damit f\u00fcr die im Rahmen der Unternehmensbewertung anzustellenden Sch\u00e4tzung gem\u00e4\u00df \u00a7 287<\/a> ZPO nicht uneingeschr\u00e4nkt f\u00fcr geeignet. Wie das OLG M\u00fcnchen schon zutreffend ausgef\u00fchrt ist, t\u00e4uscht die rechnerische Herleitung des Risikozuschlags dar\u00fcber hinweg, dass aufgrund der Vielzahl von Annahmen, die f\u00fcr die Berechnung getroffen werden m\u00fcssen, nur eine scheinbare Genauigkeit erreicht wird. Bereits f\u00fcr die Marktrisikopr\u00e4mie gelangen die zahlreich vorhandenen Studien zu sehr unterschiedlichen Ergebnissen. Diese h\u00e4ngen \u2013 abgesehen von dem untersuchten Wirtschaftsraum \u2013 nicht nur davon ab, welcher Zeitraum f\u00fcr den Renditevergleich gew\u00e4hlt und auf welche Art der Mittelwert gebildet wird. Die betr\u00e4chtliche Streubreite der ermittelten Marktrisikopr\u00e4mien beruht insbesondere darauf, dass die Bestimmung der historischen Marktrisikopr\u00e4mie eine Vielzahl von Annahmen von der Feststellung des Untersuchungszeitraums \u00fcber die Bestimmung der Datenquellen f\u00fcr die Ermittlung der unterschiedlichen Renditen bis hin zur Art und Weise der Mittelwertbildung erfordert (vgl. Wagner\/Jonas\/Ballwieser\/ Tsch\u00f6pel, Wpg 2006, 1005, 1017; Stilz, in: Festschrift f\u00fcr Goette, 2011, S. 529, 533). Auch bei dem Betafaktor erscheint keineswegs gesichert, dass der Beta \u2013 Faktor als Ma\u00dfstab f\u00fcr die individuelle Risikoeinsch\u00e4tzung der Anlage wirklich geeignet ist. Bei dem Beta \u2013 Faktor handelt es sich nicht um einen empirisch feststellbaren Vergangenheitswert, sondern nur einen durch Sch\u00e4tzung zu ermittelnden Zukunftswert, der entweder auf Basis des historischen Verlaufs der B\u00f6rsenkurse der zu bewertenden Aktie selbst bestimmt wird, oder aber \u2013 wie vorliegend \u2013 aus dem Durchschnitt der Beta Faktoren (vermeintlich) vergleichbarer Unternehmen einer Peer Group errechnet werden kann. Wenn wie vorliegend die Ableitung des Betafaktors aus eigenen B\u00f6rsenkursen des Unternehmens nicht m\u00f6glich ist, weil sich die Kursentwicklung der Aktien infolge der Ver\u00f6ffentlichung der Vorbereitung des \u00dcbernahmeangebots von der allgemeinen Marktentwicklung abgekoppelt haben und daher als Ma\u00df f\u00fcr die individuelle Risikoeinsch\u00e4tzung des Unternehmens nicht taugt, existiert insofern kein aufgrund individueller Unternehmensdaten gewonnenen Ma\u00df f\u00fcr die Risikoeinsch\u00e4tzung. Die stattdessen vorgenommene Ermittlung des Betafaktors auf Grundlage der Daten von Vergleichsunternehmen erscheint schon deswegen h\u00f6chst unsicher, weil die tats\u00e4chlich bestehende Vergleichbarkeit der f\u00fcr die Wertbildung bzw. die Risikoeinsch\u00e4tzung ma\u00dfgeblichen Faktoren nicht nachvollziehbar ist. Im besonderen Ma\u00dfe gilt dies dann, wenn wie bei der D. + S. AG verschiedene Gesch\u00e4ftsbereiche mit unterschiedlichen Ertragswartungen und Risiken bestehen.<\/p>\n

Gleichwohl kann der von PricewaterhouseCoopers ermittelte und der sachverst\u00e4ndigen Pr\u00fcferin best\u00e4tigte Risikofaktor von ca. 1,0 der gerichtlichen Sch\u00e4tzung zu Grunde gelegt werden. Ein Betafaktor zwischen 0,99 und 1,07 bedeutet, dass es sich bei der D. + S. AG insgesamt um ein Unternehmen handelt, dass hinsichtlich seiner Risikostruktur durchschnittlichen Ma\u00dfst\u00e4ben entspricht. Angesichts der Zugeh\u00f6rigkeit der D. + S. AG zur \u201enew economy\u201c, den unterschiedlichen Gesch\u00e4ftsbereichen, dem Fehlen einer \u201egewachsenen\u201c Struktur in einem eingef\u00fchrten gesch\u00e4ftlichen Umfeld und der durch zahlreiche Aufk\u00e4ufe von Gesellschaften gepr\u00e4gten Unternehmensstruktur handelt es bei der vorgenommenen Einsch\u00e4tzung der D. + S. AG als Unternehmen mit durchschnittlichem Ertragsrisiko jedenfalls eine f\u00fcr die Minderheitsaktion\u00e4re eher g\u00fcnstige Einstufung.<\/p>\n

Der danach f\u00fcr die Berechnung verwandte Risikozuschlag von 4,5 % ist auch nach \u00a7 203 BewG, der zum 01.01.2009 in Kraft getreten ist und f\u00fcr die steuerliche Bewertung des Ertragswertes von Unternehmen gilt, als Ma\u00dfstab f\u00fcr den zu bildenden Kapitalisierungszinssatz eingef\u00fchrt worden. Im sogenannten vereinfachten Ertragswertverfahren setzt sich gem\u00e4\u00df \u00a7 203 Abs. 1 BewG der Kapitalisierungszins aus dem Basiszinssatz (ermittelt nach der langfristig erzielbaren Rendite \u00f6ffentlicher Anleihen anhand von Zinsstrukturdaten) und einem \u201eZuschlag\u201c von 4,5 % zusammen. Da die Vorschrift, auch wenn sie nur im vereinfachten Ertragswertverfahren zur Anwendung kommt, die Wertung des Gesetzgebers zeigt, dass ein solcher Zuschlag im Regelfall als geeignet angesehen werden kann, kann eine \u201eMarkrisikopr\u00e4mie\u201c in dieser H\u00f6he auch bei der Ertragswertberechnung im Spruchverfahren in Ansatz gebracht werden ( so schon: OLG M\u00fcnchen, Beschluss vom 18. Februar 2014 \u2013 31 Wx 211\/13, juris Rdnr. 21).<\/p>\n

Der von der sachverst\u00e4ndigen Pr\u00fcferin best\u00e4tigte Wachstumsabschlag f\u00fcr die ewige Rente in H\u00f6he von 2,1 % ist der H\u00f6he nach ebenfalls nicht zu beanstanden. Die Vornahme eines Abschlags zur Ber\u00fccksichtigung des Wachstums im Zeitraum der ewigen Rente ist allgemein anerkannt und entspricht den Empfehlungen des IDW S 1 2008 (Rz. 94 ff.). Das Bewertungsgutachten sowie die detaillierte Auseinandersetzung der sachverst\u00e4ndigen Pr\u00fcferin (S. 48 ff. des Pr\u00fcfberichts) mit dieser Annahme bieten eine hinreichende Grundlage daf\u00fcr, dass der Wachstumsabschlag von 2,1 % zutreffend ermittelt worden ist. Ein Abschlag von 2,1 % ist, wie der Rechtsprechung zu entnehmen ist, zum Vorteil der Minderheitsaktion\u00e4re eher hoch angesetzt (1 % angemessen: OLG M\u00fcnchen, Beschluss vom 18. Februar 2014 \u2013 31 Wx 211\/13, juris Rdnr. 26; 1,5 % angemessen: OLG Stuttgart, Beschluss vom 15. Oktober 2013 \u2013 20 W 3\/13 \u2013, juris Rdnr. 140 ff.).<\/p>\n

Die Kammer h\u00e4lt es deswegen im Ergebnis f\u00fcr gerechtfertigt, den Barwert der zuk\u00fcnftigen Ertrags\u00fcbersch\u00fcsse (nach Steuern) mit den im Bewertungsgutachten und im Pr\u00fcfbericht festgelegten Kapitalisierungszinss\u00e4tzen abzuzinsen.<\/p>\n

Die im Bewertungsgutachten angestellten, und von der sachverst\u00e4ndigen Pr\u00fcferin angestellten Aussch\u00fcttungs- und Thesaurierungsannahmen der zu erwartenden \u00dcbersch\u00fcsse unterliegen ebenfalls keiner Beanstandung. Dies gilt insoweit, wie die im Detailplanungszeitraum zu erwartende Gewinne vollst\u00e4ndig thesauriert worden sind, da dies dem konkreten Unternehmenskonzept der D. + S. AG entsprochen hat. Aufgrund der geplanten konkreten Verwendung der \u00dcbersch\u00fcsse ist eine Zurechnung der Gewinnanteile an die Anteileigner kein Raum (Pr\u00fcfbericht S. 24).<\/p>\n

Es entspricht den Empfehlungen des IDW in der Phase der ewigen Rente das Aussch\u00fcttungsverhalten des zu bewertenden Unternehmens \u00e4quivalent zu dem Aussch\u00fcttungsverhalten der Alternativanlage zu planen (IDW S 1 2008 Tz. 37). Am Kapitalmarkt werden Aussch\u00fcttungsquoten zwischen 40 % bis 60 % beobachtet (OLG Stuttgart, Beschluss vom 15. Oktober 2013 \u2013 20 W 3\/13 \u2013 juris Rdnr. 111 m.w.N.). Die Annahme einer Aussch\u00fcttung in H\u00f6he von 40 % f\u00fcr die Phase der ewigen Rente bewegt sich in diesem Rahmen. Die Versteuerung der den Anteilseignern insoweit unmittelbar zugerechneten Wertbeitr\u00e4ge aus der Thesaurierung ist im Gutachten mit dem h\u00e4lftigen Steuersatz der Abgeltungssteuer zzgl. Solidarit\u00e4tszuschlag, d.h. 13,1875 %, vorgenommen. Der Ansatz einer Ver\u00e4u\u00dferungsgewinnbesteuerung in dieser H\u00f6he entspricht ebenfalls dem von der zitierten Rechtsprechung gebilligten Vorgehen. (vgl. nur OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6\/10, juris Rz. 187).<\/p>\n

Die Berechnung des Ertragswertes auf Basis gesch\u00e4tzter Thesaurierungsannahmen gereicht den ausgeschlossenen Aktion\u00e4ren nicht zum Nachteil gegen\u00fcber einer Berechnung auf Basis der \u201eVollaussch\u00fcttungshypothese\u201c. Diese f\u00fchrt zu einem geringf\u00fcgig niedrigeren Unternehmenswert.<\/p>\n

Auch hinsichtlich der f\u00fcr das nicht als betriebsnotwendig eingestufte Verm\u00f6gen angesetzten Werte von insgesamt T\u20ac 6.400 bestehen keine Bedenken gegen den Ansatz in dem Bewertungsgutachten.<\/p>\n

Aus dem zutreffend errechneten Unternehmenswert von 403,2 Millionen \u20ac errechnet sich die von der Antragsgegnerin angebotene Barabfindung von \u20ac 9,87 je Aktie.<\/p>\n

Die Kostenentscheidung folgt aus \u00a7 15 Abs. 2 S. 1 SpruchG. Auch wenn das Begehren der Antragsteller im Ergebnis keinen Erfolg gehabt hat, entsprach es nicht der Billigkeit ihnen die Gerichtskosten aufzuerlegen. Die Antr\u00e4ge waren nicht mutwillig und sowohl im Hinblick auf die Ber\u00fccksichtigung der niedrigen Aktienkurse im Referenzzeitraum wie auch die zahlreichen fraglichen Bewertungsannahmen, die der Ertragswertberechnung anhaften, nicht von vornherein aussichtslos. Es erschien daher angemessen, es bei dem \u201eRegelfall\u201c zu belassen, wonach die Antragsgegnerin die Verfahrenskosten, wie auch die Kosten des gemeinsamen Vertreters (\u00a7 6 SpruchG) zu tragen hat. Angesichts der Erfolglosigkeit der Antr\u00e4ge entsprach es allerdings auch nicht der Billigkeit, der Antragsgegnerin gem\u00e4\u00df \u00a7 15 Abs. 4 SpruchG die au\u00dfergerichtlichen Kosten der Antragsteller aufzuerlegen.<\/p>\n

Die Streitwertfestsetzung auf den Mindestwert von \u20ac 200.000,– beruht auf \u00a7 15 Abs. 1 SpruchG.<\/p>\n<\/div>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Az.: 404 HKO 72\/10 ISIN: DE0005336804 \/ WKN: 533680 Hauptversammlung: 27.08.2009 Antragsgegner: Pyramus S.\u00e0.r.l. Tenor 1. Die Antr\u00e4ge der Antragsteller auf gerichtliche Bestimmung der angemessenen Barabfindung werden zur\u00fcckgewiesen. 2. Die gerichtlichen Kosten und Auslagen sowie die Kosten des gemeinsamen Vertreters und die au\u00dfergerichtlichen Kosten der Antragsgegnerin hat die Antragsgegnerin zu tragen. Die au\u00dfergerichtlichen Kosten der […]<\/p>\n","protected":false},"author":4,"featured_media":0,"parent":0,"menu_order":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","template":"","meta":{"om_disable_all_campaigns":false,"sfsi_plus_gutenberg_text_before_share":"","sfsi_plus_gutenberg_show_text_before_share":"","sfsi_plus_gutenberg_icon_type":"","sfsi_plus_gutenberg_icon_alignemt":"","sfsi_plus_gutenburg_max_per_row":"","_monsterinsights_skip_tracking":false,"_monsterinsights_sitenote_active":false,"_monsterinsights_sitenote_note":"","_monsterinsights_sitenote_category":0,"_uf_show_specific_survey":0,"_uf_disable_surveys":false,"_genesis_hide_title":false,"_genesis_hide_breadcrumbs":false,"_genesis_hide_singular_image":false,"_genesis_hide_footer_widgets":false,"_genesis_custom_body_class":"","_genesis_custom_post_class":"","_genesis_layout":"","footnotes":""},"class_list":{"0":"post-1465","1":"page","2":"type-page","3":"status-publish","5":"entry"},"aioseo_notices":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/pages\/1465","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/pages"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/types\/page"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/users\/4"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Fcomments&post=1465"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/pages\/1465\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Fmedia&parent=1465"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}