{"id":600,"date":"2019-08-13T17:23:31","date_gmt":"2019-08-13T15:23:31","guid":{"rendered":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/?page_id=600"},"modified":"2020-10-05T13:59:01","modified_gmt":"2020-10-05T11:59:01","slug":"osram-licht-ag","status":"publish","type":"page","link":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/?page_id=600","title":{"rendered":"OSRAM Licht AG"},"content":{"rendered":"\n

Zielgesellschaft:<\/strong> OSRAM Licht AG – ISIN DE000LED4000 \/ WKN LED400 (DGAP Ad-hoc-Mitteilungen<\/a>) <\/p>\n\n\n\n

Die Zielgeselschaft und die Hauptaktion\u00e4rin ams AG haben sich auf den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrag <\/strong>geeinigt: Abfindung EUR 44,65 und Ausgleich EUR 2,24. Eine au\u00dferordentliche Hauptversammlung soll am 03.11.2020 <\/strong>die erforderlichen Beschl\u00fcsse fasse. (DGAP-Insiderinformation vom 22.09.2020<\/a>). <\/p>\n\n\n\n

Sonderseite mit Informationen zum \u00dcbernahmeangebot:<\/strong> Bieterin ist 100 % Tochter der ams AG<\/a> \/ Sonderseite der Zielgesellschaft OSRAM Licht AG<\/a>. <\/p>\n\n\n\n

F\u00fcr das Traditionsunternehmen OSRAM Licht AG fand ein Bieterwettkampf <\/strong>zwischen den Finanzinvestoren Bain \/ Carlyle und der ams AG statt. Am 18. Oktober 2019 <\/a>haben Advent und Bain Capital mitgeteilt, bis auf weiteres kein \u00dcbernahmeangebot zu planen. Jetzt geht es um die Frage, ob die ams AG auf der n\u00e4chsten Hauptversammlung eine Mehrheit von 75 % f\u00fcr einen Unternehmensvertrag (z.B. Beherrschungsvertrag oder Gewinnabf\u00fchrungsvertrag) erh\u00e4lt. <\/strong>Die Mindestannahmeschwelle im aktuellen Angebot liegt bei 55 %. Der aktuelle Stand der Verhandlungen zwischen der OSRAM Licht AG und dem Bieter enth\u00e4lt vor allem die DGAP-Nachricht vom 12.11.2019<\/a>. Mitte November 2019<\/strong> warben die Vorstandsvorsitzenden der OSRAM Licht AG (Dr. Olaf Berlien) und der ams AG (Alexander Everke) in einem Brief an die Aktion\u00e4re <\/a>f\u00fcr die \u00dcbernahme. <\/p>\n\n\n\n

Das Manager Magazin berichtete am 22.11.2019<\/a> \u00fcber den Einstieg von Hedgefonds<\/strong>. Nach Informationen der S\u00fcddeutsche Zeitung am 28.11.2019<\/a> sollen bis zu 45 % der Osram-Anteile in den H\u00e4nden von Hedgefonds liegen. Am 6. Dezember 2019 <\/strong>informiert der Bieter in einer Pressemitteilung<\/a>, die Mindestannahmeschwelle <\/strong>\u00fcberschritten zu haben. (Zum Verlauf der Verhandlungen mit Hedegefonds: S\u00fcddeutsche Zeitung vom 06.12.2019<\/a>). Eine weitere Pressemitteilung vom 11. Dezember 2019<\/strong><\/a> berichtet \u00fcber eine Annahmequote von 59,3 %<\/strong> und eine weitere Annahmefrist vom 11. bis zum 24. Dezember 2019. Die abschlie\u00dfende Bekanntmachung vom 2. Januar 2020<\/a> teilt den Erwerb von 56.296.087 Osram-Aktien, das sind 59,86 % aller Aktien, mit. <\/p>\n\n\n\n

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Weitere Stimmrechtsmitteilungen zeigen, dass auch andere Aktion\u00e4re seit Beginn der \u00dcbernahme ihre Best\u00e4nde ver\u00e4ndert haben: (Bei mehreren Mitteilungen jeweils die letzte Mitteilung): Allianz SE<\/strong>, 13.11.2019<\/a>; Allianz Global Investors GmbH<\/strong>, 10.07.2019<\/a>; Barclays Plc<\/strong>, 05.08.2019<\/a>; DNCA Finance<\/strong>, 22.07.2019;<\/a>The Goldman Sachs Group Inc.<\/strong>, 23.08.2019<\/a>; Ministry of Finance on behalf of the State of Norway<\/strong>, 08.07.2019<\/a>; Schroeders plc.<\/strong>, 17.07.2019<\/a>; Schroeder International Selection Fund<\/strong>, 15.07.2019<\/a>; UBS AG<\/strong>, <\/a>13.09.2019<\/a>; (Stand: 13.11.2019)<\/p>\n\n\n\n

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Angebot von ams Offer GmbH<\/h2>\n\n\n\n

Bieter<\/strong>: ams Offer GmbH (Angebotsunterlage vom 06.11.2019<\/a>)<\/p>\n\n\n\n

Umfang:<\/strong> s\u00e4mtliche nicht von der Bieterin gehaltenen Aktien. <\/p>\n\n\n\n

Angebotspreis:<\/strong> 41,00 EUR<\/p>\n\n\n\n

Annahmefrist:<\/strong> 7. November bis 5. Dezember 2019<\/p>\n\n\n\n

Weitere Annahmefrist:<\/strong> 11. bis 24. Dezember 2019, Ergebnisse am 2. Januar 2020.<\/p>\n\n\n\n

Angebotsbedingungen<\/strong> (u.a.): Mindestannahme: 55 % aller Aktien (ca. 20 % werden schon gehalten), Freigabe von der Fusionskontrolle, keine Kapital- oder vergleichbare Ma\u00dfnahmen, keine Insolvenz von Osram. <\/p>\n\n\n\n

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Angebot von Luz (C-BC) Bidco GmbH <\/h2>\n\n\n\n

Bieter:<\/strong> Luz (C-BC) Bidco GmbH (Bain Capital<\/a> \/ The Carlyle Group<\/a>)<\/p>\n\n\n\n

Umfang:<\/strong> s\u00e4mtliche nicht von der Bieterin gehaltenen Aktien<\/p>\n\n\n\n

Angebotspreis:<\/strong> 35,00 Euro je Aktie, indikatives Angebotsschreiben k\u00fcndigt am <\/a>25. September 2019<\/a><\/strong> eine Erh\u00f6hung an. <\/p>\n\n\n\n

Annahmefrist:<\/strong> 22. Juli 2019 bis 5. September 2019, verl\u00e4ngert bis zum 1. Oktober <\/p>\n\n\n\n

Weitere Annahmefrist:<\/strong> Annahmefrist ist noch nicht abgelaufen                                                                                                                   <\/p>\n\n\n\n

Angebotsbedingungen (u.a.):<\/strong> Mindestannahmeschwelle 70 Prozent<\/p>\n\n\n\n

Sonderseite mit Informationen zum \u00dcbernahmeangebot<\/strong> von Bain \/ Carlyle<\/a> bzw. der Zielgesellschaft OSRAM Licht AG<\/a>.<\/p>\n\n\n

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Angebot von Opal BidCo GmbH <\/h2>\n\n\n\n

Bieter:<\/strong> Opal Bidco GmbH (ams AG<\/a>)<\/p>\n\n\n\n

Umfang:<\/strong> s\u00e4mtliche nicht von der Bieterin gehaltenen Aktien<\/p>\n\n\n\n

Angebotspreis:<\/strong> 38,50 Euro je Aktie, am 27. September 2019 erh\u00f6ht auf 41,00 Euro je Aktie.<\/a> <\/p>\n\n\n\n

Annahmefrist:<\/strong> 3. September 2019 bis 1. Oktober 2019<\/p>\n\n\n\n

Weitere Annahmefrist:<\/strong> Annahmefrist ist noch nicht abgelaufen. Falls die Annahmefrist nicht verl\u00e4ngert wird, dauert sie vom 8. Oktober 2019 bis zum 21. Oktober 2019                                                                                                         <\/p>\n\n\n\n

Angebotsbedingungen (u.a.):<\/strong> Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent auf 62,5 % Prozent gesenkt (Pressemitteilung vom 16.09.2019<\/a>)<\/p>\n\n\n\n

Sonderseite mit Informationen zum \u00dcbernahmeangebot<\/strong> der ams AG<\/a> <\/a>bzw. der Zielgesellschaft OSRAM Licht AG<\/a>.<\/p>\n\n\n

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Zur weiteren Entwicklung – ohne Anspruch auf Vollst\u00e4ndigkeit und \/ oder Richtigkeit:<\/strong> <\/p>\n\n\n\n

Am 3. Juli 2019<\/a><\/span> best\u00e4tigte die Gesellschaft zun\u00e4chst den Erhalt eines verbindlichen \u00dcbernahmeangebots der Finanzinvestoren Bain und Carlyle<\/strong>. Schon am 4. Juli 2019<\/a> lie\u00dfen Vorstand und Aufsichtsrat verbreiten, das mit 35,00 Euro je Aktie<\/strong> ein attraktives Angebot vorliege. Eine weitere Mitteilung vom 4. Juli 2019 berichtet vom Verlauf der Gespr\u00e4che<\/a>. <\/p>\n\n\n\n

15. Juli 2019<\/a><\/span>:<\/a> Vom Sensorhersteller ams AG<\/strong> erhielt die OSRAM Licht AG eine unverbindliche, vorl\u00e4ufige Interessenbekundung. Weil f\u00fcr den Angebotspreis in der H\u00f6he von 38,50 Euro je Aktie<\/strong> keine Finanzierungszusagen vorlagen, ging die OSRAM Licht AG von einer geringen Transaktionswahrscheinlichkeit aus. <\/p>\n\n\n\n

Am 22. Juli 2019<\/span> hat die Bieterin Luz (C-BC) Bidco GmbH<\/strong> f\u00fcr die Finanzinvestoren Bain Capital und The Carlyle Group<\/strong> die Angebotsunterlage<\/a> ver\u00f6ffentlicht. De Angebotspreis liegt bei 35,00 Euro je Aktie<\/strong>. Bei erfolgreichem Vollzug des \u00dcbernahmeangebots<\/span> ist der Verkauf einzelner Gesch\u00e4ftsbereiche zu erwarten. Zwar stellt dies keine Voraussetzung dar, jedoch erwartet die Bieterin eine \u201egewisse Flexibilit\u00e4t<\/em>\u201c der Gesellschaft in Bezug auf Ver\u00e4u\u00dferungsvorschl\u00e4ge. Beabsichtigte Strukturma\u00dfnahmen<\/span> sind neben einem Delisting der Aktien der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrags und \/ oder der Ausschluss der Minderheitsaktion\u00e4re. Der Angebotspreis <\/span>wurde nach dem durchschnittlichen gewichteten B\u00f6rsenpreis der Aktien der Zielgesellschaft in den drei Monaten vor Bekanntgabe der Entscheidung zur Abgabe eines \u00dcbernahmeangebots berechnet. Der B\u00f6rsenkurs <\/strong>betrug 28,62 Euro je Aktie.<\/p>\n\n\n\n

Am 12. August 2019<\/a> hat die OSRAM Licht AG den Erhalt eines Angebotsvorschlags der ams AG<\/strong><\/a> best\u00e4tigt und mitgeteilt, die Aufnahme von Verhandlungen \u00fcber ein Business Combination Agreement beschlossen zu haben. Dieser Bieter beabsichtigt, 38,50 Euro je Aktie<\/strong> zu bieten. (Pressemitteilung ams AG vom 14.08.2019<\/a>) <\/p>\n\n\n\n

Der Vorstand der Osram Licht AG hat am 21.08.2019<\/a> \u00fcber die Aufhebung des Stillhalteabkommens mit der ams AG<\/strong> informiert. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat er eine Kooperationsvereinbarung <\/strong>mit Schutzzusagen f\u00fcr Mitarbeiter, Standorte und wesentliche Unternehmensteile unterzeichnet. Der Angebotspreis wird bei 38,50 Euro je Aktie liegen. Das sind 10 % mehr als im laufenden \u00dcbernahmeangebot von Bain Capital und The Carlyle Group. <\/p>\n\n\n\n

Die Bundesanstalt f\u00fcr Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) <\/strong> hat am 03.09.2019 die Angebotsunterlage nach \u00a7 14 Wp\u00dcG <\/a>der Opal BidCo GmbH ver\u00f6ffentlicht. <\/p>\n\n\n\n

Vorstand und Aufsichtsrat <\/strong>empfehlen in der <\/strong>gemeinsamen Stellungnahme <\/strong>vom 13.09.2019<\/a> ihren Aktion\u00e4ren aus wirtschaftlichen Gr\u00fcnden die Annahme des Angebots. Sie sehen aber Risiken in dem vorgelegten Konzept. Arbeitnehmervertreter <\/strong>sprechen sich in einem Sondervotum sogar gegen das Integrationskonzept der ams AG aus. (manager magazin online vom 16.09.2019<\/a>) <\/p>\n\n\n\n

Die ams AG hat in der Pressemitteilung vom 16.09.2019<\/a><\/strong> \u00fcber die \u00c4nderung des \u00dcbernahmeangebots vom 16.09.2019<\/strong><\/a> ihre Entschlossenheit noch einmal best\u00e4tigt: Mindestannahmeschwelle von 70 % auf 62,5 % gesenkt, \u00dcbernahmeangebot l\u00e4uft am 01.10.2019 aus, positive Berichte von Investorengespr\u00e4chen und eigene a.o. HV Ende Oktober 2019, um Aktienemission zu beschlie\u00dfen. (Handelsblatt vom 16.09.2019<\/a>) <\/p>\n\n\n\n

Das Manager-Magazin berichtet online am 23.09.2019<\/a> \u00fcber die weitere Entwicklung: Die ams AG hat \u00fcber die B\u00f6rse <\/strong>Osram-Aktien f\u00fcr 120 Millionen Euro – fast 3,5 Prozent – erworben. Bain <\/strong>\u00fcberlegt offenbar, zusammen mit Advent die Chancen f\u00fcr ein h\u00f6heres Konkurrenzangebot<\/strong> auszuloten. <\/p>\n\n\n\n

Am 25. September 2019 <\/strong>hat die Osram Licht AG dann in einer Insiderinformation nach Art. 17 MAR \u00fcber ein indikatives Angebotsschreiben der Finanzinvestoren Advent und Bain Capital<\/a> berichtet. Sie h\u00e4tten sich als Konsortium zusammengeschlossen, um ein neues Angebot abzugeben. Daraufhin hat die ams AG dann am 27. September 2019<\/strong> das \u00dcbernahmeangebot von 38,50 Euro um 2,50 Euro auf 41,00 Euro angehoben<\/a>. <\/p>\n\n\n\n

Advent und Bain Capita<\/strong>l teilen am 18. Oktober 2019<\/a> mit, dass sie bis auf Weiteres kein \u00dcbernahmenangebot f\u00fcr die Osram Licht AG planen. ams AG<\/strong>: Der Vorstand begr\u00fc\u00dft den Verlauf der Gespr\u00e4che und ist zuversichtlich, dass sich beide Seiten auf ein zukunftsf\u00e4higes strategisches Konzept vers\u00e4ndigen werden. <\/p>\n\n\n\n

Am 12. November 2019<\/strong> haben Vorstand und Aufsichtsrat in einer gemeinsamen begr\u00fcndeten Stellungnahme nach \u00a7 27 Wp\u00dcG<\/a> Erkl\u00e4rung die Annahme des \u00dcbernahmeangebots empfohlen. (DGAP-Nachricht<\/a>) <\/p>\n\n\n\n

Laut Gesch\u00e4ftsbericht f\u00fcr das am 30. September 2018<\/a> <\/span>beendete Gesch\u00e4ftsjahr erzielte die Gesellschaft ein EBITDA von 477 Mill. Euro und einen Gewinn nach Steuern in H\u00f6he von 141 Mill. Euro.<\/p>\n\n\n\n

Der Angebotspreis<\/span> der Finanzinvestoren Bain und Carlyle. <\/p>\n\n\n\n