Die inzwischen als GmbH firmierende Mannheimer ehemalige Actris AG befasst sich seit 2010 praktisch ausschlie\u00dflich mit der Verwaltung und Verwertung von Immobilien und Grundst\u00fccken. Dies war nicht immer so. Denn zuvor diente die Actris AG \u00fcber mehrere Jahre als Holding, unter deren Dach mehrere Brauereien versammelt waren. <\/p>\n\n\n
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Ausgangspunkt daf\u00fcr war 1996 der Konkurs der Gebr\u00fcder M\u00e4rz AG, seit 1987 Hauptaktion\u00e4r der Frankfurter Henninger-Br\u00e4u AG. Im Zuge der Umstrukturierungen der Anteile \u00fcbernahm 1999 eine Investorengruppe um den SAP-Mitgr\u00fcnder Dietmar Hopp eine Mehrheit an der Brauerei.<\/p>\n\n\n\n
Durch die Umfirmierung der ehemaligen Henninger-Br\u00e4u AG entstand im Jahr 2000 die Actris AG. Sie diente als Holding und war zugleich das Dach f\u00fcr weitere Brauereibeteiligungen des Milliard\u00e4rs, die zum Teil in den folgenden Jahren zugekauft wurden. Zu diesen Beteiligungen z\u00e4hlten die Mannheimer Eichbaum-Brauerei, das Freiberger Brauhaus, die Heppenheimer Unternehmensgruppe Strauch (Odenwald-Quelle, Oppacher Mineralquellen) sowie die Pirmasenser<\/a> Brauerei Park & Bellheimer.<\/p>\n\n\n\n Dennoch trennte sich Actris bereits fr\u00fchzeitig auch wieder von Beteiligungen. So wurde die Frankfurter Henninger-Brauerei bereits zur Jahrtausendwende geschlossen, die Markenrechte an die zur Oetker-Gruppe z\u00e4hlenden Frankfurter Binding-Brauerei verkauft. Nur das Brauereigrundst\u00fcck samt Henninger-Turm blieb im Besitz der Holding.<\/p>\n\n\n\n 2006 beschloss die Konzernf\u00fchrung schlie\u00dflich den Komplettr\u00fcckzug aus dem Brauereigesch\u00e4ft. So wurde noch im selben Jahr das Freiberger Brauhaus an die ebenfalls im Besitz des Oetker-Konzerns befindliche Radeberger Gruppe ver\u00e4u\u00dfert.<\/p>\n\n\n\n Die weiteren Brauerei-Beteiligungen wurden jeweils durch Management-Buy-outs abgegeben. Auf diesem Wege trennte sich Actris Anfang 2007 von der Oppacher Mineralquellen GmbH & Co. KG. 2010 folgten die Beteiligungen an den Eichbaum-Brauereien und der Odenwald-Quelle. Die Brauerei Park & Bellheimer wurde im selben Jahr vom Unternehmer Roald Pauli \u00fcbernommen.<\/p>\n\n\n\n Nach der Bereinigung des Portfolios und der Konzentration auf die verbliebenen Immobilen in Frankfurt, Mannheim und im Gro\u00dfraum Rhein-Main-Neckar, stockte die Familie Hopp \u00fcber ihr Finanzvehikel, die Actris Beteiligungs GmbH & Co. KG, die Anteile an der Actris AG weiter auf.<\/p>\n\n\n\n Im Februar 2010 verlangte die Actris Beteiligungs GmbH & Co. KG, die bis dato rund 98,27 Prozent des Grundkapitals der Actris AG hielt, die \u00dcbertragung der Aktien der \u00fcbrigen Aktion\u00e4re. Im Juli 2010 konkretisierte sie ihre Absicht unter Bekanntgabe des Barabfindungsangebots in H\u00f6he von 4,14 Euro je Aktie.<\/p>\n\n\n\n Die Bewertung<\/strong><\/p>\n\n\n\n Der Wert der Beteiligung wird im Wesentlichen bestimmt von der Be- und Verwertung des \u201eHenninger-Areals\u201c, das rund zwei Drittel des Unternehmenswerts ausmacht.<\/p>\n\n\n\n Bei der Industriebrache der fr\u00fcheren Henninger Brauerei rund um den ehemaligen Henninger Turm im Frankfurter Stadtteil Sachsenhausen handelt es sich um eine der letzten innerst\u00e4dtischen Konversionsfl\u00e4chen der Mainmetropole. In der \u00d6ffentlichkeit wird dieses Grundst\u00fcck schon lange nicht mehr als Eigentum der Gesellschaft, sondern als Besitztum der hinter der Antragsgegnerin stehenden Milliard\u00e4rsfamilie Hopp angesehen.<\/p>\n\n\n\n Die Bewertung des Grundst\u00fccks wurde schon im Zuge des Squeeze-outs unter den Anteilseignern des Unternehmens kontrovers diskutiert. So sprachen der aufgrund der demografischen Entwicklung zu erwartende Bev\u00f6lkerungszuwachs der Stadt f\u00fcr eine Verknappung des Wohnraums. Zumal sich die Stadt selbst im Fl\u00e4chennutzungsplan einen Gr\u00fcng\u00fcrtel auferlegt hatte, der nicht bebaut werden darf. Diese Verknappung der Ressource Grund und Boden d\u00fcrfte, so die Argumentation, zu einem Anstieg der Grundst\u00fcckspreise f\u00fchren. Dar\u00fcber hinaus stand bereits damals eine Aufwertung der Gegend durch den im Februar 2010 begonnenen Bau des eine S-Bahn-Station vom Henninger-Areal entfernten EZB-Turms an.<\/p>\n\n\n\n Die Actris AG wertete stattdessen im Jahresabschluss 2009 dieses Grundst\u00fcck um 18,2 Millionen Euro ab. Sie begr\u00fcndete dies mit dem zuvor gesunkenen Bodenwert f\u00fcr Gewerbeimmobilien in Frankfurt. Dar\u00fcber hinaus habe ein Bebauungsplan, der \u00fcber den Bau von Wohnungen und B\u00fcros auf dem ehemaligen Brauereigel\u00e4nde entschieden h\u00e4tte, damals noch ausgestanden.<\/p>\n\n\n\n Dieser folgte dann im Jahr 2013. Wobei der Neubau des Henninger-Turms die Schaffung von 130 gr\u00f6\u00dftenteils Eigentumswohnungen zu einem Quadratmeterpreis von rund 4000 Euro vorsah, zudem ein Parkhaus mit 580 Stellpl\u00e4tzen sowie Appartements und Einzelhandel mit einer Fl\u00e4che von rund 4000 Quadratmetern.<\/p>\n\n\n\n Das Spruchverfahren<\/strong><\/p>\n\n\n\n Insgesamt 82 ehemalige Aktion\u00e4re der Actris AG haben gegen die von der Aactris Beteiligungsverwaltung GmbH gef\u00fchrte Actris KG (Antragsgegnerin) ein Spruchverfahren zur \u00dcberpr\u00fcfung der Barabfindung eingeleitet.<\/p>\n\n\n\n Hinter der Antragsgegnerin steht die Milliard\u00e4rsfamilie Hopp \u2013 SAP-Mitgr\u00fcnder und Fu\u00dfball-M\u00e4zen Dietmar Hopp zu 40 Prozent sowie dessen S\u00f6hne Daniel und Oliver Hopp mit jeweils 30 Prozent.<\/p>\n\n\n\n Geplant wird f\u00fcr die Actris AG der Abverkauf der Immobilien bis zum Jahr 2017. Der weithin sichtbare Henninger-Turm, ein ehemaliges Getreidesilo der Henninger-Br\u00e4u AG, wird im Jahr 2013 abgerissen, um Platz f\u00fcr den Neubau eines rund 130 Meter hohen Wohnhochhauses zu schaffen. Bautr\u00e4ger ist die zwischenzeitlich in eine GmbH umgewandelte Actris.<\/p>\n\n\n\n Knackpunkt der Bewertung d\u00fcrfte neben der Abwertung dieses Grundst\u00fccks vor allem der B\u00f6rsenkurs der Gesellschaft sein.<\/p>\n\n\n\n Kritikpunkte der Antragsteller<\/strong><\/p>\n\n\n\n B\u00f6rsenkurs als Wertuntergrenze: Der B\u00f6rsenkurs der Actris AG betrug im Dreimonatszeitraum vor Bekanntgabe der Absicht zum Ausschluss der Minderheitsaktion\u00e4re durchschnittlich 8,21 Euro und lag damit um fast 100 Prozent \u00fcber der von der Antragsgegnerin beschlossenen Barabfindung. Die Antragsteller argumentieren, dass der B\u00f6rsenkurs aber als Wertuntergrenze zu beachten sei. Zwar seien die Aktien der Gesellschaft nur an wenigen Tagen und nur in geringem Umfang tats\u00e4chlich gehandelt worden. Darauf aber stelle die Rechtsprechung nicht ab. Entscheidend sei allein, dass einzelne Aktion\u00e4re in der Lage gewesen w\u00e4ren, ihre Aktien zu ver\u00e4u\u00dfern, so sie denn gewollt h\u00e4tten. Diese M\u00f6glichkeit h\u00e4tte ausweislich gestellter Geldkurse an fast allen Handelstagen bestanden.<\/p>\n\n\n\n Wert der Grundst\u00fccke und Immobilien: Die Bewertung der Immobilien, insbesondere auch des Henninger-Areals, sei ohne Hinzuziehung eines Sachverst\u00e4ndigen erfolgt. Das Henninger-Areal sei von dem mit dem Neubau beauftragten Architekten bewertet worden, der in wirtschaftlicher Abh\u00e4ngigkeit zur Antragsgegnerin stehe.<\/p>\n\n\n\n Die Parteien<\/strong><\/p>\n\n\n\n Zust\u00e4ndiges Gericht: Landgericht Mannheim, 3. Kammer f\u00fcr Handelssachen; OLG Karlsruhe<\/p>\n\n\n\n Vorsitzender Richter: VRiLG Dr. Achim Hallenberger; VRiOLG Dr. Guttenberg<\/p>\n\n\n\n Aktenzeichen: LG Mannheim, 23 AktE 25\/10; OLG Karlsruhe, 12 W 21\/23<\/p>\n\n\n\n Antragsgegner: ACTRIS Beteiligung GmbH & Co. KG<\/p>\n\n\n\n Antragsgegnervertreter: Rechtsanw\u00e4lte Prof. Dr. Rittershaus und Koll., Mannheim, Rechtsanwalt Dr. Marc Hauser<\/p>\n\n\n\n Gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, Mannheim<\/p>\n\n\n\n Sachverst\u00e4ndiger: Am 11. August 2011 hat das Gericht beschlossen, Beweis zu erheben, ob und zu welchem Kurs ein Aktion\u00e4r Aktien der Actris AG realistischer Weise h\u00e4tte verkaufen k\u00f6nnen. Zum Sachverst\u00e4ndigen wurde zun\u00e4chst die Deitmer & Partner GmbH und sp\u00e4ter dann unter \u00c4nderung des urspr\u00fcnglichen Beschlusses Dr. Thorsten Freihube bestellt.<\/p>\n\n\n\n Sachverst\u00e4ndigengutachten zum vollen Wert des Unternehmens: Prof. Dr. Martin Jonas (Beschluss vom 13.03.2017)<\/p>\n\n\n\n Der aktuelle Verfahrensstand<\/strong><\/p>\n\n\n\n Die Antragsfrist f\u00fcr das Spruchverfahren lief am 17. Januar 2011 ab. Am Verfahren beteiligen sich letztlich 82 Antragsteller.<\/p>\n\n\n\n Der erste Termin zur m\u00fcndlichen Verhandlung fand am 14. Juli 2011 statt. Gegenstand der Verhandlung war die Aussagekraft des B\u00f6rsenkurses. Das Gericht schlug einen Vergleich in H\u00f6he des B\u00f6rsenkurses von 8,21 Euro vor. Die Antragsgegnerin bot stattdessen eine Erh\u00f6hung des Barabfindungs-Angebots von 4,14 Euro um 50 Prozent an, was die Mehrheit der Antragsteller ablehnte.<\/p>\n\n\n\n Das Gericht erlie\u00df daraufhin einen Beweisbeschluss. Demnach ist ein schriftliches Sachverst\u00e4ndigengutachten zu der Frage einzuholen, ob aufgrund der B\u00f6rsenkursentwicklung der Aktien der Actris AG im Referenzzeitraum vom 24. November 2009 bis zum 23. Februar 2010 hinreichend zuverl\u00e4ssig festgestellt werden kann, dass und zu welchem Kurs ein Aktion\u00e4r Aktien der Aactris AG realistischer weise h\u00e4tte verkaufen k\u00f6nnen. Dazu m\u00f6ge insbesondere auch darauf eingegangen werden, inwieweit aus dem Geldkurs auf eine echte Kaufbereitschaft hinsichtlich der Aktien geschlossen werden kann, so das Gericht.<\/p>\n\n\n\n Am 20. Februar 2015 legte der Sachverst\u00e4ndige sein Gutachten vor. Der nach tats\u00e4chlichen Ums\u00e4tzen berechnete Durchschnittskurs von 8,21 Euro wurde nicht in Zweifel gezogen. Dem Sachverst\u00e4ndigen zufolge, der auch die Orderb\u00fccher untersucht hat, w\u00e4ren kleinere bis mittlere St\u00fcckzahlen handelbar gewesen. Bei (auch m\u00f6glichen) gr\u00f6\u00dferen St\u00fcckzahlen vermutete der Sachverst\u00e4ndige einen Abschlag. Laut Orderb\u00fcchern der B\u00f6rse Frankfurt errechnete er Geldkurse von durchschnittlich 7,21 Euro.<\/p>\n\n\n\n Das Gericht schlug daraufhin einen Vergleich vor, nachdem die Barabfindung von 4,14 Euro auf 7,21 Euro je Aktie angehoben werden sollte. Nach Scheitern der Vergleichsverhandlungen beauftragte das Gericht mit Beschluss vom 13. M\u00e4rz 2017 Herrn Prof. Dr. Martin Jonas mit der Erstattung eines Sachverst\u00e4ndigengutachtens zum vollen Wert des Unternehmens Actris AG.<\/p>\n\n\n\n Gegen die Person des Sachverst\u00e4ndigen erhob sich allerdings Widerstand, weil der vom Gericht bestellte Sachverst\u00e4ndige bzw. die Wirtschaftspr\u00fcfungsgesellschaft, deren Vorstand er ist, bereits in einem fr\u00fcheren, gescheiterten, Ausschlussverfahren zum Abfindungspr\u00fcfer der Gesellschaft bestellt worden ist. Mit Beschluss vom 09.11.2017 wies das Gericht die Ablehnungsgesuche gegen den Sachverst\u00e4ndigen als unbegr\u00fcndet zur\u00fcck.<\/p>\n\n\n\n Mit Verf\u00fcgung vom 7. August 2019 teilte das Gericht mit, dass der Sachverst\u00e4ndige die ihm zur Verf\u00fcgung gestellten Unterlagen am 26. Juli 2019 gesichtet habe. Mit Datum vom 25. September 2020 legte der Sachverst\u00e4ndige Herr Prof. Dr. Martin Jonas sein Gutachten vor. Im Gutachten kommt der Sachverst\u00e4ndige zu dem Ergebnis, dass der im Rahmen der Neubewertung ermittelte Wert der Aktie bei 5,08 Euro und damit 0,94 Euro \u00fcber der von der Hauptaktion\u00e4rin festgelegten Barabfindung liegt.<\/p>\n\n\n\n In einer m\u00fcndlichen Verhandlung am 19. Mai 2022 wurde der Sachverst\u00e4ndige angeh\u00f6rt.<\/p>\n\n\n\n Mit Beschluss vom 13. Oktober 2022 (in unserer Datenbank verf\u00fcgbar)<\/a><\/em><\/strong> setzte das Gericht die Barabfindung auf 5,08 Euro je Aktie fest.<\/p>\n\n\n\n Gegen den Beschluss des Landgerichts haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das Landgericht hat den Beschwerden nicht abgeholfen und diese durch Beschluss vom 30. Juni 2023 dem OLG Karlsruhe vorgelegt. Mit Verf\u00fcgung vom 23. April 2024 wurde die Antragsgegnerin aufgefordert, das Vorstandsprotokoll vom 2. Juli 2010 vorzulegen und gleichzeitig aufgefordert vorzutragen, ob und in welcher Hinsicht es zu Abweichungen von der Planung gem\u00e4\u00df Vorstandsprotokoll gekommen sei und welche Gr\u00fcnde diese Abwechungen hatten. Dieser Verf\u00fcgung ist die Antragsgegnerin mit Schriftsatz vom 24. Mai 2024 nachgekommen. Mit Verf\u00fcgung vom 27. September 2024 bestimmte das Gericht Termin zur m\u00fcndlichen Verhandlung und Beweisaufnahme auf den 20. M\u00e4rz 2025. <\/p>\n\n\n\n Mit Beschluss vom 8. Mai 2025 (in unserer Datenbank abrufbar)<\/strong> <\/a>wies das OLG Karlsruhe die Beschwerden zur\u00fcck. In seiner Begr\u00fcndung beruft sich das Gericht vor allem darauf, dass der durchschnittliche, h\u00f6here B\u00f6rsenkurs in diesem Fall nicht ma\u00dfgeblich sein, weil unter Heranziehung der Kriterien des \u00a7 5 Abs. 4 Wp\u00dcG-AngebotsVO eine Marktenge vorgelegen habe. Das Spruchverfahren ist damit rechtskr\u00e4ftig abgeschlossen und es bleibt bei der vom Landgericht festgesetzten Barabfindung in H\u00f6he von 5,08 Euro je Aktie.<\/p>\n\n\n\n Die Termine<\/strong><\/p>\n\n\n\n 30. August 2010 – Hauptversammlung beschlie\u00dft Squeeze-out<\/p>\n\n\n\n 13. \/ 15. Oktober 2010 – Eintragung \/ Bekanntmachung des \u00dcbertragungsbeschlusses im Handelsregister<\/p>\n\n\n\n 14. Juli 2011 – Termin zur m\u00fcndlichen Verhandlung<\/p>\n\n\n\n 11. August 2011 – Beweisbeschluss des Gerichts (schriftliches Sachverst\u00e4ndigengutachten zur Handelbarkeit der Aktien)<\/p>\n\n\n\n 12. Januar 2012 – Bestellung Sachverst\u00e4ndiger<\/p>\n\n\n\n 20. Februar 2015 – Sachverst\u00e4ndigengutachten<\/p>\n\n\n\n 5. Oktober 2015 – Vergleichsvorschlag des Gerichts<\/p>\n\n\n\n 13. M\u00e4rz 2017 – Beauftragung von Herrn Prof. Dr. Jonas, ein Sachverst\u00e4ndigengutachten zum vollen Unternehmenswert zu erstellen<\/p>\n\n\n\n 9. November 2017 – Beschluss des Gerichts (Ablehnungsgesuche gegen den Sachverst\u00e4ndigen unbegr\u00fcndet)<\/p>\n\n\n\n 7. August 2019 – Verf\u00fcgung des Gerichts: Sichtung der Unterlagen am 26. Juli 2019 erfolgt<\/p>\n\n\n\n 25. September 2020 – Sachverst\u00e4ndigengutachten<\/p>\n\n\n\n 19. Mai 2022 – Termin m\u00fcndliche Verhandlung mit Anh\u00f6rung des Sachverst\u00e4ndigen<\/p>\n\n\n\n
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