Die heutige Medion AG wurde im Jahre 1983 von den Unternehmern Gerd Brachmann und Helmut Linnemann noch unter dem urspr\u00fcnglichen Firmennamen Brachmann & Linnemann oHG gegr\u00fcndete. Nach dem Ausstieg Linnemanns erwies sich vor allem die Kooperation mit dem Discounter Aldi beim Verkauf von Verbraucherelektronik (Computer, Kameras, Navigationsger\u00e4te) in den 1990er Jahren als Wachstumsbeschleuniger f\u00fcr das Unternehmen, das im Zuge des B\u00f6rsengangs im Oktober 1998 schlie\u00dflich zur Medion AG umfirmiert wurde.<\/p>\n\n\n
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Befeuert von der Anlegereuphorie und soliden Wachstumszahlen notierte die Aktie im Jahr 2000 bei bis zu 64 Euro – was einer Marktkapitalisierung von damals mehr als drei Milliarden Euro entsprach. Im Jahr 2003, dem H\u00f6hepunkt der Gesch\u00e4ftsentwicklung, setzte Medion knapp drei Milliarden Euro um und erwirtschaftete einen Gewinn vor Zinsen und Steuern von knapp 180 Millionen Euro.<\/p>\n\n\n\n
2004 geriet die B\u00f6rsenstory der Medion AG allerdings ins Stocken, da die Abh\u00e4ngigkeit zum mit Abstand gr\u00f6\u00dften Kunden Aldi zunehmend auch unter Anlegern f\u00fcr Unbehagen sorgte. Die Krise versch\u00e4rfte sich im folgenden Gesch\u00e4ftsjahr und m\u00fcndete 2006 im ersten Jahresverlust seit dem B\u00f6rsengang.<\/p>\n\n\n\n
Seither haben sich sowohl der Aktienkurs als auch das Medion-Gesch\u00e4ft auf etwas niedrigerem Niveau im Vergleich zum Boomjahr 2003 stabilisiert. Im Gesch\u00e4ftsjahr 2010, dem letzten Gesch\u00e4ftsjahr vor der \u00dcbernahme durch den chinesischen IT-Konzern Lenovo, erwirtschaftete Medion einen Umsatz von rund 1,64 Milliarden und einen Gewinn vor Steuern und Zinsen von 28,1 Millionen Euro. Schon zu diesem Zeitpunkt war das Unternehmens allerdings auf der Suche nach einem gr\u00f6\u00dferen, kapitalkr\u00e4ftigen Partner. Dieser wurde kurze Zeit darauf gefunden.<\/p>\n\n\n\n
Am 1. Juni 2011 erwarb der chinesische PC-Hersteller Lenovo vom Medion-Gr\u00fcnder Gerd Brachmann einen Aktienanteil von rund 36,66 Prozent des Grundkapitals unter der Bedingung, dass Lenovo nach einem freiwilligen \u00f6ffentlichen \u00dcbernahmeangebot insgesamt mindestens 51 Prozent des Grundkapitals geh\u00f6ren w\u00fcrden. Das entsprechende Angebot an die Aktion\u00e4re unterbreitete Lenovo am 28. Juni 2011, wobei die Chinesen 13 Euro je Aktie zu zahlen bereit waren. Dar\u00fcber hinaus schloss Lenovo mit dem Unternehmensgr\u00fcnder der Medion AG einen Optionsvertrag zum Erwerb der \u00fcbrigen von diesem noch gehaltenen Aktien (18,33 Prozent des Grundkapitals) und erwarb au\u00dferb\u00f6rslich weitere Aktien. Unter Zurechnung der Aktien des Unternehmensgr\u00fcnders und Abzug von der Medion AG selbst gehaltener Aktien waren Lenovo schlie\u00dflich rund 86,30 Prozent der Stimmrechte zuzurechnen.<\/p>\n\n\n\n
Am 29. Juli 2011 teilte die Lenovo Germany Holding GmbH, eine 100-prozentige Tochter der Lenovo Group Ltd. mit Sitz in Hongkong, der Medion AG mit, dass sie beabsichtige, einen Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrag mit ihr als herrschender und der Medion AG als beherrschter Gesellschaft abzuschlie\u00dfen. Der Vertragsabschluss erfolgte am 25. Oktober 2011 und die Zustimmung der Hauptversammlung am 14. Dezember 2011.<\/p>\n\n\n\n
Nach Abschluss des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrag erh\u00f6hte Lenovo seine Anteile an der Medion AG auf \u00fcber 98 Prozent. Am 13. Juni 2024 \u00fcbermittelte Lenovo schlie\u00dflich ein \u00dcbertragungsverlangen hinsichtlich der Aktien der Minderheitsaktion\u00e4re der Medion AG. <\/p>\n\n\n\n
Die Bewertung<\/strong><\/p>\n\n\n\n Aus dem Barabfindungsangebot von 13 Euro, das Lenovo den Altaktion\u00e4ren unterbreitete, folgte ein Unternehmenswert der Medion AG in H\u00f6he von 629 Millionen Euro. Das dem Barabfindungsangebot zugrundegelegte Bewertungsgutachten der Wirtschaftpr\u00fcfer von KPMG hatte den Wert der Medion AG zuvor auf rund 521 Millionen taxiert.<\/p>\n\n\n\n Aus Sicht von Lenovo machte die Kaufofferte in vielf\u00e4ltiger Weise Sinn. Zun\u00e4chst einmal waren \u00dcbernahmen und internationale Partnerschaften schon im Jahre 2011 f\u00fcr die Chinesen kein Neuland mehr. 1984 von chinesischen Informatikern unter dem Namen „Legend“ gegr\u00fcndet, hatte sich der Zulieferer und Hersteller von Computern und Druckern bis 2004 zum Marktf\u00fchrer in China entwickelt. Im selben Jahr leitete der im Zuge der Internationalisierung in „Lenovo“ umbenannte Konzern die 2005 vollzogene \u00dcbernahme der PC-Sparte von IBM f\u00fcr 1,75 Milliarden Dollar. 2011, noch vor dem Medion-Deal, folgte ein Joint Venture mit dem japanischen Konzern NEC. Dass Lenovo auf einen herk\u00f6mmlichen Hauptsitz verzichtet und stattdessen auf regionale Kompetenzzentren setzt, verdeutlicht die dezentrale, auf regionale Partner spezialisierte, Organisation des Konzerns.<\/p>\n\n\n\n F\u00fcr Lenovo bedeutete die \u00dcbernahme Medions dar\u00fcber hinaus einen weiteren Schritt der Internationalisierung als Computer- und Verbraucherelektronik-Produzent, der mit dem gro\u00dfen chinesischen Heimatmarkt im R\u00fccken den Weg zum weltweit gr\u00f6\u00dften Massenhersteller und Kostenf\u00fchrer der Branche beschritten hat. So verkaufte Lenovo eigenen Angaben zufolge im Gesch\u00e4ftsjahr vor der \u00dcbernahme 32 Millionen Rechner, Medion 1,3 Millionen. K\u00fcnftig, so die Rechnung, w\u00fcrde der gemeinsame Einkauf bei Lieferanten und das Technologie-Know-how der Chinesen die Position Medions auf der Kosten- wie auf der Qualit\u00e4tsseite st\u00e4rken. In der Bilanz schlugen sich die von Lenovo erwarteten Synergieeffekte als \u201eGoodwill“ in H\u00f6he von fast 250 Millionen Dollar nieder.<\/p>\n\n\n\n Hinzu trat die Konstellation, dass Lenovo in Deutschland und Europa vor der \u00dcbernahme Medions vor allem im Gesch\u00e4ftskundensegment Erfolge feierte, w\u00e4hrend die Verk\u00e4ufe unter der Verbrauchermarke „Idea“ vergleichsweise schleppend liefen. Medion hingegen war durch die enge Kooperation mit gro\u00dfen Einzelhandelsketten wie Aldi, Media Markt und Tchibo im Endkundengesch\u00e4ft stark vertreten. Vertriebskan\u00e4le also, die auch f\u00fcr andere Verbraucherelektronik aus dem Hause Lenovo wie zum Beispiel Tablets, Smartphones und Smart-TVs Potenzial boten.<\/p>\n\n\n\n Nicht zuletzt sparte Lenovo durch die \u00dcbernahme Zeit und Geld f\u00fcr den sonst notwendig gewordenen Aufbau eigener Logistik- und Service-Infrastruktur.<\/p>\n\n\n\n Das Spruchverfahren<\/strong><\/p>\n\n\n\n zum Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrag<\/em><\/p>\n\n\n\n Die Antragsgegnerin, also die Lenovo Germany Holding GmbH, hat den im Rahmen des freiwilligen \u00f6ffentlichen \u00dcbernahmeangebots gebotenen Kaufpreis in H\u00f6he von 13 Euro je Aktie abgefunden. B\u00f6rsenkurs (12,31 Euro) und Ertragswert (11,67 Euro) wurden von Lenovo unterhalb des \u00dcbernahmeangebotspreises angegeben. Der feste Ausgleich betr\u00e4gt danach 0,82 Euro brutto beziehungsweise 0,69 Euro netto je Aktie.<\/p>\n\n\n\n Insgesamt 61 Aktion\u00e4re der Medion AG sind mit diesem finanziellen Angebot nicht zufrieden. Sie haben daher die \u00dcberpr\u00fcfung der Barabfindung und der Ausgleichszahlung in einem Spruchverfahren vor dem Landgericht Dortmund beantragt.<\/p>\n\n\n\n Neben den Kleinaktion\u00e4ren streitet im \u00dcbrigen auch der US-amerikanische Hedgefonds Elliott Management des Finanzinvestor Paul Singer f\u00fcr einen Nachschlag. Singer und verschiedene seiner Beteiligungsgesellschaften halten mittlerweile mehr als 10 Prozent der Anteile an der bis heute an der B\u00f6rse gelisteten Medion AG.<\/p>\n\n\n\n Kritikpunkte der Antragsteller<\/strong><\/p>\n\n\n\n Die Antragsteller bem\u00e4ngeln vor allem die folgenden Punkte:<\/p>\n\n\n\n Anstelle des von Medion laut Ad-hoc-Mitteilung unmittelbar vor Abschluss der Bewertungsarbeiten angek\u00fcndigten R\u00fcckgangs der Umsatzerl\u00f6se um 10 Prozent gehe die Planung von einem R\u00fcckgang in H\u00f6he von 14 Prozent aus.<\/p>\n\n\n\n Die von Lenovo selbst kommunizierten Synergieeffekte f\u00e4nden sich in der Planung nicht wieder. In der gesamten Detailplanungsphase erwarte die Antragsgegnerin nicht einmal 27 Millionen Euro Verbundeffekte. Die Umsatzerl\u00f6se sollen um gerade einmal 0,56 Prozent durchschnittlich pro Jahr wachsen, wohingegen die Materialkosten \u00fcberproportional ansteigen sollen, was zu einem Absinken der geplanten Rohertragsmarge f\u00fchre.<\/p>\n\n\n\n Vergangenheitsbereinigungen erfolgten nicht, wodurch fehlerhaft Einmalaufwendungen der Vorjahre in die Zukunft fortgeschrieben w\u00fcrden.<\/p>\n\n\n\n Die Parteien<\/strong><\/p>\n\n\n\n Gesellschaft: Medion AG, WKN: 660500 \/ ISIN: DE0006605009<\/p>\n\n\n\n Antragsgegner: Lenovo Germany Holding GmbH<\/p>\n\n\n\n Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrag<\/strong><\/em><\/p>\n\n\n\n Zust\u00e4ndiges Gericht: Landgericht Dortmund, 6. Kammer f\u00fcr Handelssachen; OLG D\u00fcsseldorf<\/p>\n\n\n\n Vorsitzender Richter: VRichterLG Dr. Gerhard Klumpe<\/p>\n\n\n\n Aktenzeichen: LG Dortmund 20 O 4\/12 [AktE]; I-26 W 8\/20 [AktE]<\/p>\n\n\n\n Antragsgegnervertreter: Latham & Watkins LLP, Rechtsanwalt Wilhelm Reinhardt, Rechtsanwalt Mathias Fischer<\/p>\n\n\n\n Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanw\u00e4ltin Dr. Jutta Lommatzsch, D\u00fcsseldorf<\/p>\n\n\n\n Sachverst\u00e4ndiger: Dr. Lars Franken, c\/o IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftspr\u00fcfungsgesellschaft, Essen<\/p>\n\n\n\n Squeeze-out<\/strong><\/em><\/p>\n\n\n\n Zust\u00e4ndiges Gericht: Landgericht Dortmund, 4. Kammer f\u00fcr Handelssachen<\/p>\n\n\n\n Vorsitzender Richter: VRichterLG Michael Pachur<\/p>\n\n\n\n Aktenzeichen: LG Dortmund 18 O 5\/25AktE<\/p>\n\n\n\n Antragsgegnervertreter: Hengeler M\u00fcller – Partnerschaft von Rechtsanw\u00e4lten<\/p>\n\n\n\n Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Berlin<\/p>\n\n\n\n Der aktuelle Verfahrensstand<\/strong><\/p>\n\n\n\n zum Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrag <\/strong><\/em><\/p>\n\n\n\n Die Antragsgegnerin hat mit der Zielgesellschaft am 25. Oktober 2011 einen Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrag abgeschlossen. Diesem Vertrag hat die Gesellschafterversammlung der Zielgesellschaft am 25. Oktober 2011 und die au\u00dferordentliche Hauptversammlung der Zielgesellschaft am 14. Dezember 2011 zugestimmt. Mit Eintragung im Handelsregister am 3. Januar 2012 wurde der Vertrag wirksam.<\/p>\n\n\n\n Darin verpflichtet sich die Antragsgegnerin, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Lenovo Group Ltd. mit Sitz in Hongkong, unter anderem den au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4ren der Zielgesellschaft eine j\u00e4hrliche Ausgleichszahlung in H\u00f6he von 0,82 Euro brutto (netto 0,69 Euro) bzw. eine Barabfindung in H\u00f6he von 13 Euro je Aktie zu zahlen. Betroffen sind insgesamt rund 6,1 Millionen Aktien der Zielgesellschaft, was 12,64 Prozent des Grundkapitals bzw. nach Abzug eigener Aktien der Medion AG 13,70 des stimmberechtigten Kapitals entspricht. Neben der Gesellschaft h\u00e4lt nur noch der Unternehmensgr\u00fcnder, Herr Gerd Brachmann, Aktien mit Stimmrechten von mehr als 3 Prozent, die aber laut Vertrag der Antragsgegnerin zuzurechnen sind, was auf ein „acting in concert“ hindeutet.<\/p>\n\n\n\n Die 61 Aktion\u00e4re der Zielgesellschaft, die ein Spruchverfahren eingeleitet haben, sehen die Zielgesellschaft insbesondere deshalb deutlich unterbewertet, weil die von der Antragsgegnerin vorgelegte Planungsrechnung sich weit von den eigenen Verlautbarungen der Zielgesellschaft und der Antragsgegnerin selbst entfernt habe. So habe die Zielgesellschaft am 19. Oktober 2011 ad hoc mitgeteilt, dass mit einem Umsatzr\u00fcckgang im Jahr 2011 von rund 10 Prozent zu rechnen sei. Demgegen\u00fcber weise die von der Antragsgegnerin nur einen Tag sp\u00e4ter vorgelegte Planungsrechnung einen R\u00fcckgang um 14 Prozent aus.<\/p>\n\n\n\n Dar\u00fcber hinaus sei der auf Einmaleffekten beruhende Anstieg der Marketingkosten im Vorjahr nicht bereinigt, sondern die erh\u00f6hten Kosten f\u00fcr alle Ewigkeit fortgeschrieben worden.<\/p>\n\n\n\n Die von der Antragsgegnerin selbst prognostizierten \u201ehohen Synergieeffekte“ schl\u00fcgen zudem einseitig nur zu Gunsten der Antragsgegnerin, nicht aber der Zielgesellschaft zu Buche. Vor dem diesem Hintergrund errechnet beispielsweise die Verbraucherzentrale f\u00fcr Kapitalanleger, die als Antragsstellerin ebenfalls am Spruchverfahren beteiligt ist, einer Verdoppelung des Unternehmenswertes.<\/p>\n\n\n\n Auch das Gericht scheint Zweifel an der von der Antragsgegnerin vorgelegten Unternehmenswertberechnung zu haben. Denn es hat am 22. Oktober 2014, ohne vorherige m\u00fcndliche Verhandlung, beschlossen, ein Sachverst\u00e4ndigengutachten einzuholen. Dem Gutachter, Dr. Lars Franken, wurden insbesondere die von der Verbraucherzentrale f\u00fcr Kapitalanleger erhobenen Einw\u00e4nde zur Beurteilung aufgegeben.<\/p>\n\n\n\n In seinem Gutachten vom 8. Dezember 2016 kommt der Sachverst\u00e4ndige auf einen h\u00f6heren Barabfindungsbetrag und einen etwas h\u00f6heren Ausgleich. Der Sachverst\u00e4ndige errechnet eine Abfindung in H\u00f6he von 13,29 Euro je Aktie und einen Ausgleich in H\u00f6he von 0,84 Euro brutto je Aktie.<\/p>\n\n\n\n