Das Unternehmen Winkler und D\u00fcnnebier wurde im Jahr 1913 als Hersteller von Faltmaschinen f\u00fcr Briefumschl\u00e4ge gegr\u00fcndet, wenig sp\u00e4ter kamen Schokoladen\u00fcberziehmaschinen hinzu. In acht Jahrzehnten entwickelte sich der Betrieb durch mehrere \u00dcbernahmen schlie\u00dflich zu einem diversifizierten Spezialmaschinenhersteller. <\/p>\n\n\n
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Seit 1976 fertigte das Unternehmen auch Maschinen zur Herstellung von Papiert\u00fcchern, Servietten, Windeln und anderen Hygieneartikeln, seit 1998 au\u00dferdem Transport- und Palettieranlagen. Verkauft wurde 1996 indes das Gesch\u00e4ft mit S\u00fc\u00dfwarenmaschinen.<\/p>\n\n\n\n
Im selben Jahr wandte sich Winkler und D\u00fcnnebier – bis dato familiengef\u00fchrt – im Zuge einer Nachfolgeregelung dem Kapitalmarkt zu. So erwarb im Jahre 1996 der britische Finanzinvestor Doughty Hanson & Co. das Unternehmen. Im Jahre 1998 wandelten die neuen Investoren das Unternehmen in eine Aktiengesellschaft um, die von da an als Winkler + D\u00fcnnebier AG firmierte. 1998 betrug der Emissionskurs an der Frankfurter Wertpapierb\u00f6rse umgerechnet 44,99 Euro. Der Mehrheitsaktion\u00e4r Doughty Hanson nutzte den B\u00f6rsengang zum Verkauf seiner Anteile.<\/p>\n\n\n\n
Die Gesch\u00e4fte liefen nach der Jahrtausendwende allerdings eher schlecht als recht. Zum Jahresbeginn 2001 rutschte Winkler + D\u00fcnnebier in die Verlustzone. Im ersten Quartal verbuchte das Unternehmen einen Betriebsverlust von 300.000 D-Mark (153.000 Euro). Im gleichen Zeitraum des Vorjahres hatten die Rheinland-Pf\u00e4lzer noch einen operativen Quartalsgewinn von 2,9 Millionen D-Mark (1,48 Mio. Euro) verbucht \u2013 im Jahr 2000 waren es insgesamt 14,7 Millionen D-Mark (7,52 Mio. Euro). Das Unternehmen leitete deshalb im Jahr 2001 Umstrukturierungen ein. Bis 2004 wurde die Mitarbeiterzahl um mehr als 600 Frauen und M\u00e4nner auf rund 1300 Angestellte reduziert. Auch Produktlinien wurden eingestellt, \u00fcberdies ein komplettes Werk in Spanien geschlossen. Winkler + D\u00fcnnebier konnte seine Verluste so auf 2,1 Millionen Euro vor Zinsen und Steuern (Ebit) im ersten Halbjahr 2004verringern, nachdem im gleichen Vorjahreszeitraum noch ein Fehlbetrag von 6,59 Millionen Euro zu Buche gestanden hatte.<\/p>\n\n\n\n
Zu diesem Zeitpunkt begann sich indes die Hamburger K\u00f6rner-Gruppe f\u00fcr Winkler + D\u00fcnnebier zu interessieren. Die von einer Stiftung kontrollierte und nicht b\u00f6rsennotierte AG, war selbst durch den Bau von Tabak- und Zigarettenmaschinen zum internationalen Konzern aufgestiegen. Bis zum \u00dcbernahmeangebot f\u00fcr Winkler + D\u00fcnnebier im Jahr 2004 hatte der Konzern schon zahlreiche mittelst\u00e4ndische Firmen aufgekauft. Im Jahr vor dem \u00dcbernahmeangebot brachte es die K\u00f6rner-Gruppe mit ihren damals mehr als sechzig Tochtergesellschaften und 8300 Mitarbeitern auf einen j\u00e4hrlichen Erl\u00f6s von rund 1,3 Milliarden Euro, w\u00e4hrend die Winkler + D\u00fcnnebier AG mit ihren damals etwa 850 Mitarbeitern rund 133 Millionen Euro Jahreserl\u00f6se erwirtschaftete.<\/p>\n\n\n\n
Im Zuge der \u00dcbernahme bot die Hamburger Holding pro Inhaberaktie einen Betrag von 9,75 Euro, nachdem die Aktie von Winkler + D\u00fcnnebier im Parketthandel zuvor bei 3,30 Euro pro Aktien gehandelt worden war. Der K\u00f6rber-Anteil lag zum Zeitpunkt des \u00dcbernahmeangebots bei rund 24,9 Prozent. Zudem hatten die Hamburger mit einer W+D-Gro\u00dfaktion\u00e4rin, der italienischen Finaf S.p.A., eine Kaufoption f\u00fcr die von ihr gehaltene 24,9-Prozent-Beteiligung ausgehandelt. Bis Ende 2009 erh\u00f6hte die K\u00f6rber AG ihren Anteil so auf mehr als 95 Prozent.<\/p>\n\n\n\n
Im November 2009 verk\u00fcndeten die Hamburger schlie\u00dflich ihren Squeeze-out-Plan. Wobei sie die Barabfindung f\u00fcr die Minderheitsaktion\u00e4re der Winkler + D\u00fcnnebier AG im Februar 2010 auf 15,55 Euro je St\u00fcckaktie festlegten. Im Zuge des Squeeze-out-Verfahrens wurde das Aktienkapital von Winkler + D\u00fcnnebier Ende April 2010 in G\u00e4nze auf die K\u00f6rber AG \u00fcbertragen. Die Minderheitsaktion\u00e4re wurden letztlich mit einem Betrag von 16,23 Euro pro Aktie abgefunden.<\/p>\n\n\n\n
Die Bewertung<\/strong><\/p>\n\n\n\n Zu diesem Zeitpunkt hatte die K\u00f6rber AG – seit Anfang 2006 hielt sie fast 90 Prozent der Aktienanteile – bereits ma\u00dfgeblich in die gesch\u00e4ftliche Ausrichtung der Winkler + D\u00fcnnebier AG eingegriffen. So wurde beispielsweise die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung von Winkler + D\u00fcnnebier auf Druck des neuen Mehrheitseigners ersetzt. Im November 2008 machte der Vorstandsvorsitzende Dietmar Kurz (\u201ein gegenseitigem Einvernehmen wegen unterschiedlicher Gesch\u00e4ftsauffassungen mit dem Aufsichtsrat“) seinem Nachfolger Stephan Seifert Platz. Seifert war zuvor bereits Gesch\u00e4ftsf\u00fchrungsmitglied der K\u00f6rber PaperLink GmbH, eines K\u00f6rber-Tochterunternehmens. Im September 2009 musste auch der bis dato als Finanzvorstand der Winkler + D\u00fcnnebier AG wirkende Manfred K\u00fchn (\u201ein beiderseitigem Einvernehmen“) seinen Posten r\u00e4umen.<\/p>\n\n\n\n Im Juli 2009 winkte der Aufsichtsrat zudem ein Restrukturierungsprogramm durch, dass auch als Reaktion auf die im Herbst 2008 durch die Lehman-Pleite ausgel\u00f6ste Finanzkrise gepr\u00e4gt war. Dieses Programm kostete das Unternehmen einmalig rund sechs Millionen Euro, sah Entlassungen und Kurzarbeit vor. Das reine Betriebsergebnis im Jahr 2009, dem Gesch\u00e4ftsjahr vor dem Squeeze-out, lag bei minus 21,8 Millionen Euro. Dennoch strebte die Unternehmensf\u00fchrung von Winkler+D\u00fcnnebier im Juni operativ die Erreichung des Break-even an, allerdings abh\u00e4ngig von der konjunkturellen Entwicklung.<\/p>\n\n\n\n Die Hoffnungen der Unternehmensf\u00fchrung wurden allerdings bis heute nicht erf\u00fcllt. Ein wichtiger Grund ist, dass die auf Brief- und Kouvertiermaschinen spezialisierte Winkler + D\u00fcnnebier GmbH sich trotz neuer Produkte (\u201eBrieffabrik“), Fokussierung auf das Servicegesch\u00e4ft sowie weiterer Restrukturierungen nicht dem Trend hin zur Email- und papierloser digitaler Kommunikation entziehen konnte.<\/p>\n\n\n\n Das Spruchverfahren<\/strong><\/p>\n\n\n\n Die bereits lange Verfahrensdauer ist auch dem Wechsel der Kammer geschuldet. Zun\u00e4chst hatte das Gericht die Hoffnung ge\u00e4u\u00dfert, dass unter Moderation des gemeinsamen Vertreters ein Vergleich erzielt werden k\u00f6nnte. Angesichts von 88 Antragstellern mit 215.192 vom Squeeze-out betroffenen Aktien scheint eine vergleichsweise schnelle L\u00f6sung mit einer substanziellen Anhebung der Barabfindung allerdings kaum vorstellbar.<\/p>\n\n\n\n Anhaltspunkte daf\u00fcr, dass die AG den Ertragswert zu niedrig ermittelt hat, bestehen zudem aus Sicht der aus dem Unternehmen gedr\u00e4ngten Aktion\u00e4re durchaus. Einzelne Antragsteller, wie zum Beispiel die Becon AG oder die VzfK haben eigene Wertberechnungen vorgelegt, welche zu deutlich h\u00f6heren Barabfindungen f\u00fchren.<\/p>\n\n\n\n Die Kritikpunkte der Antragsteller<\/strong><\/p>\n\n\n\n Erl\u00f6splanung zu konservativ: Der Squeeze-out erfolgte kurz nach der Finanz- und Wirtschaftskrise. Die Ums\u00e4tze und Ergebnisse der Gesellschaft waren daher im Gesch\u00e4ftsjahr 2009 stark r\u00fcckl\u00e4ufig. Zum Bewertungsstichtag jedoch wies der Verband Deutscher Maschinen- und Anlagenbau (VDMA) bereits deutlich ansteigende Nachfrage und Auftr\u00e4ge aus. Dennoch habe die AG mit weiter fallenden Ums\u00e4tzen geplant, anstelle mit steigenden Erl\u00f6sen wie vom VDMA prognostiziert.<\/p>\n\n\n\n Materialkostenverringerung zu sp\u00e4t eingerechnet: Die Kritik an der Erl\u00f6splanung setze sich in den Materialkosten fort. Denn die von der AG geplante Verringerung der Materialkosten entsprechend der Aufteilung der Segmente h\u00e4tte sich viel fr\u00fcher vollzogen als geplant.<\/p>\n\n\n\n Restrukturierungsauswirkungen zu sp\u00e4t eingerechnet: Die von der Gesellschaft bereits abgeschlossenen Restrukturierungsma\u00dfnahmen f\u00e4nden sich in der Planungsrechnung nur sukzessive wieder. Damit unterstelle die AG, dass diese Ma\u00dfnahmen erst zuk\u00fcnftig abgeschlossen w\u00fcrden und sich erst dann auswirkten.<\/p>\n\n\n\n Die Parteien<\/strong><\/p>\n\n\n\n Zust\u00e4ndiges Gericht: Landgericht Koblenz, 4. Kammer f\u00fcr Handelssachen<\/p>\n\n\n\n Vorsitzende Richterin: Vorsitzender Richter Edgar Becht<\/p>\n\n\n\n Aktenzeichen: LG Koblenz 4 HK O 97\/15 UmwG (vormals: 3 HK O 49\/10 UmwG)<\/p>\n\n\n\n Antragsgegner: K\u00f6rber AG<\/p>\n\n\n\n Antragsgegnervertreter: Heisse Kursaw Eversheds M\u00fcnchen, Rechtsanwalt Dr. Sebastian Zeeck<\/p>\n\n\n\n Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Ottmar Martini, Koblenz<\/p>\n\n\n\n Sachverst\u00e4ndiger: Mit Verf\u00fcgung vom 1. Juli 2011 hat das Gericht mitgeteilt, dass es sich ohne Hinzuziehung eines Sachverst\u00e4ndigen nicht in der Lage sieht, einen fundierten Vergleichsvorschlag zu unterbreiten. Dieser sollte sodann von dem gemeinsamen Vertreter entwickelt und moderiert werden. Der gemeinsame Vertreter hatte nur geringf\u00fcgige \u00c4nderungen am Kapitalisierungszinssatz vorgeschlagen, die zu einer Anhebung der Barabfindung von weniger als 8 Prozent gef\u00fchrt h\u00e4tten. Das nahm die AG zum Anlass, darauf hinzuweisen, dass danach keine Anhebung der Barabfindung geboten sei.<\/p>\n\n\n\n Gesellschaft: Winkler + D\u00fcnnebier AG, WKN: 779000 \/ ISIN: DE0007790008<\/p>\n\n\n\n Der aktuelle Verfahrensstand<\/strong><\/p>\n\n\n\n zum Squeeze-out der Minderheitsaktion\u00e4re der Winkler + D\u00fcnnebier AG (Zielgesellschaft)durch die durch die K\u00f6rber AG (Antragsgegnerin):<\/em><\/p>\n\n\n\n Die Hauptversammlung der Zielgesellschaft hat am 24. M\u00e4rz 2010 den Beschluss gefasst, die auf den Inhaber lautenden St\u00fcckaktien der \u00fcbrigen Aktion\u00e4re gegen Gew\u00e4hrung einer Barabfindung in H\u00f6he von \u20ac 16,23 f\u00fcr je eine Aktie auf den Hauptaktion\u00e4r gem\u00e4\u00df \u00a7\u00a7 327a ff. AktG zu \u00fcbertragen. Die Antragsgegnerin hat ihr urspr\u00fcngliches Angebot von \u20ac 15,55 je St\u00fcckaktie aufgrund des gesunkenen Zinsniveaus angepasst. Davon betroffen waren 215.192 Aktien, das entspricht 3,50 Prozent des gezeichneten Kapitals.<\/p>\n\n\n\n Das Handelsregister hat den \u00dcbertragungsbeschluss am 30. April 2010 eingetragen und die Eintragung am 4. Mai 2010 bekannt gemacht.<\/p>\n\n\n\n Zum Zwecke der Bestimmung einer h\u00f6heren Barabfindung haben 88 Aktion\u00e4re gem\u00e4\u00df \u00a7 327f AktG Antr\u00e4ge auf Einleitung eines Spruchverfahrens gestellt. Diese Antr\u00e4ge sind unter Az. 4 HK O 97\/15 UmwG beim Landgericht Koblenz anh\u00e4ngig.<\/p>\n\n\n\n Am 9. Februar 2015 fand die erste m\u00fcndliche Verhandlung statt. Ausgangspunkt der Verhandlungen war das bisherige Angebot zur Abfindung von 16,23 Euro. Diskutiert wurde unter anderem der Planungsprozess, der regul\u00e4r drei Jahre betragen habe. Die Grobplanungsphase habe der Bewertungsgutachter zusammen mit der Gesellschaft erstellt. Wobei die Bilanzplanung vom Bewertungsgutachter vorgenommen worden sei, die Gewinn- und Verlustrechnung hingegen von der Gesellschaft; allerdings sei lediglich das erste Planjahr im Detail geplant worden. Daf\u00fcr seien auch die einzelnen Abteilungen befragt worden, wie viele Maschinen laut Kundenkontakt voraussichtlich abgesetzt werden k\u00f6nnten.<\/p>\n\n\n\n Die beiden Folgejahre waren hingegen mehr tendenziell geplant. Auf Nachfrage der Antragssteller gaben die Gutachter zu Protokoll, dass sie die einzelnen Abteilungen nur w\u00e4hrend der Pr\u00fcfungsdauer befragt h\u00e4tten, also bis Herbst 2009. F\u00fcr den Bewertungsstichtag seien die Abteilungen hingegen nicht erneut befragt worden. Zu diesem Zeitpunkt, so die Kritik der Antragsteller wie der VzfK, h\u00e4tte sich aber der Markttrend gewandelt. Dies gehe aus den Verlautbarungen des Verbands Deutscher Maschinen- und Anlagenbauer (VDMA) hervor. Die Pr\u00fcfer entgegneten diesem Argument damit, dass der VDMA die gesamte Branche betr\u00e4fe und nicht allein die Papiermaschinenindustrie. Dies wiederum konterten die Antragsteller mit dem Hinweis, dass sich die Verlautbarungen des VDMA gerade auf Papiermaschinen bezogen haben.<\/p>\n\n\n\n Diskutiert wurden des weiteren Basiszins, Marktrisikopr\u00e4mie und Betafaktoren sowie Wachstumsabschlag. Das Gericht folgte in erster Einsch\u00e4tzung allen Annahmen der Pr\u00fcfer. Wobei es durch Zitate wie, \u201ewir sind Juristen und keine Betriebswirte“, deutlich machte, dass es selbst wenig von Unternehmensbewertung verstehe.<\/p>\n\n\n\n Die Pr\u00fcfer wurden vom Gericht aufgefordert, die Fragen und Antworten der m\u00fcndlichen Verhandlung im Nachgang aufzuzeichnen und dem Gericht zu \u00fcbermitteln. Die Pr\u00fcfer, nicht das Gericht, erstellen also das Protokoll.<\/p>\n\n\n\n Durch Ausscheiden der Vorsitzenden Richterin der 3. Kammer f\u00fcr Handelssachen ist das Verfahren auf die 4. Kammer \u00fcbertragen worden. Daher hatte sich das Verfahren in die L\u00e4nge gezogen.<\/p>\n\n\n\n Mit Beschluss vom 8. Juni 2017 hat das Landgericht Koblenz die Antr\u00e4ge der ehemaligen Aktion\u00e4re zur\u00fcckgewiesen.<\/p>\n\n\n\n Gegen diesen Beschluss haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das Pf\u00e4lzische OLG Zweibr\u00fccken wies mit Beschluss vom 23. November 2020<\/a><\/em><\/strong> die Antr\u00e4ge im Beschwerdeverfahren zur\u00fcck. Damit ist das Spruchverfahren rechtskr\u00e4ftig abgeschlossen.<\/p>\n\n\n\n Die Termine<\/strong><\/p>\n\n\n\n 24. M\u00e4rz 2010 – Hauptversammlung beschlie\u00dft einen Squeeze-out gegen Barabfindung in der H\u00f6he von 16,23 Euro<\/p>\n\n\n\n 30. April und 4. Mai 2010 – Eintragung und Bekanntmachung des \u00dcbertragungsbeschlusses<\/p>\n\n\n\n 16. September 2014 – Das Gericht ordnet einen Termin zur m\u00fcndlichen Verhandlung am<\/p>\n\n\n\n 9. Februar 2015 an, nachdem sich zwischenzeitlich die Besetzung der Spruchkammer ge\u00e4ndert hat.<\/p>\n\n\n\n 9. Februar 2015 \u2013 Erster m\u00fcndlicher Verhandlungstermin<\/p>\n\n\n\n 2015 – \u00dcbersendung des Protokolls des ersten m\u00fcndlichen Verhandlungstermins<\/p>\n\n\n\n 8. Juni 2017 – Beschluss des LG Koblenz<\/p>\n\n\n\n
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