Reger Expertenaustausch, kontroverse Debatten und ein au\u00dfergew\u00f6hnliches Ambiente haben das erste \u201eSymposium Spruchverfahren\u201c gepr\u00e4gt, das am 20. Mai von dem aktionaersforum in Berlin organisiert wurde. Knapp 50 Teilnehmer diskutierten im Kongresszentrum Axica direkt am Brandenburger Tor dar\u00fcber, welche Bedeutung dem Spruchverfahren als gesellschaftsrechtlicher Schutz f\u00fcr Anleger zukommt.<\/p>\n\n\n\n
Im vom Architekten Frank Gehry entworfenen Plenumssaal, der wie ein Nukleus im Foyer des Axicas zu schweben scheint, kreisten die Teilnehmer mit Impulsvortr\u00e4gen und kontroversen Diskussionen eng um das Thema.<\/p>\n\n\n\n
Den Auftakt machte dabei Professor Eric Nowak vom Swiss Finance Institute. Er bezeichnete das Spruchverfahren angesichts des in Deutschland schwachen Minderheitenschutzes f\u00fcr Aktion\u00e4re als etwas wie \u201eden letzten Anker.\u201c<\/p>\n\n\n\n
Professor Nowak verwies provokant darauf, dass Deutschland laut Berechnungen der Weltbank im Vergleich von 189 L\u00e4ndern beim Minderheitsschutz nur auf Position 103 landet, und damit in der Nachbarschaft von Brasilien, Chile und Thailand. Trotz leichter Verbesserungen in den beiden vergangenen Jahren sei diese Position immer noch \u201egrottenschlecht\u201c.<\/p>\n\n\n\n
In verschiedenen Panels und Podiumsdiskussion wurden dann w\u00e4hrend der eint\u00e4gigen Veranstaltung, die vor allem von Juristen, Bilanzpr\u00fcfern, Aktion\u00e4rssch\u00fctzern und Abgeordneten besucht wurde, weitere Themen aufgegriffen.<\/p>\n\n\n\n
So leuchtete Professor Tim Drygala zun\u00e4chst die wichtigsten Kritikpunkte am Spruchverfahren aus. Drygala, Experte f\u00fcr Gesellschaftsrecht aus Leipzig, hob unter den g\u00e4ngigen Kritikpunkten die L\u00e4nge der Verfahren, den anhaltenden Streit um Bewertungskriterien und die wachsende Bevorzugung des B\u00f6rsenkurses durch die urteilenden Richter hervor.<\/p>\n\n\n\n
Seit 2009, so stellte Professor Drygala klar, gebe es allerdings eine \u201emerkliche Tendenz zu k\u00fcrzeren Verfahren\u201c. Bei den Bewertungsspielr\u00e4umen hingegen w\u00fcssten alle, \u201edass es mathematisch nicht m\u00f6glich ist, den Wert eines Unternehmens auf zwei Stellen hinter dem Komma zu bestimmen.\u201c Professor Drygala schlug alternativ eine Bandbreite vor, die man mittig zwischen den Parteien teilen k\u00f6nnte.<\/p>\n\n\n\n
Der Wirtschaftspr\u00fcfer Professor Martin Jonas widersprach in der anschlie\u00dfenden Diskussion der oft ge\u00e4u\u00dferten Einsch\u00e4tzung, die Durchf\u00fchrung von Bewertungen geschehe in Deutschland anders als in international \u00fcblichen Verfahren. Jonas beklagte zudem gewisse \u201eErm\u00fcdungserscheinungen\u201c bei einigen Richtern, die in verschiedenen Spruchverfahren regelrecht eine Verweigerungshaltung einn\u00e4hmen: \u201eLasst die doch alle streiten, ich nehme den B\u00f6rsenkurs.\u201c<\/p>\n\n\n\n
Ob die Minderheitsaktion\u00e4re in diesem Umfeld insgesamt benachteiligt werden, wurde bei diesem Symposium nicht eindeutig beantwortet. Die Kritik von Professor Ekkehard Wenger, wonach die geltende Rechtsprechung \u201eau\u00dferordentlich minderheitsfeindlich\u201c sei, fand zumindest die Zustimmung von Teilnehmern wie Professor Eric Nowak.<\/p>\n\n\n\n
Dieser bescheinigte dem Gesetzgeber zwar keine Absicht bei der Benachteiligung kleiner Aktion\u00e4re, daf\u00fcr aber fehlendes Verst\u00e4ndnis f\u00fcr die \u00f6konomischen Zusammenh\u00e4nge. Widerspruch kam aus den Reihen des Plenums. Ein Wirtschaftspr\u00fcfer berichtete, dass es in einigen F\u00e4llen Berechnungen zum Unternehmenswert gebe, die der Realit\u00e4t nicht entspr\u00e4chen: \u201eDie Leute werden vergoldet mit dem, was sie an Abfindungsbetr\u00e4gen bekommen.\u201c<\/p>\n\n\n\n
Einig waren sich die Teilnehmer der Veranstaltung hingegen in punkto Verk\u00fcrzung der Instanzenwege. Martin Weimann von der Verbraucherzentrale f\u00fcr Kapitalanleger beantwortete die Leitfrage des Panels, ob die Landgerichte die Eingangsinstanz bleiben sollen, mit einem \u201eklaren Ja“. Wenn man Spruchverfahren beschleunigen wolle, gebe es in der Praxis \u201eviele M\u00f6glichkeiten, die leider kaum gegangen werden.\u201c<\/p>\n\n\n\n
Professor Leonhard Knoll gab zu bedenken, dass bei einer Verk\u00fcrzung des Instanzenweges die Aufgabe der Erstinstanz \u201enicht pl\u00f6tzlich wegf\u00e4llt“. Eine dramatische Verk\u00fcrzung der Verfahrensdauern sei ohnehin nicht zu erwarten, weil Firmen \u201eoft nicht oder sp\u00e4t die ben\u00f6tigten Daten liefern“. \u00dcbereinstimmung herrschte mit Blick auf eine w\u00fcnschenswerte Verbesserung des jeweiligen Richtergremiums.<\/p>\n\n\n\n
Alternativ wurden in der Diskussion erstens eine Verlagerung der Spruchverfahren von den Handelskammern zu den mit jeweils drei Volljuristen besser besetzten Zivilkammern und zweitens eine gezieltere Auswahl der Handelsrichter in den Handelskammern ins Spiel gebracht.<\/p>\n\n\n\n
Ein weiteres Panel drehte sich um das Frosta-Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) f\u00fcr Delisting-F\u00e4lle. Seit diesem Urteil aus dem Oktober 2013 k\u00f6nnen Unternehmen ein Delisting einleiten, ohne die Aktion\u00e4re um Erlaubnis zu fragen. Die bis dato verfolgte Rechtsprechung, die Aktion\u00e4re sch\u00fctzte, wurde so auf den Kopf gestellt. Seither wird auch dar\u00fcber diskutiert, ob ein Gesetz die f\u00fcr viele unbefriedigende Rechtsprechung entsch\u00e4rfen k\u00f6nnte.<\/p>\n\n\n\n
Der CDU-Bundestagsabgeordnete Professor Heribert Hirte stellte dazu auf dem Symposium seinen Gesetzesvorschlag vor. Er verwies aber zugleich darauf, wie schwierig es auch unter dem Zeitdruck der fortlaufenden Legislaturperiode sei, das Spruchverfahrensgesetz zu erg\u00e4nzen. Allgemein wurde der Handlungsbedarf dennoch als hoch eingesch\u00e4tzt. \u201eDer Gesetzgeber muss hier etwas tun, wenn er nicht als Minderheitenschinder dastehen will\u201c, kritisierte Professor Leonhard Knoll.<\/p>\n\n\n\n
Mit breiter Zustimmung wurde ein Vorschlag von Professor Tim Drygala aufgenommen. Professor Drygala schlug vor, durch eine simple Erg\u00e4nzung des \u00a7 3 Abs. 2 im Aktiengesetz den Wegfall einer B\u00f6rsennotierung als Formwechsel gelten zu lassen. Ein Formwechsel w\u00fcrde dann nach dem Umwandlungsgesetz behandelt.<\/p>\n\n\n\n
Kontrovers wurde in einem weiteren Panel \u00fcber die wahlweise Einsetzung von Vertragspr\u00fcfern oder im Verfahren bestellte Sachverst\u00e4ndige debattiert. Den Hinweis von Professor Ekkehard Wenger, die in der Praxis g\u00e4ngige Parallelpr\u00fcfung durch Unternehmensgutachter und Pr\u00fcfer „infiziere“ den Pr\u00fcfer und erfordere daher unabh\u00e4ngige Sachverst\u00e4ndige, konterte Professor Martin Jonas mit dem Argument, ein Pr\u00fcfer wisse \u201edoch ganz genau, dass er in ein bis zwei Jahren dem Richter seinen Befund ganz genau erkl\u00e4ren muss.\u201c<\/p>\n\n\n\n
F\u00fcr weitere Belebung der Diskussion sorgte ein Vortrag von Professor Ekkehard Wenger. Er stellte die These auf, das Spruchverfahren versage \u201ein zunehmendem Ma\u00dfe als Instrument des Minderheitenschutzes\u201c von Aktion\u00e4ren. Wenger kritisierte die \u201ezu blumigen Renditeberechnungen“ des IDW (Institut der Wirtschaftspr\u00fcfer), die von immer mehr Richtern akzeptiert w\u00fcrden.<\/p>\n\n\n\n
Zentraler Punkt war seine Feststellung, dass die Marktrisikopr\u00e4mie, die bei der Kalkulation auf den Basiszins draufgeschlagen wird, \u00fcbersch\u00e4tzt werde. Folglich m\u00fcsse das Spruchverfahren \u201eabgeschafft werden\u201c und stattdessen eine R\u00fcckkehr zu \u201eeigentumsrechtlichen Grundprinzipien\u201c erfolgen.<\/p>\n\n\n\n
Wie sich Professor Wenger das vorstellt, erkl\u00e4rte der Aktion\u00e4rssch\u00fctzer so: Es m\u00fcsse ein Auktionsverfahren stattfinden, bei dem \u201eso viel geboten wird, dass sich eine ausreichende Zahl von Aktion\u00e4ren von ihren Papieren trennt\u201c, also ein gesellschaftsrechtliches \u201eSqueeze-out.\u201c Zudem forderte Professor Wenger zus\u00e4tzliche und bessere Parameter, um die bestehenden Berechnungsmethoden zu optimieren.<\/p>\n\n\n\n
Widerspruch kam vor allem von Professor Tim Drygala, der bestritt, dass Gerichte dem IDW-Standards blind folgten: \u201eMeine Erfahrung ist, dass die Gerichte sich durchaus mit den Bedenken \u00fcber die dominierende Bewertungsmethode auseinandersetzen.\u201c<\/p>\n\n\n\n
Professor Drygala forderte mehr Methodenoffenheit und bat mit Blick auf das Plenum um Verst\u00e4ndnis, \u201edass sich die Juristen auf das st\u00fctzen, was der \u00f6konomische Mainstream als die beste Methode anbietet.\u201c<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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