Einladung zur Hauptversammlung der Gesellschaft <\/a>vom 21.05.2021:
(…) Beschlussfassung \u00fcber die \u00dcbertragung der Aktien der Minderheitsaktion\u00e4re der Odeon Film AG auf die LEONINE Licensing AG mit Sitz in M\u00fcnchen (Hauptaktion\u00e4rin) gegen Gew\u00e4hrung einer angemessenen Barabfindung gem\u00e4\u00df \u00a7 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. \u00a7\u00a7 327a bis 327f AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)<\/p>\n\n\n\nGem\u00e4\u00df \u00a7 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. \u00a7\u00a7 327a bis 327f AktG kann die Hauptversammlung einer \u00fcbertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine \u00fcbernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in H\u00f6he von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der \u00fcbertragenden Aktiengesellschaft geh\u00f6ren (Hauptaktion\u00e4r), die \u00dcbertragung der Aktien der \u00fcbrigen Aktion\u00e4re (Minderheitsaktion\u00e4re) auf den Hauptaktion\u00e4r gegen Gew\u00e4hrung einer angemessenen Barabfindung beschlie\u00dfen (‚verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out‘). Von dieser M\u00f6glichkeit m\u00f6chte die LEONINE Licensing AG mit Sitz in M\u00fcnchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts M\u00fcnchen unter HRB 246725, Gebrauch machen.<\/p>\n\n\n\n
Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Odeon Film AG (‚Gesellschaft‘) betr\u00e4gt EUR 11.842.770,00 und ist eingeteilt in 11.842.770 auf den Inhaber lautende nennwertlose St\u00fcckaktien (auch die ‚Odeon-Aktien‘). Die Gesellschaft h\u00e4lt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 85.050 eigene Aktien.<\/p>\n\n\n\n
Mit Ad-hoc Meldung vom 1. Februar 2021 hat die Gesellschaft die Absicht des Vorstands der LEONINE Licensing AG bekannt gegeben, die Gesellschaft auf die LEONINE Licensing AG zu verschmelzen und im Zusammenhang mit der beabsichtigten Verschmelzung einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out in Bezug auf die Gesellschaft durchzuf\u00fchren.<\/p>\n\n\n\n
Mit Schreiben vom 9. Februar 2021 hat die LEONINE Licensing AG dem Vorstand der Gesellschaft das f\u00f6rmliche Verlangen gem\u00e4\u00df \u00a7 62 Abs. 1 und 5 Satz 1 UmwG i. V. m. \u00a7 327a Abs. 1 AktG \u00fcbermittelt, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der LEONINE Licensing AG und der Gesellschaft \u00fcber die \u00dcbertragung der Aktien der Minderheitsaktion\u00e4re der Gesellschaft auf die LEONINE Licensing AG als Hauptaktion\u00e4rin gegen Gew\u00e4hrung einer angemessenen Barabfindung beschlie\u00dft. Die LEONINE Licensing AG hat in dem Schreiben best\u00e4tigt und entsprechende Nachweise \u00fcbermittelt, dass sie eine Beteiligung von ca. 90,82 % am Grundkapital der Gesellschaft h\u00e4lt und damit Hauptaktion\u00e4rin im Sinne des \u00a7 327a Abs. 1 AktG ist.<\/p>\n\n\n\n
Am 14. Mai 2021 haben die LEONINE Licensing AG und die Gesellschaft einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Gesellschaft als \u00fcbertragende Gesellschaft ihr Verm\u00f6gen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Aufl\u00f6sung ohne Abwicklung nach \u00a7\u00a7 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die LEONINE Licensing AG als \u00fcbernehmende Gesellschaft \u00fcbertr\u00e4gt. Der Verschmelzungsvertrag enth\u00e4lt die Angabe nach \u00a7 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktion\u00e4re der Gesellschaft erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft nach \u00a7 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. \u00a7 327a Abs. 1 Satz 1 AktG \u00fcber die \u00dcbertragung der Aktien der Minderheitsaktion\u00e4re der Gesellschaft auf die LEONINE Licensing AG als Hauptaktion\u00e4rin in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft mit dem Vermerk nach \u00a7 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen wird, dass dieser \u00dcbertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der LEONINE Licensing AG wirksam wird.<\/p>\n\n\n\n
Mit konkretisierendem Schreiben vom 7. Mai 2021 hat die LEONINE Licensing AG ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktion\u00e4re der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuf\u00fchren, gegen\u00fcber dem Vorstand der Gesellschaft best\u00e4tigt und konkretisiert und ihn \u00fcber die H\u00f6he der festgelegten Barabfindung informiert. Sie hat weiterhin darum gebeten, eine Hauptversammlung auf einen Termin einzuberufen, der nicht sp\u00e4ter als drei Monate nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags liegt, und den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung zu setzen.<\/p>\n\n\n\n
Zusammen mit dem konkretisierenden Squeeze-out-Verlangen und damit vor Einberufung der Hauptversammlung hat die LEONINE Licensing AG dem Vorstand der Gesellschaft au\u00dferdem eine Gew\u00e4hrleistungserkl\u00e4rung der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank vom 29. April 2021 \u00fcbermittelt. Darin garantiert die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank den Minderheitsaktion\u00e4ren unbedingt und unwiderruflich die Erf\u00fcllung der Verpflichtung der LEONINE Licensing AG als Hauptaktion\u00e4rin der Gesellschaft, den Minderheitsaktion\u00e4ren der Gesellschaft unverz\u00fcglich nach Wirksamwerden des Squeeze-out die festgelegte Barabfindung in H\u00f6he von EUR 1,57 je auf die LEONINE Licensing AG \u00fcbertragener Odeon-Aktie zu zahlen. (…)
Zielgesellschaft:<\/strong>
Odeon Film AG<\/em><\/strong> (ISIN: DE 0006853005)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"Auf der au\u00dferordentlichen Hauptversammlung der Odeon Film AG am 29. Juni 2021 soll der Beschluss zur \u00dcbertragung der Aktien der Minderheitsaktion\u00e4re auf die LEONINE Licensing AG gefasst werden. Die Hauptaktion\u00e4rin hat die Barabfindung auf 1,57 Euro je Aktie der Odeon Film AG festgesetzt.<\/p>\n","protected":false},"author":4,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"om_disable_all_campaigns":false,"sfsi_plus_gutenberg_text_before_share":"","sfsi_plus_gutenberg_show_text_before_share":"","sfsi_plus_gutenberg_icon_type":"","sfsi_plus_gutenberg_icon_alignemt":"","sfsi_plus_gutenburg_max_per_row":"","_monsterinsights_skip_tracking":false,"_monsterinsights_sitenote_active":false,"_monsterinsights_sitenote_note":"","_monsterinsights_sitenote_category":0,"_uf_show_specific_survey":0,"_uf_disable_surveys":false,"_genesis_hide_title":false,"_genesis_hide_breadcrumbs":false,"_genesis_hide_singular_image":false,"_genesis_hide_footer_widgets":false,"_genesis_custom_body_class":"","_genesis_custom_post_class":"","_genesis_layout":"","footnotes":""},"categories":[26],"tags":[22],"class_list":{"0":"post-2247","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-standard","6":"category-nachrichten-zu-abfindungswerten","7":"tag-odeon-film-ag","8":"entry"},"aioseo_notices":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/posts\/2247","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/users\/4"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Fcomments&post=2247"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/posts\/2247\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Fmedia&parent=2247"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Fcategories&post=2247"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Ftags&post=2247"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}