{"id":2725,"date":"2021-12-23T14:52:39","date_gmt":"2021-12-23T13:52:39","guid":{"rendered":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/?p=2725"},"modified":"2022-01-03T11:09:13","modified_gmt":"2022-01-03T10:09:13","slug":"schaltbau-holding-ag-hauptversammlung-zum-unternehmensvertrag","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/?p=2725","title":{"rendered":"Schaltbau Holding AG: Hauptversammlung zum Unternehmensvertrag"},"content":{"rendered":"<p>Auf der au\u00dferordentlichen Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG am 3. Februar 2022 soll der Beschluss \u00fcber die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrags zwischen der Voltage BidCo GmbH als herrschendem Unternehmen und der Schaltbau Holding AG als abh\u00e4ngigem Unternehmen gefasst werden. Die Voltage BidCo GmbH verpflichtet sich, den au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4ren der Schaltbau Holding AG eine Ausgleichszahlung in H\u00f6he von 2,16 Euro brutto je Aktie oder eine Barabfindung von 50,33 Euro je Aktie zu gew\u00e4hren.<!--more--><\/p>\n\n\n<p>Aus der <a rel=\"noreferrer noopener\" href=\"https:\/\/www.bundesanzeiger.de\/pub\/de\/start?7\" target=\"_blank\">Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger<\/a> vom 23.12.2021:<br><br>Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:\u00a0 <br><br>Dem Abschluss des Beherrschungs- \u2013und Gewinnabf\u00fchrungsvertrags vom 17. Dezember 2021 zwischen der Voltage BidCo GmbH als herrschendem Unternehmen und der Schaltbau Holding AG als abh\u00e4ngigem Unternehmen wird zugestimmt.<br><br>Der Beherrschungs \u2013und Gewinnabf\u00fchrungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt<br><br>:\u2015 Die Schaltbau Holding AG unterstellt der Voltage BidCo GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft. Die Voltage BidCo GmbH ist dementsprechend berechtigt, dem Vorstand der Schaltbau Holding AG hinsichtlich deren Leitung Weisungen zu erteilen. Die Regelungen hierzu finden sich im Einzelnen in Ziffer 1 des Vertrags.\u2015 Die Schaltbau Holding AG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Voltage BidCo GmbH abzuf\u00fchren. Abzuf\u00fchren ist \u2013 vorbehaltlich der Bildung und Aufl\u00f6sung von R\u00fccklagen nach n\u00e4herer Bestimmung des Vertrags \u2013 der nach \u00a7 301 AktG in seiner jeweils g\u00fcltigen Fassung zul\u00e4ssige H\u00f6chstbetrag. Die Verpflichtung zur Gewinnabf\u00fchrung besteht erstmals f\u00fcr den ganzen Gewinn des am 1. Januar 2022 beginnenden oder desjenigen sp\u00e4teren Gesch\u00e4ftsjahres der Schaltbau Holding AG, in dem der Vertrag wirksam wird. Die Regelungen zur Gewinnabf\u00fchrung finden sich im Einzelnen in Ziffer 2 des Vertrags.\u2015 Die Voltage BidCo GmbH ist nach \u00a7 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils g\u00fcltigen Fassung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags der Schaltbau Holding AG verpflichtet. Die Verlustausgleichspflicht besteht erstmals f\u00fcr das am 1. Januar 2022 beginnende oder dasjenige sp\u00e4tere Gesch\u00e4ftsjahr der Schaltbau Holding AG, in dem der Vertrag wirksam wird. Die Regelungen zum Verlustausgleich finden sich im Einzelnen in Ziffer 3 des Vertrags.\u2015 Die Voltage BidCo GmbH verpflichtet sich, den au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4ren der Schaltbau Holding AG f\u00fcr die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich eine wiederkehrende Geldleistung (\u201eAusgleichszahlung\u201c) zu zahlen. Die Ausgleichszahlung betr\u00e4gt f\u00fcr jedes volle Gesch\u00e4ftsjahr der Schaltbau Holding AG f\u00fcr jede Aktie der Schaltbau Holding AG brutto EUR 2,16 (\u201eBruttoausgleichsbetrag\u201c), abz\u00fcglich K\u00f6rperschaftsteuer sowie Solidarit\u00e4tszuschlag nach dem jeweils f\u00fcr diese Steuern f\u00fcr das betreffende Gesch\u00e4ftsjahr geltenden Steuersatz. Dieser Abzug ist aber nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags vorzunehmen, der sich auf die der deutschen K\u00f6rperschaftssteuer unterliegenden Gewinne der Schaltbau Holding AG bezieht, d.h. auf einen Teilbetrag von EUR 1,64. Zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags betr\u00e4gt die K\u00f6rperschaftssteuer 15 % und der Solidarit\u00e4tszuschlag 5,5 %. Dementsprechend kommen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,64 je Aktie der Schaltbau Holding AG EUR 0,26 zum Abzug. Insgesamt ergibt sich daraus nach den Verh\u00e4ltnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags eine Ausgleichszahlung in H\u00f6he von EUR 1,90 je Aktie der Schaltbau Holding AG f\u00fcr ein volles Gesch\u00e4ftsjahr der Schaltbau Holding AG. Die Ausgleichszahlung wird erstmals f\u00fcr dasjenige Gesch\u00e4ftsjahr der Schaltbau Holding AG gew\u00e4hrt, in dem der Vertrag wirksam wird. Die Regelungen zur Ausgleichszahlung einschlie\u00dflich weiterer Einzelheiten zu abzuziehenden Steuern, F\u00e4lligkeit, unterj\u00e4hriger Beendigung des Vertrags, Kapitalerh\u00f6hungen und Auswirkungen einer Erh\u00f6hung der Ausgleichszahlung nach Durchf\u00fchrung eines Spruchverfahrens finden sich im Einzelnen in Ziffer 4 des Vertrags.<br><br>\u2015 Die Voltage BidCo GmbH verpflichtet sich zudem, auf Verlangen eines jeden au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4rs der Schaltbau Holding AG dessen Aktien gegen eine Barabfindung (\u201eAbfindung\u201c) von EUR 50,33 je Aktie der Schaltbau Holding AG zu erwerben. Die Verpflichtung der Voltage BidCo GmbH zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister bekannt gemacht worden ist. Wurde ein Antrag auf gerichtliche Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung gestellt, endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung \u00fcber den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Die Regelungen zur Abfindung einschlie\u00dflich weiterer Einzelheiten zu Kapitalerh\u00f6hungen, \u00dcbertragung von Aktien und Auswirkungen einer Erh\u00f6hung der Abfindung nach Durchf\u00fchrung eines Spruchverfahrens finden sich im Einzelnen in Ziffer 5 des Vertrags. (&#8230;)<br><br><br><strong>Zielgesellschaft:<\/strong><br><strong><em>Schaltbau Holding AG<\/em><\/strong> (ISIN: DE000A2NBTL2, DE000A3E5E89 \/ WKN: A2NBTL, A3E5E)<br><br><br>+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Auf der au\u00dferordentlichen Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG am 3. 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