![\"\"](\"https:\/\/www.spruchverfahren-direkt.de\/wp-content\/uploads\/2023\/01\/KUKA-Bild-2-1024x512.png\")
<\/p>\nIst mit dem Ausverkauf des Roboterherstellers KUKA an den chinesischen Investor Midea auch ein Know-How-Transfer von Augsburg nach China verbunden?<\/i><\/p>\n
2015 begann der Einstieg von Midea bei KUKA. <\/p>\n
2016 ver\u00f6ffentlichte Midea \u00fcber ihr Investmentvehikel MECCA ein freiwilliges \u00f6ffentliches \u00dcbernahmeangebot f\u00fcr KUKA zum Preis von 115,00\u00a0Euro je Aktie. Insgesamt erwarb Midea knapp 95\u00a0Prozent der Aktien.<\/p>\n
Bis dahin war Midea als Hersteller von Haushaltsger\u00e4ten, insbesondere Klimaanlagen, K\u00fchlschr\u00e4nken, Waschmaschinen und kleinen Haushaltsger\u00e4ten bekannt, welche unter den Marken Midea\u00ae und LittleSwan\u00ae vertrieben werden.<\/p>\n
Durch weitere Aktienk\u00e4ufe in 2020 und 2021 \u00fcberschritt Midea die 95-Prozent-Schwelle, welche zum Ausschluss der Minderheitsaktion\u00e4re berechtigt.<\/p>\n
Aufgrund von weiteren Unternehmenszuk\u00e4ufen z\u00e4hlt die Midea Gruppe heute zu den global f\u00fchrenden Technologiekonzernen in den Bereichen Verbraucherelektronik und Klimatisierung, Robotik, industrielle Automation & Logistik. Mit mehr als 150.000 Mitarbeitenden weltweit in \u00fcber 200 Standorten erzielt Midea Umsatzerl\u00f6se in H\u00f6he von fast 40\u00a0Milliarden Euro j\u00e4hrlich.<\/p>\n
Da passte KUKA in das Gesch\u00e4ftskonzept von Midea:<\/p>\n
Als einer der weltweit f\u00fchrenden Anbieter von intelligenten Automatisierungsl\u00f6sungen bietet KUKA insbesondere Roboter, Automated Guided Vehicles bis hin zu schl\u00fcsselfertigen Anlagen und vernetzte Produktion mithilfe cloudbasierter IT-Werkzeuge.<\/p>\n
Mit Umsatzerl\u00f6sen in H\u00f6he von knapp 3,3\u00a0Millarden Euro in 2021, Forschungs- und Entwicklungskosten in H\u00f6he von rund 160\u00a0Millionen Euro und einem Gewinn nach Steuern in H\u00f6he von rund 50\u00a0Millionen Euro z\u00e4hlt KUKA zu den Technologief\u00fchrern.<\/p>\n
Wurde der Einstieg von Midea bei KUKA anfangs noch von Politik und Gewerkschaften unterst\u00fctzt, regten sich bald Zweifel. Denn schon kurz nach der \u00dcbernahme wurde der langj\u00e4hrige Vorstand Reuter entlassen. 2017 warnte die damalige Bundeswirtschaftsministerin Zypries vor einer \u201etechnologischen Pl\u00fcnderung der europ\u00e4ischen Wirtschaft<\/i>\u201c und wurden Forderungen nach \u00c4nderung des Au\u00dfenwirtschaftsgesetzes laut.<\/p>\n
Dessen ungeachtet verlangte Midea \u00fcber sein Tochterunternehmen Guangdong Midea Electric Co., Ltd. am 23.\u00a0November\u00a02021 den Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktion\u00e4re. Davon betroffen waren knapp 1,9\u00a0Millionen Aktien.<\/p>\n
Nach dem Einstieg von Midea bei KUKA und der verst\u00e4rkten Ausrichtung auf den chinesischen Markt fiel der Aktienkurs aufgrund des USA-China-Konfliks dramatisch ab:<\/p>\n
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\u201eDie Bewertung der Aktie des vom chinesischen Midea-Konzern \u00fcbernommenen Roboterbauers habe sich von der fundamentalen Lage abgekoppelt<\/i>\u201c, schrieben Analysten der HSBC Ende 2017.<\/p>\n
Das nutzte Midea, um die Minderheitsaktion\u00e4re nunmehr mit nur noch 80,77\u00a0Euro je Aktie abzufinden, also rund 30\u00a0Prozent unter dem Angebotspreis von 2016.<\/p>\n
Ein Spruchverfahren zur \u00dcberpr\u00fcfung der Angemessenheit der den Minderheitsaktion\u00e4ren angebotenen Barabfindung war damit vorprogrammiert.<\/p>\n
Die Bewertung<\/strong><\/p>\n Die Bewertung der KUKA AG erfolgte auf Basis des IDW S 1 i.d.F. 2008 nach dem Ertragswertverfahren.<\/p>\n Den Ertragswert beziffert Midea mit rund 3,2\u00a0Milliarden Euro, woraus sich die angebotene Barabfindung in H\u00f6he von 80,77\u00a0Euro je Aktie ableitet.<\/p>\n Die Planungsrechnung sieht eine Steigerung der Umsatzerl\u00f6se von 3,4 bis auf 5,8\u00a0Milliarden Euro vor. Weil auch die EBIT-Marge von rund 3 auf rund 8\u00a0Prozent steigen soll, erh\u00f6hen sich die Gewinne nach Steuern und Minderheitenanteilen von 62\u00a0Millionen Euro auf nachhaltig rund 270\u00a0Millionen Euro.<\/p>\n Der Bewertung liegt ein Basiszinssatz in H\u00f6he von 0,3\u00a0Prozent vor pers\u00f6nlichen Steuern, eine Marktrisikopr\u00e4mie in H\u00f6he von 5,75\u00a0Prozent nach Steuern, ein unverschuldeter Beta-Faktor von 1,1 und ein Wachstumsabschlag im Terminal Value in H\u00f6he von 1,5\u00a0Prozent zugrunde.<\/p>\n Sonderwerte wurden nur marginal in H\u00f6he 5\u00a0Millionen Euro in Form von Finanzinvestitionen ber\u00fccksichtigt.<\/p>\n Den B\u00f6rsenkurs in H\u00f6he von 69,07\u00a0Euro je Aktie beurteilt Midea, weil unter dem Ertragswert liegend, als irrelevant.<\/p>\n Obwohl KUKA kurz nach dem Ausschluss der Minderheitsaktion\u00e4re die Prognosen f\u00fcr das erste Planjahr 2022 deutlich erh\u00f6ht hat \u2013 anstatt der geplanten Umsatzerl\u00f6se in H\u00f6he von 3,4\u00a0Milliarden Euro erwartet KUKA tats\u00e4chlich solche in H\u00f6he von \u00fcber 3,6\u00a0Milliarden Euro bei einer (auch geplanten) EBIT-Marge von rund 3\u00a0Prozent \u2013 ist aufgrund des grunds\u00e4tzlich sakrosankten Umgangs der Gerichte mit Planungsrechnungen kaum mit einer Anpassung zu rechnen.<\/p>\n Der Basiszinssatz hat sich zum Bewertungsstichtag (zum Nachteil der au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4re) auf rund 0,7\u00a0Prozent vor Steuern erh\u00f6ht; das w\u00fcrde ceteris paribus zu einer Verminderung der Barabfindung um mehr als 5\u00a0Euro je Aktie f\u00fchren.<\/p>\n Jedoch haben Bewertungsgutachter und Abfindungspr\u00fcfer das operative Risiko der KUKA nicht, wie von der Rechtsprechung gefordert, aus dem unternehmenseigenen Beta-Faktor, sondern dem einer Peer Group abgeleitet. Dabei bescheinigt der Abfindungspr\u00fcfer dem eigenen Beta-Faktor sowohl die statistische Signifikanz als auch ausreichende Liquidit\u00e4t. Der eigene Beta-Faktor betr\u00e4gt laut Angaben des Abschlusspr\u00fcfers im Mittel, regressiert gegen den CDAX, unverschuldet unter 0,8 bzw. im Mittel der Regression gegen CDAX und MSCI World 0,9. Ein Beta-Faktor in H\u00f6he von unverschuldet 0,9 f\u00fchrt in Kombination mit dem erh\u00f6hten Basiszinssatz zu einer Barabfindung in H\u00f6he von knapp 100\u00a0Euro je Aktie und ein Beta-Faktor in H\u00f6he von 0,8 zu einer solchen in H\u00f6he von sogar mehr als 115\u00a0Euro. Damit best\u00e4tigt sich dann der im Rahmen des \u00dcbernahmeangebots angebotene Preis.<\/p>\n Das Spruchverfahren<\/strong><\/p>\n Die ordentliche Hauptversammlung der KUKA\u00a0AG vom 17.\u00a0Mai\u00a02022 hat die \u00dcbertragung der Aktien der Minderheitsaktion\u00e4re auf die Tochtergesellschaft der Midea, die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. mit Sitz in Foshan City, VR China, gegen Zahlung einer Barabfindung in H\u00f6he von 80,77\u00a0Euro je Aktie beschlossen.<\/p>\n Gegen diesen Beschluss haben mehrere Aktion\u00e4re Anfechtungsklage erhoben, welche vor dem Landgericht\u00a0M\u00fcnchen\u00a0I gef\u00fchrt wurden.<\/p>\n Am 28.\u00a0Oktober\u00a02022 stellte das Gericht den zwischen den Parteien der Anfechtungsklage geschlossenen Vergleich gerichtlich fest; dieser enth\u00e4lt hinsichtlich des Spruchverfahrens folgende Regelungen:<\/p>\n Der Beschluss der Hauptversammlung wurde daraufhin am 8.\u00a0November\u00a02022 ins Handelsregister der KUKA\u00a0AG eingetragen.<\/p>\n Von der Ma\u00dfnahme sind 1.863.594 St\u00fcck Aktien von Minderheitsaktion\u00e4ren betroffen.<\/p>\n Die Parteien<\/strong><\/p>\n Zust\u00e4ndiges Gericht: Landgericht M\u00fcnchen I; Bayerische Oberste Landesgericht<\/p>\n Vorsitzender Richter: Dr. Helmut Krenek;<\/p>\n Aktenzeichen: Az. LG: 5 HK O 13305\/22; Az. OLG: 101 W 26\/25 e<\/p>\n Antragsgegner: Guangdong Midea Electric Co., Ltd. mit Sitz in Foshan City, VR China, registriert bei der State Administration of Industry and Commerce (SAIC), VR China, unter Nummer 91440606MA4W96D79N<\/p>\n Antragsgegnervertreter: Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanw\u00e4lten mbB<\/p>\n Gemeinsame Vertreterin: Rechtsanw\u00e4ltin Daniela A. Bergdolt<\/p>\n Sachverst\u00e4ndiger:<\/p>\n Gesellschaft: KUKA AG (WKN: 620440 \/ ISIN: DE0006204407)<\/p>\n Der Verfahrensverlauf<\/strong><\/p>\n Die ordentliche Hauptversammlung der Zielgesellschaft hat am 17.\u00a0Mai\u00a02022 die \u00dcbertragung der Aktien der Minderheitsaktion\u00e4re wie folgt beschlossen:<\/p>\n \u201eDie auf den Inhaber lautenden St\u00fcckaktien der \u00fcbrigen Aktion\u00e4re (Minderheitsaktion\u00e4re) der KUKA Aktiengesellschaft mit Sitz in Augsburg werden gem\u00e4\u00df \u00a7 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gegen Gew\u00e4hrung einer von der Guangdong Midea Electric Co., Ltd. mit Sitz in Foshan City, VR China, registriert bei der State Administration of Industry and Commerce (SAIC), VR China, unter Nummer 91440606MA4W96D79N (Hauptaktion\u00e4rin), zu zahlenden Barabfindung in H\u00f6he von EUR 80,77 je auf den Inhaber lautenden St\u00fcckaktie der KUKA Aktiengesellschaft auf die Hauptaktion\u00e4rin \u00fcbertragen.<\/em>\u201c<\/p>\n Betroffen sind insgesamt 1.863.594\u00a0Stammaktien der Zielgesellschaft, was unter 4,69 Prozent des Grundkapitals entspricht.<\/p>\n Die Frist zur Stellung eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung einer angemessenen (h\u00f6heren) Barabfindung endete am 8. Februar 2023. Die Antragsgegnerin hat mit Schriftsatz vom 20. September 2023 auf die Antr\u00e4ge der 104 Antragsteller erwidert. Am 5. und 6. Juni 2024 hat das Landgericht M\u00fcnchen I die m\u00fcndliche Verhandlung durchgef\u00fchrt und die sachverst\u00e4ndigen Pr\u00fcfer angeh\u00f6rt. Vor der Verhandlung legten die Pr\u00fcfer auf Anordnung des Gerichts eine Alternativberechnung vor und kamen auf einen Wert in H\u00f6he von 91,95 Euro je Aktie. Nach der Verhandlung wurden die Pr\u00fcfer um Alternativberechnungen mit unterschiedlichen Beta-Faktoren und unter Ber\u00fccksichtigung des angewandten Forecasts gebeten und kamen auf einen Wert zwischen 80,25 Euro (bei Betafaktor 1,055) und 97,25 Euro (bei Betafaktor 0,91).<\/p>\n\n