Glaubt man den Internetsuchmaschinen, dann ist Hotelbewertung gleich HolidayCheck. Nach kurzem Gastspiel an der B\u00f6rse \u00fcbernimmt die Gr\u00fcnderin von HolidayCheck, der Hubert Burda Media-Konzern, wieder die Kontrolle. <\/p>\n
Wer in Deutschland, \u00d6sterreich oder der Schweiz (DACH-Region) an Hotelbewertung denkt, denkt an HolidayCheck! Und wer nicht an HolidayCheck denkt, wird sp\u00e4testens bei entsprechender Eingabe des Suchbefehls „Hotelbewertung“ im Internet auf die Homepage von HolidayCheck gef\u00fchrt.<\/p>\n
Vom Hubert Burda Media-Konzern gegr\u00fcndet, ging HolidayCheck, damals noch firmierend unter FOCUS Digital, am 13. Juli 2000 zu einem Ausgabepreis von 14,50 Euro je Aktie an die B\u00f6rse. Damals schon als zu teuer beurteilt, wurde die Aktie gegen ein Angebot in H\u00f6he von 2,70\u00a0Euro je Aktie 2021 wieder delisted.<\/p>\n
Der Gesch\u00e4ftsgegenstand des Unternehmens hatte sich in der Zwischenzeit stark gewandelt. Alle Nicht-Reise-Aktivit\u00e4ten wurden verkauft. Die Gesellschaft mutierte zum reinen Internet-Reisebewerter und -Reiseportal. Nach check24, TUI, booking.com und Expedia belegt die Gesellschaft laut statistischem Bundesamt Platz\u00a05 der wichtigsten und bekanntesten Reiseportale in Deutschland.<\/p>\n
HolidayCheck erzielt Umsatzerl\u00f6se aus<\/p>\n
Am 25.\/26. Mai 2023 schlossen die HolidayCheck Group AG als beherrschtes Unternehmen und die Burda Digital SE als herrschendes Unternehmen einen Beherrschungsvertrag, dem die ordentliche Hauptversammlung von HolidayCheck am 24. Mai 2023 in seiner Entwurfsfassung zugestimmt hat.<\/p>\n
Der Vertrag sieht einen j\u00e4hrlichen Ausgleich in H\u00f6he von 0,22\u00a0Euro (brutto wie netto) je auf den Inhaber lautende St\u00fcckaktie bzw. eine Abfindung in H\u00f6he von 3,21\u00a0Euro je Aktie vor.<\/p>\n
Der Vertrag wurde mit Eintragung im Handelsregister am 29.Juni 2023 wirksam.<\/p>\n
Die Bewertung<\/b><\/p>\n
Die Wertverh\u00e4ltnisse stellen sich laut Berichtslage und Stichtagserkl\u00e4rungen wie folgt dar:<\/p>\n
Ertragswert<\/em><\/p>\n Dem Ertragswert in H\u00f6he von 192,8\u00a0Mio.\u00a0Euro hat die Antragsgegnerin noch Sonderwerte \u2013 insbesondere in Form von excess cash \u2013 in H\u00f6he von 82,5\u00a0Mio.\u00a0Euro hinzugerechnet.<\/p>\n Aus dem so ermittelten Unternehmenswert wurde dann die j\u00e4hrliche Garantiedividende \/ der Ausgleich unter Zugrundelegung eines Verrentungszinssatzes in H\u00f6he von 4,87\u00a0Prozent mit 0,21\u00a0Euro je Aktie errechnet.<\/p>\n Dem noch von Corona und dem russischen Angriffskrieg auf die Ukraine verf\u00e4lschten B\u00f6rsenkurs hat die Antragsgegnerin selbst aufgrund des vorangegangenen Delisting die Bedeutung abgesprochen.<\/p>\n Das Spruchverfahren<\/strong><\/p>\n Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2023 hat dem finalen Entwurf des Beherrschungsvertrages zugestimmt. Der Vertrag wurde sodann am 25.\/26. Mai 2023 unterzeichnet.<\/p>\n Mit Eintragung im Handelsregister am 29. Juni 2023 wurde der Vertrag wirksam.<\/p>\n Von der Strukturma\u00dfnahme sind 10.481.556 auf den Inhaber lautende St\u00fcckaktien au\u00dfenstehender Aktion\u00e4re betroffen.<\/p>\n Kritikpunkte der Antragsteller<\/b><\/p>\n Dem B\u00f6rsenkurs kommt aufgrund des vorangegangenen Delisting und nachfolgendem Handel ausschlie\u00dflich noch im Freiverkehr der B\u00f6rse Hamburg auch nach Ansicht der Antragsgegnerin Bedeutung nur als Wertuntergrenze zu.<\/p>\n Weil der von der Antragsgegnerin behauptete anteilige Ertragswert \u00fcber dem B\u00f6rsenkurs liegt, kommt dem B\u00f6rsenkurs letztlich keine Bedeutung zu.<\/p>\n Dem \u00fcblicherweise in Spruchverfahren beobachtbaren sakrosankten Umgang der Rechtsprechnung mit vorgelegten Planungsrechnungen halten die Antragsteller entgegen, dass die Gesellschaft schon seit vielen Jahren von der Antragsgegnerin faktisch beherrscht wird, welche auch in Personalunion Vorstand der Gesellschaft ist. Von einer unabh\u00e4ngigen Planungsrechnung kann daher keine Rede sein.<\/p>\n Die Planungsrechnung wurde zum Bewertungsstichtag angepasst, die Umsatzerl\u00f6se, die tats\u00e4chlich bis dahin \u00fcber Plan lagen, sollen danach unter Plan fallen. Das noch vor Corona erzielte Umsatzniveau aus Vertriebsleistungen soll die Gesellschaft nie wieder erreichen. Das begr\u00fcndet die Antragsgegnerin mit Nachwirkungen der Corona-Krise, dem Vertrauensverlust der Kunden aufgrund der Thomas\u00a0Cook-Insolvenz und einem angeblich ges\u00e4ttigtem Markt im Pauschalreisesegment.<\/p>\n Dem halten die Antragsteller entgegen, dass sich die Corona-Krise schon zu Beginn der Planungsphase (erst recht nicht an deren Ende) nicht mehr auswirkt, weil die Buchungszahlen das Vor-Krisen-Niveau bereits wieder erreicht haben. Die Pleite der Thomas Cook-Gruppe resultiert bereits aus 2019; und die Pauschalreise ist \u2013 nicht zuletzt wegen Corona \u2013 laut Reiseverband mittlerweile die am h\u00e4ufigsten gew\u00e4hlte Reiseart.<\/p>\n Die von der Antragsgegnerin geplanten Zuw\u00e4chse im Eigenvertrieb von Reiseleistungen halten die Antragsteller gerade mit Blick auf die \u00fcberproportional steigenden Kosten der einzukaufenden Reiseleistungen f\u00fcr zu gering. Dem folgend wenden sich die Antragsteller gegen die von der Antragsgegnerin geplanten EBIT-Margen, welche weit hinter denen der Peer\u00a0Group-Unternehmen zur\u00fcckbleiben; entweder m\u00fcsse eine Angleichung der Margen erfolgen oder die Peer\u00a0Group-Unternehmen seien nicht vergleichbar, so dass auch deren Risikostruktur nicht dem Kapitalisierungszinssatz zugrunde gelegt werden d\u00fcrfe, so die Antragsteller.<\/p>\n Die von der Antragsgegnerin geplante Wachstumszielgr\u00f6\u00dfe von 1,5\u00a0Prozent beurteilen die Antragsteller vor dem Hintergrund des Wandels der Reisebranche \u2013 weg von klassischen Reiseb\u00fcros hin zu Online-Buchungen, wie von der Gesellschaft angeboten \u2013 als zu gering.<\/p>\n Als kleines Schmankerl hat der von der Antragsgegnerin beauftragte Bewertungsgutachter den f\u00fcr die Gesellschaft aufgrund Verwaltungssitz in der Schweiz ma\u00dfgeblichen K\u00f6rperschaftsteuersatz falsch (zu hoch) angenommen.<\/p>\n Wie in fast allen Spruchverfahren \u00fcblich werden die Parameter des Kapitalisierungszinssatzes angegriffen. Der von der Antragsgegnerin mit 2,5\u00a0Prozent angenommene Basiszinssatz betrug ungerundet 2,37\u00a0Prozent. Ebenso werden die Parameter des Risikozuschlags \u2013 Marktrisikopr\u00e4mie laut Antragsgegnerin 5,5\u00a0Prozent nach pers\u00f6nlichen Steuern, Beta-Faktor unverschuldet 1,3 \u2013 als zu hoch beurteilt.<\/p>\n Der Sonderwert excess cash m\u00fcsse aufgrund der tats\u00e4chlich vorhandenen liquiden Mittel um mindestens 2,5 Mio. Euro bis 7,5 Mio. Euro erh\u00f6ht werden.<\/p>\n Der so zu erh\u00f6hende Unternehmenswert schlage dann auch auf die Garantiedividende durch.<\/p>\n Die Parteien<\/strong><\/p>\n Zust\u00e4ndiges Gericht: Landgericht M\u00fcnchen I; Bayerisches Oberstes Landesgericht<\/p>\n Vorsitzender Richter: Dr. Helmut Krenek<\/p>\n Aktenzeichen: 5 HK O 8475\/23; 101 W 33\/25 e<\/p>\n Antragsgegner: Burda Digital SE<\/p>\n Antragsgegnervertreter: Rechtsanw\u00e4lte Gibson, Dunn & Crutcher LLP<\/p>\n Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann<\/p>\n Sachverst\u00e4ndiger:<\/p>\n Gesellschaft: HolidayCheck Group AG (WKN: 549532, ISIN: DE0005495329)<\/p>\n Der aktuelle Verfahrensstand<\/strong><\/p>\n Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2023 hat dem finalen Entwurf des Beherrschungsvertrages zugestimmt.<\/p>\n Der Vertrag wurde sodann am 25.\/26. Mai 2023 abgeschlossen.<\/p>\n Von der Ma\u00dfnahme sind 10.481.556 auf den Inhaber lautende St\u00fcckaktien der HolidayCheck Group AG betroffen; 281.481 St\u00fcck eigene Aktien der Gesellschaft bleiben laut Rechtsprechnung au\u00dfer Betracht.<\/p>\n Die Frist zur Stellung eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Garantiedividende und einer angemessenen Abfindung endete am 29. September 2023. Die Antr\u00e4ge wurden unter Az. 5 HK O 8475\/23 zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden. Die Antragsteller konnten bis zum 31. Juli 2024 zur Antragserwiderung der Antragsgegnerin Stellung nehmen. Am 24. Oktober 2024 fand der Termin zur m\u00fcndlichen Verhandlung mit Anh\u00f6rung der Vertragspr\u00fcfer statt. Die Vertragspr\u00fcfer haben am 8. November 2024 ihre erg\u00e4zende Stellungnahme bei Gericht eingereicht und zu den Fragen Stellung genommen,<\/p>\n\n
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