Mit der Verschmelzung von Vitesco Technologies auf Schaeffler formt sich ein neuer Riese im Automobilzulieferermarkt. Was auf den ersten Blick wie ein logischer Schritt in Richtung Elektromobilit\u00e4t erscheint, ist bei genauerem Hinsehen ein strategisch ambitioniertes, aber wirtschaftlich herausforderndes Unterfangen. <\/p>\n
Die Termine<\/strong><\/p>\n 18. M\u00e4rz und 2. Mai 2025: Bestellung der gemeinsamen Vertreter<\/p>\n 2. Januar 2025 – Ablauf Antragsfrist zur Einleitung eines Spruchverfahrens<\/p>\n 1. Oktober 2024 – Wirksamwerden Verschmelzung mit Eintragung im Handelsregister Schaefflers<\/p>\n 25. April 2024 – Ordentliche Hauptversammlung Schaeffler mit Zustimmung zur Verschmelzung<\/p>\n 24. April 2024 – Ordentliche Hauptversammlung Vitesco mit Zustimmung zur Verschmelzung<\/p>\n Hintergrund<\/strong><\/p>\n Vitesco, 2019 aus dem Continental-Konzern ausgegliedert, steht f\u00fcr elektrifizierte Antriebstechnologien und Softwarel\u00f6sungen. Schaeffler dagegen ist ein traditionsreicher Zulieferer mit Wurzeln im klassischen Antriebsstrang und mechanischen Komponenten.<\/p>\n Beide Unternehmen verbindet nicht nur die im Hintergrund wirkende Familie Schaeffler, sondern auch der Zwang zur Transformation: Die Verbrenner-Zeit l\u00e4uft ab, die Industrie verlangt elektrische, vernetzte und softwaregetriebene L\u00f6sungen \u2013 und zwar jetzt.<\/p>\n Mit der \u00dcbernahme will Schaeffler in kurzer Zeit kritische Kompetenzen im Bereich E-Mobilit\u00e4t und Power Electronics aufbauen, die eigenst\u00e4ndig nicht in vergleichbarer Tiefe verf\u00fcgbar w\u00e4ren.<\/p>\n Der Deal: Eine Verschmelzung mit vielen Fragezeichen<\/p>\n Schaeffler hat sich \u00fcber die Schaeffler AG die Mehrheit an Vitesco gesichert und strebt eine vollst\u00e4ndige Integration an. Der Zusammenschluss wird offiziell als \u201eVerschmelzung auf Augenh\u00f6he\u201c bezeichnet, de facto handelt es sich jedoch um eine klassische \u00dcbernahme mit Umtauschverh\u00e4ltnis. Die neue Einheit soll unter dem Dach der Schaeffler-Gruppe firmieren.<\/p>\n Die Argumente<\/strong><\/p>\n Die Elektromobilit\u00e4t entwickelt sich dynamisch. Etablierte Tech-Konzerne, neue Start-ups und asiatische Wettbewerber erh\u00f6hen den Druck. Die \u201eFusion\u201c kommt zu einem Zeitpunkt, in dem viele OEMs ihre Lieferketten neu strukturieren \u2013 mit Fokus auf Software und Plattformstrategien.<\/p>\n Die Fusion ist Ausdruck eines allgemeinen Trends in der Zulieferindustrie: Konsolidierung zur St\u00e4rkung der Position im E-Mobilit\u00e4ts- und Softwarezeitalter. Die Margen im klassischen Gesch\u00e4ft sinken, Investitionen in neue Technologien steigen \u2013 wer \u00fcberleben will, braucht Gr\u00f6\u00dfe und Know-how.<\/p>\n Doch Gr\u00f6\u00dfe allein garantiert keinen Erfolg. Die wahren Herausforderungen liegen in der F\u00e4higkeit zur schnellen Transformation, zur agilen Produktentwicklung \u2013 und zur profitablen Umsetzung von Gro\u00dfprojekten.<\/p>\n Schaefflers \u00dcbernahme von Vitesco ist ein strategisch nachvollziehbarer, aber finanziell riskanter Schritt. Der Erfolg h\u00e4ngt nicht nur von der technischen Integration ab, sondern vor allem davon, wie schnell die neue Einheit marktf\u00e4hige, profitable L\u00f6sungen im E-Mobility-Sektor liefern kann. Ob diese Verschmelzung ein Meilenstein oder ein Stolperstein wird, entscheidet die Zukunft.<\/p>\n Die Bewertung<\/strong><\/p>\n Vitesco wird seit Jahren von Schaeffler dominiert.<\/p>\n Um die Fusion vorzubereiten, unterbreitete Schaeffler 2023 zun\u00e4chst ein freiwilliges \u00f6ffentliches Erwerbsangebot<\/em><\/strong><\/a>. 94,00 Euro bot Schaeffler<\/em><\/strong><\/a> letztlich f\u00fcr jede Vitesco-Aktie. Entsprechend pendelte sich der B\u00f6rsenkurs Vitescos zun\u00e4chst in diesem Bereich ein.<\/p>\n Jedoch mussten Vorstand und Aufsichtsrat Vitescos auf der Grundlage extra eingeholter Fairness-Opinions eingestehen, dass der Angebotspreis unangemessen zu niedrig war.<\/p>\n Trotzdem wurden Schaeffler gen\u00fcgend Aktien angedient, um letztlich eine \u00be-Mehrheit zu erreichen.<\/p>\n Auf den Hauptversammlungen vom 24.<\/a> <\/em><\/strong>und 25.04.2024 stimmten die Aktion\u00e4re Vitescos und Schaefflers der Verschmelzung zu.<\/p>\n Statt einer Barabfindung erhielten die Vitesco-Aktion\u00e4re f\u00fcr je 1 Aktie 11,4 Schaeffler-Aktien. Grundlage der Berechnung des Umtauschverh\u00e4ltnisses waren sowohl die nach dem Ertragswert- und DCF-Verfahren ermittelten Unternehmenswerte als auch die B\u00f6rsenwerte beider Unternehmen.<\/p>\n Eventuelle Nachbesserungen im Spruchverfahren erfolgen auch nur im Wege der Gew\u00e4hrung zus\u00e4tzlicher Aktien. Lediglich Spitzenbetr\u00e4ge sind in bar auszugleichen.<\/p>\n Das Spruchverfahren<\/strong><\/p>\n Auf den ordentlichen Hauptversammlungen der Vitesco Technologies Group AG<\/em><\/strong><\/a> und Schaeffler\u00a0AG am 24. und 25.04.2024 stimmten die Aktion\u00e4re der Verschmelzung jeweils zu.<\/p>\n Die Mehrheit auf der Hauptversammlung Schaefflers stand schon deshalb fest, weil s\u00e4mtliche stimmberechtigten Sammaktien im Besitz von mit der Familie Schaeffler gemeinsam handelnden Personen standen.<\/p>\n Zur Festlegung des Umtauschverh\u00e4ltnisses hat Schaeffler ein Bewertungsgutachten von ValueTrust Financial Advisors Deutschland GmbH eingeholt.<\/p>\n Diese hat den Unternehmenswert Vitescos nach dem Ertragswertverfahren mit 5.550 Millionen Euro, entspricht 138,67 \u20ac je Aktie, dem DCF-Verfahren mit 5.113\u00a0Millionen Euro, entspricht 127,76 \u20ac je Aktie und dem B\u00f6rsenwert mit 3.049\u00a0Millionen Euro, entspricht 76,18 \u20ac je Aktie errechnet.<\/p>\n Der Unternehmenswert Schaefflers nach dem Ertragswertverfahren soll 8.299 Millionen Euro, entspricht 12,46 \u20ac je Aktie, dem DCF-Verfahren 7.446\u00a0Millionen Euro, entspricht 11,18 \u20ac je Aktie und dem B\u00f6rsenwert 3.690\u00a0Millionen Euro, entspricht 5,54 \u20ac je Aktie betragen. Jedoch hat Schaeffler den eigenen B\u00f6rsenwert wegen des Ertragswertanteils an Vitesco auf 6,60\u00a0\u20ac je Aktie angepasst.<\/p>\n Von der Ma\u00dfnahme sind noch rund 4,5 Millionen Aktien von Minderheitsaktion\u00e4ren betroffen.<\/p>\n Es handelt sich um einen der ersten F\u00e4lle nach Reformierung des Umwandlungsgesetzes. Gem\u00e4\u00df \u00a7\u00a015\u00a0UmwG durften deshalb nicht nur Vitesco-Aktion\u00e4re Antr\u00e4ge auf Erh\u00f6hung des Umtauschverh\u00e4ltnisses stellen, sondern auch Schaeffler-Minderheitsaktion\u00e4re Antr\u00e4ge auf Herabsetzung des Umtauschverh\u00e4ltnisses zum Schutz vor Verw\u00e4sserung ihrer Anteile.<\/p>\n Beim zust\u00e4ndigen Landgericht N\u00fcrnberg-F\u00fcrth gingen insgesamt 30 Antr\u00e4ge auf \u00dcberpr\u00fcfung und Festsetzung eines angemessenen Umtauschverh\u00e4ltnisses ein. 23 Antragsteller beantragen eine Erh\u00f6hung, 7 eine Herabsetzung des Umtauschverh\u00e4ltnisses. Entsprechend hat das Landgericht zwei gemeinsame Vertreter bestellt, welche die jeweils unterschiedlichen Interessen der \u00fcbrigen, jeweils nicht antragstellenden Aktion\u00e4re vertreten.<\/p>\n Kritikpunkte an der Bewertung<\/strong><\/p>\n B\u00f6rsenwertrelation:<\/u> Schon aus der Gegen\u00fcberstellung der B\u00f6rsenwerte folgt ein h\u00f6heres Umtauschverh\u00e4ltnis. Die von Schaeffler vorgenommene Adjustierung ihres eigenen B\u00f6rsenwerts sei unzul\u00e4ssig, weil unzul\u00e4ssig Ertragswert- und B\u00f6rsenwertmethode vermischt w\u00fcrden. Auch sei der Referenzzeitraum zur Bestimmung der Umsatz gewichteten Durchschnittskurse falsch angenommen worden. Zum Zeitpunkt der ersten Ank\u00fcndigung (mit dem Erwerbsangebot im Oktober 2023) habe Schaeffler weder \u00fcber die regulatorischen Genehmigungen noch die erforderliche Mehrheit an Aktien verf\u00fcgt, um mit der n\u00f6tigen \u00be-Mehrheit die Verschmelzung auf der Vitesco-Hauptversammlung beschlie\u00dfen zu k\u00f6nnen. Diese Voraussetzungen lagen erst Ende Dezember 2023 vor. Aus diesem Zeitraum heraus errechnen sich Umtauschverh\u00e4ltnisse bis zu 1 (Vitesco-Aktie) zu 17,46 (Schaeffler-Aktien).<\/p>\n Ertragswert:<\/u> Eine Antragstellerin erhebt, gest\u00fctzt auf drei Privatgutachten, massiv R\u00fcgen gegen die von Schaeffler behaupteten Unternehmenswerte der beteiligten Rechtstr\u00e4ger.<\/p>\n Insbesondere weil Schaeffler noch \u00fcberwiegend Teile f\u00fcr Fahrzeuge mit Verbrennungsmotoren herstellt, seien die Wachstumsaussichten \u00fcbersch\u00e4tzt worden. Denn aufgrund der weltweit bestehenden oder noch zu erwartenden rechtlichen Bedingungen zum Schutz der Umwelt (in der Europ\u00e4ischen Union sollen alle neu zugelassenen Fahrzeuge bis 2035 klimaneutral sein; bis 2040 erwarten Marktstudien, dass \u00fcber 60\u00a0% aller neu zugelassenen Fahrzeuge elektrisch angetrieben werden) sei das Schaeffler-Gesch\u00e4ft ein Auslaufmodell. Das sehen die Antragsteller, die f\u00fcr ein niedrigeres Umtauschverh\u00e4ltnis streiten, naturgem\u00e4\u00df ganz anders.<\/p>\n Vorgeworfen werden Schaffler auch direkte Fehler in der Berechnung.<\/p>\n Nahezu alle Vitesco-Aktion\u00e4re beurteilen den Risikozuschlag f\u00fcr Vitesco als zu hoch und den von Schaeffler als zu gering. Umgekehrt sehen dies die Schaeffler-Aktion\u00e4re.<\/p>\n Auch der Wachstumsabschlag Vitescos m\u00fcsse mindestens doppelt so hoch sein wie der von Schaeffler.<\/p>\n Sonderwerte:<\/u> Einw\u00e4nde erheben Vitesco-Aktion\u00e4re auch gegen die den Ertragswerten hinzugerechneten \/ abgezogenen Sonderwerte:<\/p>\n Die steuerlichen Verlustvortr\u00e4ge Vitescos seien nicht ausreichend ber\u00fccksichtigt. Zudem m\u00fcsse nicht betriebsnotwendige Liquidit\u00e4t dem Ertragswert zugeschlagen werden.<\/p>\n Die bei Schaeffler in Abzug gebrachten Minderheitenanteile seien demgegen\u00fcber zu gering geplant.<\/p>\n Aus alledem heraus errechnen Vitesco-Aktion\u00e4re Umtauschverh\u00e4ltnisse von bis zu 1 (Vitesco-Aktie) zu 38,93 (Schaeffler-Aktien).<\/p>\n Die Parteien<\/strong><\/p>\n Zust\u00e4ndiges Gericht: Landgericht N\u00fcrnberg-F\u00fcrth<\/p>\n Vorsitzender Richter: Alexander Walther<\/p>\n Aktenzeichen: 1 HK O 5696\/24<\/p>\n Antragsgegnerin: Schaeffler AG<\/p>\n Antragsgegnervertreter: Sullivan & Cromwell LLP<\/p>\n Gemeinsame Vertreter<\/p>\n F\u00fcr Vitesco: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann<\/p>\n F\u00fcr Schaeffler: Rechtsanwalt Dr. Georg Lauber<\/p>\n Sachverst\u00e4ndiger:<\/p>\n Gesellschaft: Vitesco Technologies Group AG (WKN: VTSC01 \/ ISIN: DE000VTSC017); Schaeffler AG (WKN: SHA015 \/ ISIN: DE000SHA0159)<\/p>\n Der Verfahrensverlauf<\/strong><\/p>\n\n