Nixdorf: 1968 als Nixdorf Computer AG von Heinz Nixdorf gegr\u00fcndet, wandelte sich im Laufe der Zeit in verschiedene Gesch\u00e4ftssparten. Nach der \u00dcbernahme der Mehrheit der Aktien im Jahr 1990 durch Siemens avancierte die neue Siemens Nixdorf Informationssysteme AG zum gr\u00f6\u00dften europ\u00e4ischen Computerkonzern.<\/p>\n\n\n
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1995 wurden Teile der Bereiche Informationstechnologie und Telekommunikation herausgel\u00f6st; die restliche Gesellschaft wurde 1998 aufgel\u00f6st und vollst\u00e4ndig in die Siemens AG integriert.<\/p>\n\n\n\n
Am 1. Oktober 1999 l\u00e4utete dann die Geburtsstunde der heutigen Diebold Nixdorf AG. Die handels- und bankspezifischen Aktivit\u00e4ten der Gesellschaft wurden im Wege eines Carve-out aus dem Siemens-Konzern herausgel\u00f6st und von den Kapitalbeteiligungsgesellschaften Kohlberg Kravis Roberts und Goldman Sachs Capital Partners \u00fcbernommen. Nachdem die Gesellschaft zun\u00e4chst als Wincor Nixdorf International GmbH firmierte, erfolgte am 19. Mai 2004 der B\u00f6rsengang. Die Gesellschaft ist einer der Global Player f\u00fcr Bankautomaten und elektronische Geldterminals einschlie\u00dflich der zugeh\u00f6rigen Software. Nach diversen Kapitalerh\u00f6hungen betrug das Grundkapital zuletzt 33.084.988,00 Euro.<\/p>\n\n\n\n
Umsatz und Ergebnisse der Gesellschaft entwickelten sich seit ihrer Ausgr\u00fcndung aus dem Siemens-Konzern stetig steigend, bevor die Finanz- und Wirtschaftskrise ab 2008\/09 das Unternehmen beutelte.<\/p>\n\n\n\n
Am 23. November 2015 gab die amerikanische Diebold, Incorporated ihre Absicht bekannt, ein \u00dcbernahmeangebot f\u00fcr die Wincor Nixdorf AG abzugeben. Der Angebotspreis betrug 38,98 Euro in bar plus 0,434 Stammaktien der Diebold, Incorporated f\u00fcr jede angediente St\u00fcckaktie. Am Tag der Ver\u00f6ffentlichung des Angebots betrug der Aktienkurs der Bieterin 35,00 USD, woraus sich ein Gesamtpreis von rund 56 Euro pro Aktie errechnete.<\/p>\n\n\n\n
Noch im November 2015 starteten Wincor Nixdorf und Diebold, Inc. die Vorbereitungen zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrages, der dann auf der au\u00dferordentlichen Hauptversammlung am 26. September 2016 beschlossen wurde. Mit Eintragung ins Handelsregister erlangte der Vertrag am 14. Februar 2017 seine Wirkung.<\/p>\n\n\n\n
Den Wert der Wincor Nixdorf AG beziffert die Diebold, Inc. mit rund 1,64 Mrd. Euro, was einem Anteilswert von 55,02 Euro je St\u00fcckaktie entspricht. Demgegen\u00fcber haben Analysten, wie etwa die Deutsche Bank, auf Basis der vorgelegten Unternehmensbewertung und der darin enthaltenen Planung ein Kursziel von 74,00 Euro ausgegeben. Entsprechend wurden gegen den Beschluss der Hauptversammlung zur Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrag Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben. Im Zuge dieser Klagen verpflichtete sich die Diebold, Inc. f\u00fcr den Fall, dass ein Spruchverfahren zu keiner h\u00f6heren Barabfindung als 55,50 Euro f\u00fchrt, jedem Aktion\u00e4r seine Aktie gegen Zahlung dieser erh\u00f6hten Barabfindung abzukaufen. Nicht zuletzt wegen der gro\u00dfen Kluft zwischen Analystensch\u00e4tzungen und der (erh\u00f6hten) Barabfindung ist ein Spruchverfahren eingeleitet worden. Dazu wurden von mehreren Aktion\u00e4ren schon auf der Hauptversammlung Bewertungsfehler ger\u00fcgt, welche zu einem deutlich h\u00f6heren Unternehmenswert f\u00fchren k\u00f6nnten.<\/p>\n\n\n\n
Auf der au\u00dferordentlichen Hauptversammlung wurde auch die Umfirmierung der Gesellschaft von Wincor Nixdorf AG in Diebold Nixdorf AG beschlossen.<\/p>\n\n\n\n
Die Bewertung<\/strong><\/p>\n\n\n\n Von der Talfahrt im Zuge der Finanz- und Wirtschaftskrise zeigte sich die Diebold Nixdorf AG zuletzt gut erholt; „Der im Gesch\u00e4ftsjahr 2015\/2016 erreichte Umsatz ist der h\u00f6chste und das operative Ergebnis der zweith\u00f6chste Wert in der Geschichte des Unternehmens.“ (Quelle: Gesch\u00e4ftsbericht 2015\/2016 der Gesellschaft). Tats\u00e4chlich erwirtschaftete die Gesellschaft einen Umsatz von 2,579 Mrd. Euro und einen operativen Gewinn von 194 Mio. Euro.<\/p>\n\n\n\n Dieses Gesch\u00e4ftsjahr endete nur vier Tage nach der Beschluss fassenden Hauptversammlung vom 26. September 2016. Es bildet das erste Planjahr in der Unternehmensbewertung, die sich somit aus nur zwei von der Gesellschaft selbst geplanten Gesch\u00e4ftsjahren speist. Dieser Planungshorizont wurde von der Hauptaktion\u00e4rin um ein Konvergenzjahr erweitert.<\/p>\n\n\n\n Aus dem Verbund von Nixdorf und Diebold entsteht einer der gr\u00f6\u00dften Anbieter weltweit f\u00fcr Bankautomaten und Zahlungssysteme. Verbundeffekte zwischen Nixdorf und Diebold, Inc. flie\u00dfen dennoch nur mit h\u00f6chstens 16 Mio. Euro p.a. in die Planung ein.<\/p>\n\n\n\n F\u00fcr die Phase der ewigen Rente wird mit einem Wachstum von nur noch 0,75 Prozent gerechnet, obgleich Marktstudien bis dahin ein kontinuierliches Wachstum von j\u00e4hrlich gut vier Prozent prognostizieren.<\/p>\n\n\n\n Sonderwerte bzw. nicht betriebsnotwendiges Verm\u00f6gen haben Bewertungsgutachter und der vom Gericht bestellte Vertragspr\u00fcfer nicht identifiziert und bewertet.<\/p>\n\n\n\n Das Spruchverfahren<\/strong><\/p>\n\n\n\n Zur Bestimmung des Unternehmenswertes und zur Festlegung der Barabfindung und der Ausgleichszahlung hat die Hauptaktion\u00e4rin ein Bewertungsgutachten von PricewaterhouseCoopers eingeholt. Diese hat den Ertragswert der Gesellschaft zun\u00e4chst mit 1,59 Mrd. Euro errechnet.<\/p>\n\n\n\n Entsprechend der Stichtagserkl\u00e4rungen des Bewertungsgutachters und des vom Gericht bestellten Vertragspr\u00fcfers wurde der Unternehmenswert der Nixdorf AG auf der Hauptversammlung wegen des bis dahin gesunkenen Basiszinssatzes auf rund 1,64 Mrd. Euro und die Barabfindung von zun\u00e4chst 53,34 Euro je St\u00fcckaktie auf 55,02 Euro erh\u00f6ht. Allen Aktion\u00e4ren, die in der Gesellschaft verbleiben wollen, bietet die Hauptaktion\u00e4rin einen j\u00e4hrlichen Ausgleich von brutto 3,13 Euro je St\u00fcckaktie (entspricht 2,82 Euro nach Steuern) an.<\/p>\n\n\n\n Die Umsatzplanung sieht ein durchschnittliches j\u00e4hrliches Wachstum von 3,5 Prozent in der Detailplanungsphase vor. Danach wird das Wachstum „abgeschmolzen“, so dass sich einschlie\u00dflich der Phase der ewigen Rente nur noch ein Umsatzwachstum von gut 2 Prozent errechnet. \u00c4hnlich verh\u00e4lt es sich mit den operativen Ergebnissen, die bei Margen zwischen 7 und 8 Prozent ein Gesamtwachstum von j\u00e4hrlich durchschnittlich 2,2 Prozent aufweisen. Die Ergebnisse nach Steuern sollen sogar dauerhaft sinken.<\/p>\n\n\n\n Die hohen Umsatzerl\u00f6se des Gesch\u00e4ftsjahres 2015\/2016 und der Gewinnsprung veranlassten die Analysten ihr Kursziel f\u00fcr die Aktie auf 74 Euro zu erh\u00f6hen.<\/p>\n\n\n\n Die Hauptaktion\u00e4rin hat die Barabfindung in dem in den Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen abgeschlossenen Vergleich auf 55,50 Euro je St\u00fcckaktie angehoben.<\/p>\n\n\n\n Von der Ma\u00dfnahme sind fast 7 Millionen Aktien von Minderheitsaktion\u00e4ren betroffen. Antr\u00e4ge auf \u00dcberpr\u00fcfung der Angemessenheit der Barabfindung wurden beim zust\u00e4ndigen Landgericht Dortmund gestellt.<\/p>\n\n\n\n Die Kritikpunkte an der Bewertung<\/strong><\/p>\n\n\n\n Planung: Obwohl die Gesellschaft auf einem Wachstumsmarkt t\u00e4tig ist und die Hauptaktion\u00e4rin selbst ein Marktwachstum von \u00fcber vier Prozent prognostiziert, weist die Planung nur ein solches von gut zwei Prozent aus. Die Ergebnisse nach Steuern sinken auf Dauer unter das des letzten IST-Jahres, das aufgrund des nur viert\u00e4gigen Abstands zur Hauptversammlung dem ersten Planjahr entspricht.<\/p>\n\n\n\n Verbundeffekte: In der Angebotsunterlage zum freiwilligen \u00dcbernahmeangebot unterstrich die Diebold, Inc. die aus dem Zusammenschluss erwarteten Synergien. Erwartet wurden von ihr selbst j\u00e4hrliche positive Verbundeffekte von 150 Mio. Euro. Davon bleiben aber in der nun vorgelegten Unternehmensbewertung nur noch maximal 16 Mio. Euro \u00fcbrig, nachdem die Nixdorf anfangs noch mit Verbundkosten belastet wird.<\/p>\n\n\n\n Betafaktor: Die Hauptaktion\u00e4rin hat den unternehmenseigenen Betafaktor als voll statistisch valide und die Aktien der Nixdorf AG als voll liquide beurteilt, so dass nach durchgehender Rechtsprechung der Oberlandesgerichte das Risiko der Investition in Aktien der Nixdorf allein nach dem unternehmenseigenen Betafaktor bestimmt wird. Diesen gibt die Hauptaktion\u00e4rin mit 0,95 an; trotzdem verwendet sie f\u00fcr die Bewertung einen aus einer Peer Group abgeleiteten Faktor von 1,1.<\/p>\n\n\n\n Auch die Marktrisikopr\u00e4mie in H\u00f6he von 5,5 Prozent nach Steuern wird von dem zust\u00e4ndigen Landgericht Dortmund kritisch beurteilt. Zuletzt f\u00fchrte das Gericht aus, dass der vom FAUB empfohlenen Erh\u00f6hung der Risikopr\u00e4mie um einen Prozentpunkt aus Anlass der Finanz- und Wirtschaftskrise die empirische Grundlage fehle. Auch den Wachstumsabschlag in H\u00f6he von nur 0,75 Prozent werden Minderheitsaktion\u00e4re so nicht hinnehmen.<\/p>\n\n\n\n Die Parteien<\/strong><\/p>\n\n\n\n Zust\u00e4ndiges Gericht: Landgericht Dortmund; Oberlandesgericht D\u00fcsseldorf<\/p>\n\n\n\n Vorsitzender Richter: VRichterLG Michael Pachur<\/p>\n\n\n\n Aktenzeichen BuG: 18 O 9\/17 [AktE]; I-26 W 7\/22 AktE<\/p>\n\n\n\n Aktenzeichen SO UmwG: 18 O 29\/19 [AktE]; I-26 W 2\/24 [AktE]<\/p>\n\n\n\n Antragsgegner: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA (nunmehr: Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH)<\/p>\n\n\n\n Antragsgegnervertreter: SZA Schilling, Zutt & Ansch\u00fctz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH; RA Dr. York Schnorbus, c\/o Sullivan & Cromwell LLP,<\/p>\n\n\n\n Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, Bonn<\/p>\n\n\n\n Gesellschaft: Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG)<\/p>\n\n\n\n Der Verfahrensverlauf<\/strong><\/p>\n\n\n\n zum Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrag.<\/em><\/p>\n\n\n\n Die au\u00dferordentliche Hauptversammlung der Zielgesellschaft hat am 26. September 2016 dem Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrag mit der Antragsgegnerin als herrschender und Nixdorf als beherrschter Gesellschaft zugestimmt. Die Barabfindung wurde im Vertrag auf 55,02 Euro je St\u00fcckaktie, der Ausgleich auf 3,13 Euro (brutto) je St\u00fcckaktie festgelegt.<\/p>\n\n\n\n Betroffen sind nach derzeitigem Stand insgesamt 6.939.451 Stammaktien der Zielgesellschaft, was unter Abzug der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien 23,27 Prozent des Grundkapitals entspricht.<\/p>\n\n\n\n Der Beschluss wurde am 14. Februar 2017 in das Handelsregister eingetragen und am selben Tag bekannt gemacht. Mit Eintragung in das Handelsregister ist der Unternehmensvertrag wirksam geworden.<\/p>\n\n\n\n Vor dem Landgericht Dortmund l\u00e4uft ein Spruchverfahren zur \u00dcberpr\u00fcfung der Angemessenheit der Barabfindung und des Ausgleichs. Am 29. November 2018 fand eine m\u00fcndliche Verhandlung statt, in der das Gericht einen Vergleichsvorschlag unterbreitete. Der Vergleichsvorschlag sieht eine Erh\u00f6hung der Barabfindung von 55,02 Euro auf 62,50 Euro vor<\/a>.<\/em><\/strong> Nach dem Nichtzustandekommen des Vergleichs wurde f\u00fcr den 21. November 2019 ein Anh\u00f6rungstermin anberaumt, der wegen eines Befangenheitsantrags gegen den sachverst\u00e4ndigen Pr\u00fcfer wieder aufgehoben worden ist. Mit Beschluss vom 27. Februar 2020 wies das Gericht das Ablehnungsgesuch gegen die sachverst\u00e4ndigen Pr\u00fcfer zur\u00fcck.<\/p>\n\n\n\n Mit Schriftsatz vom 9. April 2021 nimmt die Antragsgegnerin Stellung zu den Hinweisen der Kammer in der Verf\u00fcgung vom 25. November 2020. Im Anh\u00f6rungstermin des sachverst\u00e4ndigen Pr\u00fcfers am 9. September 2021 erhob das Gericht keine Einw\u00e4nde gegen die Planungsrechnung. Das Gericht verlangte aber eine genauere Aufstellung der Synergien und der Transaktionskosten, die von der Antragsgegnerin nunmehr innerhalb von 4 Monaten nachgeliefert werden muss. Weitere Streitpunkte waren die Marktrisikopr\u00e4mie und der Beta-Faktor.<\/p>\n\n\n\n Mit Beschluss vom 6. April 2022<\/em><\/strong><\/a> wies das Landgericht Dortmund sowohl die Antr\u00e4ge auf eine h\u00f6here Barabfindung als auch die Antr\u00e4ge auf einen h\u00f6heren Ausgleich zur\u00fcck. In seiner Begr\u00fcndung f\u00fchrt das Gericht im Wesentlichen aus, dass keine Korrekturen an den Planungen der Gesellschaft vorzunehmen seien. Unsch\u00e4rfen in einer Gr\u00f6\u00dfenordnung von ca. 1 Prozent seien vor dem Hintergrund, dass eine Bewertung mit Unsicherheiten behaftet ist, hinzunehmen.<\/p>\n\n\n\n Mehrere Antragsteller haben gegen den Beschluss des Landgerichts Dortmund Beschwerde eingelegt. Mit Beschluss vom 13. M\u00e4rz 2023 setzte das zust\u00e4ndige OLG D\u00fcsseldorf der Antragsgegnerin eine Beschwerdeerwiderungsfrist bis zum 31. Dezember 2023. Mit Beschluss vom 5. Juni 2025 wies das Oberlandesgericht D\u00fcsseldorf die Beschwerden gegen den erstinstanzlichen Beschluss zur\u00fcck. Das Verfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrag ist damit rechtskr\u00e4ftig abgeschlossen.<\/p>\n\n\n\n zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out<\/em><\/p>\n\n\n\n Am 31. Januar 2019 schlossen die Diebold Nixdorf AG und die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA (nunmehr: Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH) einen Verschmelzungsvertrag durch den die Diebold Nixdorf AG ihr Verm\u00f6gen auf die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA \u00fcbertrug. Auf der Hauptversammlung der Diebold Nixdorf AG am 14. M\u00e4rz 2019 erfolgte die Zustimmung zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out. Die Barabfindung wurde auf 54,80 Euro je Aktie festgesetzt. Am 10. Mai 2019 wurde der \u00dcbertragungsbeschluss in das Handelsregister beider Gesellschaften eingetragen.<\/p>\n\n\n\n Im anschlie\u00dfenden Spruchverfahren, Az.: 18 O 29\/19 wies das Landgericht Dortmund die Antr\u00e4ge auf Festsetzung einer h\u00f6heren Barabfindung mit Beschluss vom 1. September 2023<\/em><\/strong><\/a> zur\u00fcck. Gegen diesen Beschluss haben einige Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das OLG D\u00fcsseldorf wies mit Beschluss vom 7. Juli 2025<\/a> <\/strong>auch die Beschwerden gegen den erstinstanzlichen Beschluss betreffend den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zur\u00fcck. In seiner Begr\u00fcndung f\u00fchrt das Gericht aus, dass das Landgericht zu Recht auf den B\u00f6rsenwert von 54,80 Euro als Wertuntergrenze abgestellt habe. Weder die kapitalisierte Ausgleichszahlung noch der nach dem Ertragswertverfahren ermittelte Unternehmswert f\u00fchre zu einer Anhebung der Barabfindung.<\/p>\n\n\n\n Die Termine<\/strong><\/p>\n\n\n\n 23. November 2015 – Ank\u00fcndigung eines freiwilligen \u00f6ffentlichen \u00dcbernahmeangebots durch die Diebold, Inc.<\/p>\n\n\n\n 5. Februar 2016 – Ver\u00f6ffentlichung der Angebotsunterlage<\/p>\n\n\n\n 8. April 2016 – Bekanntmachung der Absicht des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrages<\/p>\n\n\n\n 26. September 2016 – Hauptversammlung (Beschl\u00fcsse: Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrag sowie \u00c4nderung der Firma)<\/p>\n\n\n\n 14. Februar 2017 – Eintragung Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrages im Handelsregister<\/p>\n\n\n\n 7. November 2018 – Ank\u00fcndigung verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out<\/p>\n\n\n\n 29. November 2018 – M\u00fcndliche Verhandlung zum BuG<\/p>\n\n\n\n 31. Januar 2019 – Abschluss Verschmelzungsvertrag<\/p>\n\n\n\n 14. M\u00e4rz 2019 – Hauptversammlung (Beschluss: Zustimmung zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out)<\/p>\n\n\n\n 10. Mai 2019 – Eintragung verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out im Handelsregister<\/p>\n\n\n\n 13. September 2019 – Stellungnahme des sachverst\u00e4ndigen Pr\u00fcfers zur Vorbereitung der Anh\u00f6rung (BuG)<\/p>\n\n\n\n 27. Februar 2020 – Beschluss zum Ablehnungsgesuch (BuG)<\/p>\n\n\n\n 9. September 2021 – Termin zur Anh\u00f6rung des sachverst\u00e4ndigen Pr\u00fcfers (BuG)<\/p>\n\n\n\n 6. April 2022 – <\/em>Beschluss des Landgerichts Dortmund<\/a> <\/strong>(BuG)<\/p>\n\n\n\n
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