Die IKB steht wie kaum ein anderes Kreditinstitut in Deutschland als Synonym f\u00fcr die Finanzmarktkrise. 2001 begann die IKB, in hohem Ma\u00dfe in forderungsbesicherte Wertpapiere zu investieren, welche zum Gro\u00dfteil amerikanische Immobilienkredite enthielten. Diese wurden der Bank im Sommer 2007 zum Verh\u00e4ngnis. <\/p>\n\n\n
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Ende Juli 2007 stand die IKB quasi \u00fcber Nacht am Rande eines Moratoriums und konnte nur durch umfangreiche Ma\u00dfnahmen der KfW mit Unterst\u00fctzung der Bankenverb\u00e4nde gerettet werden.<\/p>\n\n\n\n
Noch am 20. Juli 2007 hatte die IKB in ihrem Quartalsbericht eine Schieflage geleugnet und erkl\u00e4rt: \u201eDie Entwicklung im europ\u00e4ischen Bankensektor \u2013 insbesondere in den Aktien- und Kreditm\u00e4rkten \u2013 ist in den letzten Wochen von einer hohen Volatilit\u00e4t gepr\u00e4gt gewesen. Anlass hierf\u00fcr waren insbesondere die Unsicherheiten im US-Hypothekenmarkt. Die j\u00fcngste sehr umfassende Moody\u00b4s-Analyse f\u00fcr dieses Marktsegment hat im Hinblick auf IKB-Engagements in internationale Portfolioinvestments und auf die Beratungsmandate der IKB Credit Asset Management GmbH praktisch keine Auswirkung. Von den in diesem Zusammenhang von Moody\u00b4s auf die Watchlist gesetzten Tranchen ist die IKB lediglich mit einem einstelligen Millionen-Betrag betroffen. Von der j\u00fcngsten Analyse, die Standard & Poors f\u00fcr den CDO-Markt erstellt hat, ist die IKB in keinerlei Hinsicht betroffen. Schwerpunkt unserer Engagements bilden Investments in Portfolien von Unternehmenskrediten.<\/em>\u201c<\/p>\n\n\n\n Am 30. Juli 2007 dann ver\u00f6ffentlichte die IKB eine Ad-hoc-Mitteilung, in der sie einr\u00e4umen musste, dass sich die Krise des US-amerikanischen Hypothekenmarktes im Subprime-Bereich doch auf sie ausgewirkt habe: \u201eDie heftigen Reaktionen der letzten Woche haben zu einer deutlichen Ausweitung der Spreads gef\u00fchrt und zu einer gro\u00dfen Verunsicherung institutioneller Investoren beigetragen. Die Refinanzierung des von der IKB gemanagten Conduits \u201eRhineland Funding\u201c erschien gef\u00e4hrdet, und die IKB lief Gefahr, aus ihren Liquidit\u00e4tslinien f\u00fcr Rhineland Funding in Anspruch genommen zu werden. Rhineland Funding und in geringerem Ma\u00dfe auch die IKB selbst sind in strukturierten Portfolioinvestments engagiert, zu denen auch US-amerikanische Immobilienkredite aus dem Subprime-Bereich geh\u00f6ren.<\/em>\u201c<\/p>\n\n\n\n Die IKB musste eine Gewinnwarnung aussprechen. Der Vorstandsprecher Stefan Ortseifen wurde abgesetzt und 2010 wegen Marktmanipulation verurteilt. Die Wirtschaftspr\u00fcfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers wurde mit einer Sonderpr\u00fcfung beauftragt, welche der heutige Hauptaktion\u00e4r sp\u00e4ter vergeblich versuchte zu stoppen.<\/p>\n\n\n\n Lag der Aktienkurs Anfang 2007 noch zwischen 31 und 35 Euro, st\u00fcrzte er nach dem Bekanntwerden der Schieflage der Bank auf 13 Euro ab und schloss Ende 2007 unter 7 Euro. Der damals gr\u00f6\u00dfte Einzelaktion\u00e4r, die staatliche Kreditanstalt f\u00fcr Wiederaufbau, musste der IKB mit Finanzhilfen unter die Arme greifen.<\/p>\n\n\n\n Die Bank fl\u00fcchtete sich unter den Rettungsschirm des Bundes. Rund 12 Milliarden Euro Hilfen und Garantien erhielt die IKB. Eine 2008 beschlossene Kapitalerh\u00f6hung musste die KfW fast allein aufbringen, weil der Kapitalmarkt kein Interesse an den neuen Aktien zeigte. Nicht zuletzt dadurch stieg der Anteil der KfW an der IKB auf fast 91 Prozent. 2008 verkaufte die KfW ihre Anteile an die amerikanische Lone Star Funds. Statt erhoffter 800 Millionen Euro betrug der Kaufpreis f\u00fcr die Anteile aber nach Presseberichten nur gut 100 Millionen Euro.<\/p>\n\n\n\n Mit einer Bilanzsumme von rund 20 Milliarden Euro z\u00e4hlt die IKB zu den mittelst\u00e4ndischen Banken. Nach der Finanzkrise reduzierte sie ihre Gesch\u00e4ftsausrichtung auf die Betreuung mittelst\u00e4ndischer Unternehmen. Mit einer harten Kernkapitalquote (CET 1-Quote) von 11,6 Prozent besitzt die IKB eine sehr gute Eigenkapitalausstattung. Das Neukundengesch\u00e4ft l\u00e4uft. Um zuk\u00fcnftig noch profitabler zu werden, hat die Bank im Fr\u00fchjahr 2016 einen Sozialplan ausgehandelt, der den Abbau von rund 10 Prozent der Arbeitsstellen vorsieht.<\/p>\n\n\n\n Vor diesem Hintergrund unterbreitete die LSF6, ein Tochterunternehmen von Lone Star, bei der die Anteile an der IKB geb\u00fcndelt sind, am 8. August 2016 den Aktion\u00e4ren ein freiwilliges Kaufangebot in H\u00f6he von 0,55 Euro je Aktie. Hierdurch und durch weitere Zuk\u00e4ufe erh\u00f6hte LSF6 seine Beteiligungsquote von 91,5 Prozent auf 95,9 Prozent. Dem Squeeze-out stand damit nichts mehr im Weg. Dieser wurde auf der Hauptversammlung am 2. Dezember 2016 beschlossen.<\/p>\n\n\n\n Der Ausschluss der Minderheitsaktion\u00e4re ist von der nach der Frosta-Entscheidung des Bundesgerichtshofs zu beobachtenden Moderne der Squeeze-out-Verfahren gepr\u00e4gt. Zun\u00e4chst erfolgte ein Delisting, was nach dessen Ank\u00fcndigung im Februar 2016 zu einem Absinken des B\u00f6rsenkurses um fast 60 Prozent innerhalb weniger Tage f\u00fchrte. Danach erfolgt der Ausschluss der Minderheitsaktion\u00e4re, wobei der B\u00f6rsenkurs abgefunden wird, weil der Ertragswert so berechnet wird, dass er diesen um gerade einmal einen Cent unterschreitet. Anschlie\u00dfend d\u00fcrfte die Bank wieder weiterverkauft werden.<\/p>\n\n\n\n Bis zu dem am 11. April 2016 erfolgten Delisting wurden die Aktien der IKB (ISIN DE0008063306 bzw. WKN 806330) im Entry Standard der Deutsche B\u00f6rse AG gehandelt. Die B\u00f6rse D\u00fcsseldorf gab am 4. M\u00e4rz 2016 bekannt, die Aufnahme der Aktien im Prim\u00e4rmarkt mit Ablauf des 31. M\u00e4rz 2016 zu widerrufen und die Notierung der Aktien der IKB im allgemeinen Freiverkehr mit Ablauf des 30. September 2016 einzustellen.<\/p>\n\n\n\n Der Hauptaktion\u00e4r hat den Ertragswert mit 301 Millionen Euro errechnet, was 0,48 Euro je Aktie entspricht. Abgefunden werden soll nun der B\u00f6rsenkurs in H\u00f6he von 0,49 Euro je Aktie. Eine Anhebung auf 0,55 Euro je Aktie hat der Hauptaktion\u00e4r nicht angeboten. Dies h\u00e4tte dem Kaufangebot vom August entsprochen.<\/p>\n\n\n\n Die Bewertung<\/strong><\/p>\n\n\n\n 2007 wies die IKB noch eine Bilanzsumme von 63,5 Milliarden Euro aus. Die Finanzkrise f\u00fchrte dazu, dass sich die Bank von Portfolien trennen und verschlanken musste. So schrumpfte die Bilanzsumme bis zum 31. M\u00e4rz 2016 auf 19,4 Milliarden Euro. Nach Jahren operativer Verluste erwirtschaftet die IKB seit drei Jahren kontinuierlich Gewinne.<\/p>\n\n\n\n Zeit also f\u00fcr Lone Star, sein Investment zu verwerten, wie zuvor bereits bei der Corealcredit Bank und der D\u00fcsseldorfer Hypothekenbank. Lone Star ist hierzulande bekannt f\u00fcr den Erwerb von Gesellschaftsanteilen an Unternehmen, die in Schieflage geraten sind. Dar\u00fcber hinaus ist Lone Star auf den Erwerb von notleidenden Krediten spezialisiert. Mit diesem Gesch\u00e4ftsmodell musste sich 2007 auch der Bundesgerichtshof befassen, der entschied, dass der wirksamen Abtretung von Darlehensforderungen eines Kreditinstituts weder das Bankgeheimnis noch das Bundesdatenschutzgesetz entgegensteht (BGH vom 27. Februar 2007, XI ZR 195\/05).<\/p>\n\n\n\n Allerdings wird Lone Star zum Vorwurf gemacht, dass auch nicht leistungsgest\u00f6rte Kredite nicht prolongiert werden; gelingt es Darlehensnehmern nicht, kurzfristig eine Anschlussfinanzierung auf die Beine zu stellen, betreibt Lone Star die Vollstreckung; denn die Verwertung von Immobilien ist das dritte Standbein der Fondsgruppe. Neben 1.300 Immobilien der Deutschen Post hat Lone Star auch die TLG Immobilien GmbH, welche Liegenschaften in den neuen Bundesl\u00e4ndern verwaltete, vom Bund gekauft.<\/p>\n\n\n\n Die IKB hat nach der Finanzkrise ihr Gesch\u00e4ftsmodell grundlegend \u00e4ndern m\u00fcssen. Heute betreibt sie nahezu ausschlie\u00dflich die Gew\u00e4hrung, Vermittlung und Beratung von unternehmensbezogenen F\u00f6rderkrediten, die Exportfinanzierung sowie die Gew\u00e4hrung eigenfinanzierter Kredite.<\/p>\n\n\n\n Im Gesch\u00e4ftsjahr 2015\/16 erwirtschaftete die Bank einen Jahres\u00fcberschuss in H\u00f6he von 10,4 Millionen Euro nach 4,7 Millionen Euro im Vorjahr. Allerdings werden die Ergebnisse der Bank auf Jahre hinaus von Altlasten gepr\u00e4gt. 2008 gew\u00e4hrte die fr\u00fchere Hauptaktion\u00e4rin, die KfW, der Bank Darlehen in H\u00f6he von 1,05 Milliarden Euro, auf deren R\u00fcckzahlung die KfW verzichtete. Allerdings sind die Darlehen mit unbefristeten Besserungsabreden versehen, welche auf den jetzigen Hauptaktion\u00e4r \u00fcbergegangen sind. Au\u00dferdem hat der jetzige Hauptaktion\u00e4r im November 2008 Schuldverschreibungen der IKB im Nennwert von 101,5 Millionen Euro erworben. Auch auf deren R\u00fcckzahlung ist gegen Gew\u00e4hrung eines Besserungsrechts verzichtet worden, das allerdings bis zum 27. November 2022 befristet ist.<\/p>\n\n\n\n Soweit die IKB dar\u00fcber hinaus in den Jahren 2005 bis 2007 Genussrechte im Gesamtwert von 270 Millionen Euro begeben hat, geht die Planung davon aus, dass diese nicht mehr bedient werden m\u00fcssen. Au\u00dferdem hat die IKB in den Jahren 2002 und 2004 Beteiligungsvertr\u00e4ge mit stillen Gesellschaftern geschlossen, welche Anteile in H\u00f6he von gesamt 400 Millionen Euro halten.<\/p>\n\n\n\n F\u00fcr die Altlasten \u2013 Besserungsrechte und Auff\u00fcllung stille Einlagen \u2013 sieht die Bewertung einen Abzug von kumuliert 1,45 Milliarden Euro vor.<\/p>\n\n\n\n Das Spruchverfahren<\/strong><\/p>\n\n\n\n Auf der au\u00dferordentlichen Hauptversammlung der IKB am 2. Dezember 2016 wurde der Beschluss zum Ausschluss der Minderheitsaktion\u00e4re wie folgt gefasst:<\/p>\n\n\n\n \u201eDie auf den Inhaber lautenden St\u00fcckaktien der \u00fcbrigen Aktion\u00e4re (Minderheitsaktion\u00e4re) der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft, D\u00fcsseldorf, werden gem\u00e4\u00df den \u00a7\u00a7 327a ff. AktG gegen Gew\u00e4hrung einer von der Hauptaktion\u00e4rin, der LSF6 Europe Financial Holdings, L.P. mit Gesch\u00e4ftssitz in 2711 North Haskell Avenue, Suite 1700, Dallas, TX 75204, USA, registriert unter der registrierten Adresse Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, und der Registernummer 4586994, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in H\u00f6he von 0,49 Euro je auf den Inhaber lautende St\u00fcckaktie der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft auf die Hauptaktion\u00e4rin \u00fcbertragen.<\/em>\u201c<\/p>\n\n\n\n Zur Festlegung der Barabfindung hat der Hauptaktion\u00e4r ein Bewertungsgutachten der Deloitte GmbH eingeholt. Diese hat den Ertragswert der Gesellschaft mit 301 Millionen Euro, entspricht 0,48 Euro je Aktie errechnet. Den f\u00fcnfj\u00e4hrigen Planungszeitraum hat Deloitte um 56 Jahre verl\u00e4ngert, um die Auswirkungen der \u201eAltlasten\u201c abbilden zu k\u00f6nnen.<\/p>\n\n\n\n Die Barabfindung wurde letztlich in H\u00f6he des durchschnittlichen gewichteten B\u00f6rsenkurses im Dreimonatszeitraum vor Bekanntgabe der Absicht zum Ausschluss der Minderheitsaktion\u00e4re mit 0,49 Euro festgesetzt.<\/p>\n\n\n\n Die Ergebnisplanung ist volatil. So soll das Ergebnis vor Steuern in der von der Gesellschaft selbst geplanten Detailphase von zun\u00e4chst 39 Millionen Euro bis auf 255 Millionen Euro ansteigen. Dann aber, in der vom Hauptaktion\u00e4r geplanten Grobphase f\u00e4llt das Ergebnis wieder zur\u00fcck auf 110 bis 130 Millionen Euro j\u00e4hrlich und wird mit einer durchschnittlichen j\u00e4hrlichen Steigerungsrate von 2,2 Prozent fortgeschrieben.<\/p>\n\n\n\n Inwieweit Ertr\u00e4ge aus Betr\u00e4gen geplant wurden, die zum Zwecke des Erhalts geplanter Eigenkapitalquoten thesauriert werden sollen, ist den Bewertungsunterlagen nicht zu entnehmen.<\/p>\n\n\n\n Von der Ma\u00dfnahme sind mehr als 26 Millionen Aktien von Minderheitsaktion\u00e4ren betroffen. Antr\u00e4ge auf \u00dcberpr\u00fcfung der Angemessenheit der Barabfindung konnten beim zust\u00e4ndigen Landgericht D\u00fcsseldorf bis zum 24. April 2017 gestellt werden; von dieser M\u00f6glichkeit haben 126 Aktion\u00e4re Gebrauch gemacht und umfangreiche R\u00fcgen erhoben.<\/p>\n\n\n\n In Ihrer Antragserwiderung vom 23. August 2017 verteidigte die Antragsgegnerin die von ihr festgesetzte Barabfindung. Das gesamte Bankwesen leide unter der Niedrigzinspolitik und den stetig steigenden Regularien. Anstatt sich allerdings inhaltlich mit den R\u00fcgen der Antragsteller auseinander zu setzen, holt die Antragsgegnerin zun\u00e4chst zu einem Rundumschlag gegen die Riege der von ihr so bezeichneten „Berufskl\u00e4ger“ aus. Die Unternehmensbewertung verteidigt sie hingegen fast ausschlie\u00dflich unter Verweis auf das bereits vorgelegte Bewertungsgutachten. Dabei muss sie allerdings einr\u00e4umen, dass die von ihr geplanten Eigenkapitalquoten (Kernkapital und Gesamtkapital) weit \u00fcber den gesetzlich geforderten und von der BaFin ausdr\u00fccklich von der IKB verlangten Quoten liegen. Die Rechtsprechung der zust\u00e4ndigen 3. Kammer f\u00fcr Handelssachen beim Landgericht D\u00fcsseldorf zur Marktrisikopr\u00e4mie \u00fcbergeht die Antragsgegnerin vollst\u00e4ndig. Dieses hatte zuletzt im „Ergo“-Beschluss<\/a><\/em> eine Marktrisikopr\u00e4mie von 3,24 Prozent nach Steuern angenommen.<\/p>\n\n\n\n Stattdessen versucht die Antragsgegnerin den gerichtlichen Pr\u00fcfungsma\u00dfstab zu beschneiden; das Gericht d\u00fcrfe von den Annahmen der Antragsgegnerin sowohl zur Planung der finanziellen \u00dcbersch\u00fcsse als auch zum Kapitalisierungszinssatz nur abweichen, wenn diese \u00fcberhaupt nicht mehr tragf\u00e4hig seien. Dass das Bundesverfassungsgericht demgegen\u00fcber nur eine „volle“ Kompensation als angemessen ansieht, verschweigt die Antragsgegnerin.<\/p>\n\n\n\n Die Kritikpunkte an der Bewertung<\/strong><\/p>\n\n\n\n Altlasten: Den Minderheitsaktion\u00e4ren, welche durch den Verfall der B\u00f6rsenkurse ohnehin die Anlagensubstanz genommen wurde, werden die Kosten der Altlasten in H\u00f6he von 1,45 Milliarden Euro aufgeb\u00fcrdet.<\/p>\n\n\n\n Eigenkapitalquote: Zwar m\u00fcssen Banken regulatorisch Mindestkapitalquoten nachweisen, jedoch d\u00fcrfen solche Betr\u00e4ge, die vom Gewinn zum Erhalt oder zum Aufbau von Ziel-Kapitalquoten in Abzug gebracht werden, nicht in eine zinslose Barreserve \u00fcberf\u00fchrt werden. Stattdessen sind solche Betr\u00e4ge als Sachanlageinvestitionen, Ausweitung des Kreditvolumens, Anlage in risikolose zinstragende Wertpapiere oder R\u00fcckzahlung von Fremdkapital zu behandeln.<\/p>\n\n\n\n
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