Der europ\u00e4ische Bankenmarkt im Jahr 2005 war gepr\u00e4gt durch einen Trend zur Konsolidierung. Vor allem das italienische Institut Unicredit ging dabei voran. Ausgehend von der Privatisierung des staatlichen Finanzinstituts Credito Italiano stieg das Geldhaus durch zahlreiche Zusammenschl\u00fcsse und \u00dcbernahmen innerhalb weniger Jahre zur gr\u00f6\u00dften Bank Italiens auf.<\/p>\n\n\n
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In Deutschland hingegen lie\u00df eine Konsolidierung bis ins Jahr 2005 auf sich warten. Spitzeninstitute wie die Deutsche Bank hatten im Vergleich zu den 90er Jahren im europ\u00e4ischen Vergleich der Bilanzsummen und B\u00f6rsenwerte deutlich an relativer Gr\u00f6\u00dfe eingeb\u00fc\u00dft. Dennoch hatte sich keine der damals vier gro\u00dfen deutschen Banken \u2013 darunter die Deutsche Bank, die HypoVereinsbank, die Commerzbank und die damals von der Allianz kontrollierte Dresdner Bank – zu einem gro\u00dfen Zukauf oder einer Fusion durchringen k\u00f6nnen.<\/p>\n\n\n\n
Es war schlie\u00dflich die Mail\u00e4nder Gro\u00dfbank Unicredit, die im Juni 2005 die Konsolidierung des deutschen Bankenmarktes durch die \u00dcbernahme der M\u00fcnchner HypoVereinsbank einschlie\u00dflich ihrer T\u00f6chter Bank Austria Creditanstalt und der polnischen BPH einleitete. Es war die bis dato gr\u00f6\u00dfte, grenz\u00fcberschreitende Bankenfusion Europas. Den Kaufpreis von am Ende rund zwanzig Milliarden Euro zahlte Unicredit in eigenen Aktien.<\/p>\n\n\n\n
Die Bewertung<\/strong><\/p>\n\n\n\n Durch den Zusammenschluss von Unicredit und der HypoVereinsbank entstand die damals nach B\u00f6rsenwert neuntgr\u00f6\u00dfte Bank in Europa. Neben der Marktf\u00fchrerschaft im Heimatmarkt Italien, war Unicredit durch die Bank Austria auch in \u00d6sterreich und Osteuropa und dank der HypoVereinsbank auch in Deutschland stark vertreten. Dies hat vor allem zur geografischen Diversifizierung von Unicredit beigetragen.<\/p>\n\n\n\n Die Bedeutung dieser Diversifizierung ist nach der Finanzkrise deutlich geworden. Denn die in den Jahren der \u00dcbernahme hochprofitable Konzernmutter leidet seither an den Krisenfolgen, den versch\u00e4rften europ\u00e4ischen Eigenkapitalrichtlinien und einer sich hinziehenden Rezession in Italien. Seit 2008 musste Unicredit drei Kapitalerh\u00f6hungen durchf\u00fchren.<\/p>\n\n\n\n Dar\u00fcber hinaus nahm die Gro\u00dfbank im dritten Quartal 2011 Abschreibungen in H\u00f6he von 9,6 Milliarden vor. 2013 verbuchte die italienische Gro\u00dfbank durch weitere Abschreibungen und R\u00fcckstellungen f\u00fcr faule Kredite einen Verlust von rund 14 Milliarden Euro. Die Konzernt\u00f6chter haben demgegen\u00fcber seit der Finanzkrise eine vergleichsweise solide Gewinnentwicklung gezeigt. 2012 \u00fcberwies die HVB an die Mail\u00e4nder Konzernmutter sogar eine au\u00dferordentliche Aussch\u00fcttung von einer Milliarde Euro – \u00fcber die Dividendenaussch\u00fcttung von 1,5 Milliarden Euro hinaus. Im Fr\u00fchjahr 2014 bezeichnete Unicredit-Verwaltungsratschef Giuseppe Vita die deutsche Konzerntochter als „Juwel“.<\/p>\n\n\n\n Als Kapitalquelle dienten dar\u00fcber hinaus die Ver\u00e4u\u00dferungen von Beteiligungen der HypoVereinsbank nach der \u00dcbernahme. Bemerkenswerte Transaktionen waren 2007 der Verkauf der HVB-Tochter Indexchange, eines Anbieters b\u00f6rsengehandelter Indexfonds, an die britische Barclays Bank f\u00fcr rund 240 Millionen Euro. Dar\u00fcber hinaus 2014 der Verkauf der DAB, der Direktbanktochter der HVB, f\u00fcr rund 354 Millionen Euro an die franz\u00f6sische Gro\u00dfbank BNP Paribas.<\/p>\n\n\n\n Nicht zuletzt erhoffte sich Unicredit durch die \u00dcbernahme der HypoVereinsbank und ihrer Tochter Bank Austria bis Ende 2008 j\u00e4hrlich bis zu einer Milliarde Euro durch Synergien einzusparen, etwa durch Vereinheitlichung von Marke, Produkten, Strukturen und durch Personalabbau. Mit der strukturellen Eingliederung der HypoVereinsbank ging auch die \u00dcbertragung der HVB-eigenen Fondsgesellschaften Activest und Nordinvest an die Unicredit-Tochter Pioneer einher. Ebenso der auf einer au\u00dferordentlichen Hauptversammlung im Oktober 2006 beschlossene Verkauf der HypoVereinsbank-Tochter Bank Austria an das italienische Mutterinstitut.<\/p>\n\n\n\n Im Gegenzug \u00fcberlie\u00df Unicredit der deutschen Tochter im April 2007 ihr im Vergleich zum HVB-Investmentbanking deutlich kleineres Investmentbanking-Gesch\u00e4ft, das im Wesentlichen in der Unicredit-Tochter Unicredit Banca Mobiliare geb\u00fcndelt war. Die Integration der deutschen Tochter in den europaweit nach Divisionen gegliederten Bankkonzern lief so reibungslos, dass sich Unicredit schon 2007 eine weitere gro\u00dfe \u00dcbernahme zutraute: F\u00fcr rund 22 Milliarden Euro \u00fcbernahmen die Mail\u00e4nder in diesem Jahr die R\u00f6mische Bank Capitalia. So stieg Unicredit zur damals nach Marktwert gr\u00f6\u00dften Bank der Euro-Zone auf.<\/p>\n\n\n\n Das Spruchverfahren<\/strong><\/p>\n\n\n\n Das Spruchverfahren zwischen Unicredit und den Altaktion\u00e4ren der HypoVereinsbank geh\u00f6rt zu den komplexesten, die derzeit gef\u00fchrt werden. Dem Verfahren vorausgegangen war der im Januar 2007 \u00fcberraschend von Unicredit verk\u00fcndete Plan, die an der Frankfurter B\u00f6rse notierte Tochter HVB und die an der Wiener B\u00f6rse notierte Tochter BA-CA vom Kurszettel zu streichen und Altaktion\u00e4re per Squeeze-out auszuschlie\u00dfen.<\/p>\n\n\n\n Das Verfahren ist gepr\u00e4gt von der hohen Anzahl Verfahrensbeteiligter: 302 ehemalige Aktion\u00e4re der HVB hatten 2007 beim Landgericht M\u00fcnchen I Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens gestellt, um dort \u00fcber eine h\u00f6here und aus ihrer Sicht angemessenere Barabfindung zu verhandeln. Das Verfahren ist dar\u00fcber hinaus gepr\u00e4gt von den sehr unterschiedlichen Ans\u00e4tzen, mit denen die Altaktion\u00e4re und Antragsteller ihre Antragsziele verfolgen.<\/p>\n\n\n\n Haupts\u00e4chlich geht es den Antragstellern um das aus ihrer Sicht zu billig verkaufte Osteuropagesch\u00e4ft und anderer Beteiligungen – im Wesentlichen die Bank Austria. Dar\u00fcber hinaus werfen die Antragsteller der Konzernmutter vor, das auf die HVB \u00fcbertragene Investment-Banking der Italiener zu hoch bewertet zu haben.<\/p>\n\n\n\n Kritikpunkte der Antragsteller<\/strong><\/p>\n\n\n\n Bewertung des Osteuropagesch\u00e4fts: Die Beteiligung an der Bank Austria und das Osteuropagesch\u00e4ft der HVB seien beim Verkauf an Unicredit zu niedrig bewertet worden.<\/p>\n\n\n\n Bewertung des \u00fcbertragenden Investmentbankings: Das von der HVB \u00fcbernommene Investmentbanking der Unicredit sei zu hoch bewertet worden.<\/p>\n\n\n\n Schadensersatzanspr\u00fcche: Die Kaufpreise f\u00fcr die Osteuropabeteiligungen seien zu niedrig angesetzt worden.<\/p>\n\n\n\n Die Parteien<\/strong><\/p>\n\n\n\n Zust\u00e4ndiges Gericht, Vorsitzender Richter: LG M\u00fcnchen I, Dr. Helmut Krenek; Bayerisches Oberstes Landesgericht<\/p>\n\n\n\n Aktenzeichen: 5HK O 16226\/08; 102 W 158\/22<\/p>\n\n\n\n Antragsgegner: UniCredito Italiano SpA<\/p>\n\n\n\n Gemeinsamer Vertreter: RA, WP, StB Walter L. Grosse<\/p>\n\n\n\n Sachverst\u00e4ndiger: Prof. Dr. Christian Aders, ValueTrust Financial Advisors SE und Andreas Creutzmann, IVA Valuation & Advisory AG<\/p>\n\n\n\n Der aktuelle Verfahrensstand<\/strong><\/p>\n\n\n\n zum Squeeze-out der Minderheitsaktion\u00e4re der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG (Zielgesellschaft) durch die UniCredito Italiano Societ\u00e0 per Azioni (Antragsgegnerin)<\/em><\/p>\n\n\n\n Die Hauptversammlung der Zielgesellschaft vom 26. und 27. Juni 2007 hat den Beschluss gefasst, die Aktien der Minderheitsaktion\u00e4re gegen Gew\u00e4hrung einer Barabfindung in H\u00f6he von 38,26 Euro auf die Antragsgegnerin zu \u00fcbertragen.<\/p>\n\n\n\n Zum Zwecke der Bestimmung einer h\u00f6heren angemessenen Barabfindung haben 302 Aktion\u00e4re der Zielgesellschaft gem\u00e4\u00df \u00a7 327f AktG Antr\u00e4ge auf Einleitung eines Spruchverfahrens gestellt. Diese Antr\u00e4ge sind unter Az. 5HK O 16226\/08 beim Landgericht M\u00fcnchen I anh\u00e4ngig.<\/p>\n\n\n\n Das Verfahren hat zwei eigenst\u00e4ndige Bewertungskomplexe zum Gegenstand. Mit Fortf\u00fchrungswerten wurde der zuk\u00fcnftige Kernmarkt, insbesondere Deutschland, geplant. Dagegen hat die HVB auf Veranlassung der Antragsgegnerin ihre Anteile an der Bank Austria Creditanstalt und ihr gesamtes Osteuropagesch\u00e4ft ver\u00e4u\u00dfert.<\/p>\n\n\n\n Entsprechend gilt es im Spruchverfahren den Zukunftsmarkt zutreffend zu bewerten und gesondert zu pr\u00fcfen, ob die als Sonderwert behandelten Anteile an der Bank Austria und dem Osteuropagesch\u00e4ft zu niedrig angesetzt wurden.<\/p>\n\n\n\n Nach einer ersten m\u00fcndlichen Verhandlung<\/a><\/em> am 15. April 2010 hat das Gericht zun\u00e4chst beschlossen, Beweis nur hinsichtlich des geplanten Ertragswerts der zuk\u00fcnftigen Kernm\u00e4rkte zu erheben. F\u00fcr die Bewertung der Anteile der Bank Austria sollten dagegen Anfechtungsklagen und auf Schadensersatz gerichtete Zivilklagen abgewartet werden.<\/p>\n\n\n\n Am 5. September 2014 erweiterte das Gericht seinen Beweisbeschluss auch auf die Bank Austria Credit Anstalt und das Osteuropagesch\u00e4ft der HypoVereinbank.<\/p>\n\n\n\n Vor der j\u00fcngsten m\u00fcndlichen Verhandlung am 17. Dezember 2014 kam es indes zu einer interessanten Entwicklung: Das Oberlandesgericht teilte mit einer Verf\u00fcgung am 25. November seine Einsch\u00e4tzung zum Verfahrensstand mit. Au\u00dferdem schlugen die Richter einen Vergleich vor, um das Verfahren zu beendet. Danach sollte die Kostenentscheidung der ersten Instanz Bestand haben, die Kosten des Berufungsverfahrens gegeneinander aufgehoben werden und der Rechtsstreit f\u00fcr erledigt erkl\u00e4rt werden.<\/p>\n\n\n\n Nach der Rechtskraft der Best\u00e4tigungsbeschl\u00fcsse k\u00f6nne es jetzt nur noch um die Nichtigkeitsgr\u00fcnde gehen, so die Richter. Dazu h\u00e4tte der Senat Beweis zu erheben, wobei einziger Pr\u00fcfungsma\u00dfstab der bisherige Sachvortrag der Parteien sei. Nachdem das Landgericht M\u00fcnchen I im Spruchverfahren Beweis zum Verkauf des Osteuropagesch\u00e4fts erheben w\u00fcrde, sei das Rechtsschutzziel zumindest insoweit erreicht.<\/p>\n\n\n\n In der m\u00fcndlichen Verhandlung lehnten Kl\u00e4ger diesen Vorschlag allerdings ab. Der Pr\u00fcfungsgegenstand sei nicht kongruent, da die Anspr\u00fcche auf Nachteilsausgleich aus dem Zeitraum zwischen dem Vertragsschluss und dem Squeeze-out nicht abgedeckt seien.<\/p>\n\n\n\n Angesichts der weiteren Risiken lie\u00df es das Gericht offen, wie es weiter vorgehe. Es gab den Parteien jedoch bis zum 27. Februar 2015 die Gelegenheit, dem Vergleichsvorschlag zuzustimmen. Nachdem das nicht erfolgte, wies das Gericht mit Urteil vom 1. April 2015 die Klagen ab.<\/p>\n\n\n\n Im Spruchverfahren der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG haben die Sachverst\u00e4ndigen am 2. Oktober 2017 ihre Gutachten abgeschlossen. Die Sachverst\u00e4ndigen kommen zu einem Wert in H\u00f6he von 41,55 Euro je Aktie. Das entspricht einer Erh\u00f6hung von 3,29 Euro bzw. 8,6 Prozent je Aktie. Weitere Sachverhalte wie die Auslandsgesellschaften werden Gegenstand sp\u00e4terer Gutachten sein.<\/p>\n\n\n\n In weiteren Erg\u00e4nzungsgutachten vom 25. Februar 2020, 11. Mai 2020 sowie 31. Mai 2021 hat der Sachverst\u00e4ndige zu weiteren Fragen Stellung genommen.<\/p>\n\n\n\n In der m\u00fcndlichen Verhandlung am 10. und 11. November 2021 wurden die Sachverst\u00e4ndigen angeh\u00f6rt. Die Sachverst\u00e4ndigen verteidigten die von ihnen angesetzte Marktrisikopr\u00e4mie in H\u00f6he von 5,5 % nach pers\u00f6nlichen Steuern, r\u00e4umten jedoch ein, dass eine Marktrisikopr\u00e4mie in H\u00f6he von 5,0 % genauso plausibel sei. Der Beta-Faktor wurde von den Sachverst\u00e4ndigen bereits auf 1,0 abgesenkt. Annehmbar sei aber auch der eigene Beta-Faktor in H\u00f6he von 0,9 (im Mittel gerundet). Diesen hielten die Sachverst\u00e4ndigen jedoch f\u00fcr weniger geeignet, weil sich das Handelsvolumen nach \u00dcbernahmeger\u00fcchten ver\u00e4ndert und der Kurs sich zeitweilig abgekoppelt habe. Die Sachverst\u00e4ndigen beurteilten 50%-ige Aussch\u00fcttungsquoten f\u00fcr alle Teilbereiche als plausibel. Weitere Themen der m\u00fcndlichen Verhandlung waren Einzelaspekte der Planungsrechnung, die Kapitalentlastung nach Basel II und die Risikovorsorge der BA-CA, die laut Gericht im Terminal Value mit 0,54% der RWA statt mit 0,64% anzusetzen sei.<\/p>\n\n\n\n Mit Beschluss vom 22. Juni 2022<\/em><\/strong><\/a> wies das Landgericht M\u00fcnchen I die Antr\u00e4ge auf Festsetzung einer h\u00f6heren Barabfindung zur\u00fcck. Im Wesentlichen f\u00fchrte das Gericht aus, dass der Unternehmenswert einschlie\u00dflich der sich aus den Ver\u00e4u\u00dferungen von Assets der Gesellschaft ergebenden Sonderwerten zwar insgesamt auf 32.155 Mio. Euro und sich daraus eine Abfindung von 40,07 Euro je Aktie errechnen w\u00fcrde, die jedoch noch nicht die Unangemessenheit der im Beschluss der Hauptversammlung festgesetzten Barabfindung nach sich ziehe. Der Beschluss kann in unserer Datenbank abgerufen werden.<\/strong><\/em><\/a><\/p>\n\n\n\n Mehrere Antragsteller haben gegen den Beschluss Beschwerde eingelegt. Nach Ablauf der Begr\u00fcndungs- und Erwiderungsfristen hatte das Gericht mit Verf\u00fcgung vom 10. November 2025 eine vergleichsweise Beilegung des Rechtsstreits angeregt. Vor dem Hintergrund der komplexen rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Fragestellungen werde die Bearbeitung, vor allem im Falle der Einholung eines erg\u00e4nzenden Sachverst\u00e4ndigengutachtens, noch eine erhebliche Zeit in Anspruch nehmen. Die Antragsgegnerin teilte mit Schriftsatz vom 10. Dezember 2025 mit, dass f\u00fcr sie eine Erledigung des Rechtsstreits im jetzigen Verfahrensstadium durch eine vergleichsweise Beilegung nicht in Betracht k\u00e4me.<\/p>\n\n\n\n
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