Zielgesellschaft: PNE AG – WKN: A0JBPG / ISIN: DE000A0JBPG2 (DGAP-Mitteilungen)
Die Bieterin Photon Management GmbH ist ein Teil der globalen privaten Infrastruktur-Investitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners. Diese Investition ist eine Finanzinvestition. Die Bieterin strebt ein Delisting (z.B. Seiten 14, 28, 32 f., Angebotsunterlage) an.
Sonderseiten mit Informationen zum Übernahmeangebot: Die Bieterin und die Zielgesellschaft haben eigene Seiten geschaltet.
Umfang: Alle nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen 266.803 Aktien. Weil die Zielgesellschaft 266.803 eigene Aktien hält, geht es um 75.909.531 Aktien, also 99,01 % aller Aktien. Der free float lag am 2. Oktober 2019 bei 79,03 %.
Angebotspreis: 4,00 Euro in bar, Prämie von 21 % auf Durchschnittskurs 3,30 Euro.
Annahmefrist: 31. Oktober 2019 bis 28. November 2019, Verlängerung bis zum 12. Dezember 2019. Zwischenergebnis: Erwerb von 11,48 % = 8.791.997 Aktien aufgrund des Angebots, insgesamt hält Bieter jetzt mittelbar und unmittelbar 38,97 % = 29.745.093 Aktien. Außerdem liegen alle Vollzugsbedingungen vor.
Weitere Annahmefrist: endet am 31. Dezember 2019. (Ergebnisse voraussichtlich am 6. Januar 2020.)
Angebotsbedingungen: Erwerb von 50 % und eine Aktie (=38.168.267 Aktien) sowie diverse weitere behördliche Genehmigungen / Freigaben und sonstige Bedingungen.
Börsenhandel: Der handel mit den eingereichten PNE-Aktien (ISIN: DE000A2YN6E7) wird voraussichtlich nach Handelsschluss am dritten Bankarbeitstag vor der Abwicklung des Angebots / Rückbuchung eingestellt.
Zwei Finanzinvestoren haben sich öffentlich gegen dieses Angebot gewandt: Enkraft Capital und Active Ownership Capital (AOC).
Bisherige Entwicklung – ohne Anspruch auf Vollständigkeit und / oder Richtigkeit:
Ergebnis: In der Abschlussmitteilung vom 6. Januar 2020 informiert der Bieter, dass er nach Abschluss der Angebotsphase insgesamt 30.275.421 = 39,66 % aller Aktien hält. Nach Eintritt aller Bedingungen geht der Bieter von einem Vollzug des Angebots am 09.01.2020 aus.
Am 27. November 2019 kam es zu einer Änderung des Angebots: Die Bieterin verzichtete auf die Mindestannahmequote von 50 % und einer Aktie (Ziffer 11.1.1. der Angebotsunterlage) und verlängerte die Annahmefrist bis zum 12. Dezember 2019 (Ziffer 4.2. der Angebotsunterlage). Damit verschob sich die weitere Annahmefrist auf den Zeitraum vom 18. Dezember bis zum 31. Dezember 2019. Am 29. November 2019 empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat in einer gemeinsamen Stellungnahme (Corporate News – Kurzfassung) weiterhin die Annahme des Angebots. Ein Delisting unterstützen sie aber erst ab einer Beteiligung in der Höhe von mehr als 50 % innerhalb der Laufzeit der Investmentvereinbarung bis April 2022.
Unter dem 11. November 2019 haben Vorstand und Aufsichtsrat ihre begründete gemeinsame Stellungnahme nach § 27 WpÜG abgegeben. Sie empfehlen die Annahme des Angebots.
Am 10. Oktober 2019 (DGAP-Insiderinformationund DGAP-News) kam es zu einer Investmentvereinbarung zwischen der Bieterin und der PNE AG mit einer Lafuzeit von zwei Jahren und sechs Monaten. Sie sieht unter anderem ein Delisting vor. Zur Dividendenpolitik hat man vereinbart, dass sie dem Finanzbedarf der PNE AG Rechnung tragen soll. Außerdem kommt es zu keinem Wechsel im Management. Erreicht die Bieterin die erforderlichen Beteiligungen, beabsichtigt sie auch den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bzw. eine Verschmelzung oder einen Squeeze-out zu prüfen (Seiten 32 ff. Angebotsunterlage).
26. August 2019: DGAP-Insiderinformation der PNE AG bestätigt Gespräche über einen möglichen „Unternehmenszusammenschluss“ mit Beratern des North Haven Infrastructure Partners III Infrastrukturfonds. Dazu gehört auch ein mögliches Übernahmeangebot mit EUR 3,50 bis 3,80 je Aktie.