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Strukturmaßnahmen

Auf öffentliche Übernahmeangebote aus §§ 29 ff. WpÜG bzw. Pflichtangebote nach §§ 35 ff. WpHG folgen häufig weitere kompensationspflichtige Strukturmaßnahmen. Dabei handelt es sich vor allem um die in § 1 SpruchG genannten Strukturmaßnahmen:

  • Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (Unternehmensvertrag), §§ 291 ff. AktG, § 1 Nr. 1 SpruchG
  • Eingliederung, § 320b AktG, § 1 Nr. 2 SpruchG
  • Squeeze-out, §§ 327a ff. AktG, § 62 Abs. 5 UmwG, § 12 Abs. 4 FinanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsG, § 1 Nr. 3 SpruchG
  • Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz wie z.B. eine Verschmelzung, §§ 15, 34, 122h, 122i, 176 bis 181, 184, 186, 196, 212 UmwG, § Nr. 4 SpruchG

Diese Strukturmaßnahmen sehen ein Spruchverfahren zur Überprüfung der angebotenen Abfindung oder Ausgleichszahlung (Garantiedividende) vor, § 1 Spruchverfahrensgesetz (SpruchG).

Keine Kompensation und kein Spruchverfahren gibt es beim übernahmerechtlichen Squeeze-out nach §§ 39a, 39b WpÜG und beim Delisting, § 39 Abs. 2 BörsenG. Dort erhalten die Aktionäre ein öffentliches Übernahmeangebot. Der Angebotspreis entspricht dem gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der letzten drei Monate, § 31 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 5 WpÜG-AngVO. Empirische Daten zeigen, dass sich ab der Ankündigung eines Delistings der Kurs der betroffenen Gesellschaft vom allgemeinen Marktgeschehen schon innerhalb von wenigen Wochen abkoppelt. Hier geht es häufig um zehn bis zwanzig Prozent.

Soweit sich für eine Gesellschaft nach einem Übernahmeangebot eine Strukturmaßnahme abzeichnet, wird hier weiter darüber berichtet.

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