Zielgesellschaft: RIB Software SE – WKN A0Z2XN / ISIN DE000A0Z2XN6 – Geregelter Markt – Stand 19.02.2020: 51,90 Mio. Aktien, 45,94 % Streubestiz und Marktkapitalisierung 1,5 Milliarden Euro (DGAP Ad-hoc Mitteilungen) (Informationsseite Bieter) (Homepage Zielgesellschaft)
Bieterin: Die Schneider Electric SE (Rueil Malmaison, Frankreich) wird vertreten durch die Schneider Electric Investment AG (vormals Rheingoldhöhe 50. VV AG). Sie hat am 13. Februar 2020 mit der Gesellschaft ein Business Combination Agreement abgeschlossen. Darin verpflichten sich das Management und die Ehefrauen, die Hälfte der von ihnen gehaltenen RIB-Aktien, d.h. insgesamt 4.740.530 RIB-Aktien, in das Übernahmeangebot einzureichen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 9,13 % des Grundkapitals der RIB SE. Desweiteren hat sich die Gesellschaft gegenüber der Bieterin verpflichtet, 3.453.385 von ihr gehaltene eigene RIB-Aktien in das Übernahmeangebot einzureichen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 6,65 % des Grundkapitals der RIB SE.
Angebotspreis: EUR 29,00 pro Aktie.
Beabsichtigte Strukturmaßnahmen: Die Bieterin beabsichtigt nicht, nach erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Gesellschaft abzuschließen.
Angebotsfrist: 20. März 2020 bis 22. April 2020.
Weitere Angebotsfrist: Voraussichtlich vom 28. April 2020 bis zum 11. Mai 2020
Angebotsbedingungen: u.a. Mindestannahmeschwelle von 50 % sowie fusionskontrollrechtliche Freigaben und sonstige behördliche Genehmigungen.
Bisherige Entwicklung:
Die Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots nach § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 WpÜG kündigt ein öffentliches Pflichtangebot zu einem Angebotspreis von EUR 29,00 an.
Das Pflichtangebot vom 20. März 2020 stellt zur Absicht der Bieterin klar, dass sie nicht beabsichtigt, einen Beherrschungs- und / oder Gewinnsabführungsvertrag abzuschließen. Ein solcher Vertrag sei zur Realisierung der mit dem Angebot verfolgten wirtschaftlichen und strategischen Ziele nicht erforderlich (Seite 11, 31 f., 36 f. ). Die weiteren Einzelheiten ergeben sich dazu aus einer Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) vom 13. Februar 2020. Danach haben beide Seiten ein gemeinsames Interesse daran, dass eine ausreichende Zahl von Aktien gehandelt werden kann (free float). Soweit es als sinnvoll erscheint, kommen auch ein Squeeze-out und Delisting in Betracht.