Zielgesellschaft: OSRAM Licht AG – ISIN DE000LED4000 / WKN LED400 (DGAP Ad-hoc-Mitteilungen)
Die Zielgeselschaft und die Hauptaktionärin ams AG haben sich auf den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geeinigt: Abfindung EUR 44,65 und Ausgleich EUR 2,24. Eine außerordentliche Hauptversammlung soll am 03.11.2020 die erforderlichen Beschlüsse fasse. (DGAP-Insiderinformation vom 22.09.2020).
Sonderseite mit Informationen zum Übernahmeangebot: Bieterin ist 100 % Tochter der ams AG / Sonderseite der Zielgesellschaft OSRAM Licht AG.
Für das Traditionsunternehmen OSRAM Licht AG fand ein Bieterwettkampf zwischen den Finanzinvestoren Bain / Carlyle und der ams AG statt. Am 18. Oktober 2019 haben Advent und Bain Capital mitgeteilt, bis auf weiteres kein Übernahmeangebot zu planen. Jetzt geht es um die Frage, ob die ams AG auf der nächsten Hauptversammlung eine Mehrheit von 75 % für einen Unternehmensvertrag (z.B. Beherrschungsvertrag oder Gewinnabführungsvertrag) erhält. Die Mindestannahmeschwelle im aktuellen Angebot liegt bei 55 %. Der aktuelle Stand der Verhandlungen zwischen der OSRAM Licht AG und dem Bieter enthält vor allem die DGAP-Nachricht vom 12.11.2019. Mitte November 2019 warben die Vorstandsvorsitzenden der OSRAM Licht AG (Dr. Olaf Berlien) und der ams AG (Alexander Everke) in einem Brief an die Aktionäre für die Übernahme.
Das Manager Magazin berichtete am 22.11.2019 über den Einstieg von Hedgefonds. Nach Informationen der Süddeutsche Zeitung am 28.11.2019 sollen bis zu 45 % der Osram-Anteile in den Händen von Hedgefonds liegen. Am 6. Dezember 2019 informiert der Bieter in einer Pressemitteilung, die Mindestannahmeschwelle überschritten zu haben. (Zum Verlauf der Verhandlungen mit Hedegefonds: Süddeutsche Zeitung vom 06.12.2019). Eine weitere Pressemitteilung vom 11. Dezember 2019 berichtet über eine Annahmequote von 59,3 % und eine weitere Annahmefrist vom 11. bis zum 24. Dezember 2019. Die abschließende Bekanntmachung vom 2. Januar 2020 teilt den Erwerb von 56.296.087 Osram-Aktien, das sind 59,86 % aller Aktien, mit.
Weitere Stimmrechtsmitteilungen zeigen, dass auch andere Aktionäre seit Beginn der Übernahme ihre Bestände verändert haben: (Bei mehreren Mitteilungen jeweils die letzte Mitteilung): Allianz SE, 13.11.2019; Allianz Global Investors GmbH, 10.07.2019; Barclays Plc, 05.08.2019; DNCA Finance, 22.07.2019;The Goldman Sachs Group Inc., 23.08.2019; Ministry of Finance on behalf of the State of Norway, 08.07.2019; Schroeders plc., 17.07.2019; Schroeder International Selection Fund, 15.07.2019; UBS AG, 13.09.2019; (Stand: 13.11.2019)
Angebot von ams Offer GmbH
Bieter: ams Offer GmbH (Angebotsunterlage vom 06.11.2019)
Umfang: sämtliche nicht von der Bieterin gehaltenen Aktien.
Angebotspreis: 41,00 EUR
Annahmefrist: 7. November bis 5. Dezember 2019
Weitere Annahmefrist: 11. bis 24. Dezember 2019, Ergebnisse am 2. Januar 2020.
Angebotsbedingungen (u.a.): Mindestannahme: 55 % aller Aktien (ca. 20 % werden schon gehalten), Freigabe von der Fusionskontrolle, keine Kapital- oder vergleichbare Maßnahmen, keine Insolvenz von Osram.
Angebot von Luz (C-BC) Bidco GmbH
Bieter: Luz (C-BC) Bidco GmbH (Bain Capital / The Carlyle Group)
Umfang: sämtliche nicht von der Bieterin gehaltenen Aktien
Angebotspreis: 35,00 Euro je Aktie, indikatives Angebotsschreiben kündigt am 25. September 2019 eine Erhöhung an.
Annahmefrist: 22. Juli 2019 bis 5. September 2019, verlängert bis zum 1. Oktober
Weitere Annahmefrist: Annahmefrist ist noch nicht abgelaufen
Angebotsbedingungen (u.a.): Mindestannahmeschwelle 70 Prozent
Sonderseite mit Informationen zum Übernahmeangebot von Bain / Carlyle bzw. der Zielgesellschaft OSRAM Licht AG.
Angebot von Opal BidCo GmbH
Bieter: Opal Bidco GmbH (ams AG)
Umfang: sämtliche nicht von der Bieterin gehaltenen Aktien
Angebotspreis: 38,50 Euro je Aktie, am 27. September 2019 erhöht auf 41,00 Euro je Aktie.
Annahmefrist: 3. September 2019 bis 1. Oktober 2019
Weitere Annahmefrist: Annahmefrist ist noch nicht abgelaufen. Falls die Annahmefrist nicht verlängert wird, dauert sie vom 8. Oktober 2019 bis zum 21. Oktober 2019
Angebotsbedingungen (u.a.): Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent auf 62,5 % Prozent gesenkt (Pressemitteilung vom 16.09.2019)
Sonderseite mit Informationen zum Übernahmeangebot der ams AG bzw. der Zielgesellschaft OSRAM Licht AG.
Zur weiteren Entwicklung – ohne Anspruch auf Vollständigkeit und / oder Richtigkeit:
Am 3. Juli 2019 bestätigte die Gesellschaft zunächst den Erhalt eines verbindlichen Übernahmeangebots der Finanzinvestoren Bain und Carlyle. Schon am 4. Juli 2019 ließen Vorstand und Aufsichtsrat verbreiten, das mit 35,00 Euro je Aktie ein attraktives Angebot vorliege. Eine weitere Mitteilung vom 4. Juli 2019 berichtet vom Verlauf der Gespräche.
15. Juli 2019: Vom Sensorhersteller ams AG erhielt die OSRAM Licht AG eine unverbindliche, vorläufige Interessenbekundung. Weil für den Angebotspreis in der Höhe von 38,50 Euro je Aktie keine Finanzierungszusagen vorlagen, ging die OSRAM Licht AG von einer geringen Transaktionswahrscheinlichkeit aus.
Am 22. Juli 2019 hat die Bieterin Luz (C-BC) Bidco GmbH für die Finanzinvestoren Bain Capital und The Carlyle Group die Angebotsunterlage veröffentlicht. De Angebotspreis liegt bei 35,00 Euro je Aktie. Bei erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots ist der Verkauf einzelner Geschäftsbereiche zu erwarten. Zwar stellt dies keine Voraussetzung dar, jedoch erwartet die Bieterin eine „gewisse Flexibilität“ der Gesellschaft in Bezug auf Veräußerungsvorschläge. Beabsichtigte Strukturmaßnahmen sind neben einem Delisting der Aktien der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und / oder der Ausschluss der Minderheitsaktionäre. Der Angebotspreis wurde nach dem durchschnittlichen gewichteten Börsenpreis der Aktien der Zielgesellschaft in den drei Monaten vor Bekanntgabe der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots berechnet. Der Börsenkurs betrug 28,62 Euro je Aktie.
Am 12. August 2019 hat die OSRAM Licht AG den Erhalt eines Angebotsvorschlags der ams AG bestätigt und mitgeteilt, die Aufnahme von Verhandlungen über ein Business Combination Agreement beschlossen zu haben. Dieser Bieter beabsichtigt, 38,50 Euro je Aktie zu bieten. (Pressemitteilung ams AG vom 14.08.2019)
Der Vorstand der Osram Licht AG hat am 21.08.2019 über die Aufhebung des Stillhalteabkommens mit der ams AG informiert. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat er eine Kooperationsvereinbarung mit Schutzzusagen für Mitarbeiter, Standorte und wesentliche Unternehmensteile unterzeichnet. Der Angebotspreis wird bei 38,50 Euro je Aktie liegen. Das sind 10 % mehr als im laufenden Übernahmeangebot von Bain Capital und The Carlyle Group.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat am 03.09.2019 die Angebotsunterlage nach § 14 WpÜG der Opal BidCo GmbH veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen in der gemeinsamen Stellungnahme vom 13.09.2019 ihren Aktionären aus wirtschaftlichen Gründen die Annahme des Angebots. Sie sehen aber Risiken in dem vorgelegten Konzept. Arbeitnehmervertreter sprechen sich in einem Sondervotum sogar gegen das Integrationskonzept der ams AG aus. (manager magazin online vom 16.09.2019)
Die ams AG hat in der Pressemitteilung vom 16.09.2019 über die Änderung des Übernahmeangebots vom 16.09.2019 ihre Entschlossenheit noch einmal bestätigt: Mindestannahmeschwelle von 70 % auf 62,5 % gesenkt, Übernahmeangebot läuft am 01.10.2019 aus, positive Berichte von Investorengesprächen und eigene a.o. HV Ende Oktober 2019, um Aktienemission zu beschließen. (Handelsblatt vom 16.09.2019)
Das Manager-Magazin berichtet online am 23.09.2019 über die weitere Entwicklung: Die ams AG hat über die Börse Osram-Aktien für 120 Millionen Euro – fast 3,5 Prozent – erworben. Bain überlegt offenbar, zusammen mit Advent die Chancen für ein höheres Konkurrenzangebot auszuloten.
Am 25. September 2019 hat die Osram Licht AG dann in einer Insiderinformation nach Art. 17 MAR über ein indikatives Angebotsschreiben der Finanzinvestoren Advent und Bain Capital berichtet. Sie hätten sich als Konsortium zusammengeschlossen, um ein neues Angebot abzugeben. Daraufhin hat die ams AG dann am 27. September 2019 das Übernahmeangebot von 38,50 Euro um 2,50 Euro auf 41,00 Euro angehoben.
Advent und Bain Capital teilen am 18. Oktober 2019 mit, dass sie bis auf Weiteres kein Übernahmenangebot für die Osram Licht AG planen. ams AG: Der Vorstand begrüßt den Verlauf der Gespräche und ist zuversichtlich, dass sich beide Seiten auf ein zukunftsfähiges strategisches Konzept versändigen werden.
Am 12. November 2019 haben Vorstand und Aufsichtsrat in einer gemeinsamen begründeten Stellungnahme nach § 27 WpÜG Erklärung die Annahme des Übernahmeangebots empfohlen. (DGAP-Nachricht)
Laut Geschäftsbericht für das am 30. September 2018 beendete Geschäftsjahr erzielte die Gesellschaft ein EBITDA von 477 Mill. Euro und einen Gewinn nach Steuern in Höhe von 141 Mill. Euro.
Der Angebotspreis der Finanzinvestoren Bain und Carlyle.
- übersteigt den Mindestpreis um 22,3 Prozent,
- beträgt das 13,6fache des EBITDA, und
- weist ein KGV von 4,0 aus.
Anfang 2018 betrug das Kursniveau der Aktie noch knapp 80 Euro. Gewinnwarnungen trieben den Kurs nach unten. Am 12. August 2019 bestätigte die OSRAM Licht AG, dass der zweite Bieter , die ams AG, eine Finanzierungszusage vorgelegt habe, so dass nun in Verhandlungen eingetreten werde. (Der Standard 12.08.2019) Das Angebot der ams AG übersteigt das von Bain / Carlyle um 10 Prozent. Deshalb und auch weil das Kursniveau durch die Gewinnwarnungen deutlich nach unten verzerrt wurde, erscheint das Angebot von Bain / Carlyle nicht als angemessen.