Proxalto Lebensversicherung AG: Hauptversammlung zum Unternehmensvertrag

Auf den außerordentlichen Hauptversammlungen der Viridium Holding AG und der Proxalto Lebensversicherung AG am 19. Oktober 2020  soll der Beschluss über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Proxalto Lebensversicherung AG und der Viridium Holding AG gefasst werden .Die Viridium Holding AG verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Proxalto Lebensversicherung AG einen angemessenen Ausgleich in Höhe von 1,48 Euro brutto je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der Proxalto Lebensversicherung AG abzüglich einer Körperschaftssteuerbelastung inkl. Nebensteuern wie Solidaritätszuschlag und eine Abfindung in Höhe von 33,50 Euro je Aktie zu gewähren.

Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 25.09.2020:

Gewinnabführungsvertrag zwischen Viridium Holding AG, Dornhofstraße 36, 63263 Neu-Isenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 49468 (im Folgenden „Organträgerin“ genannt) und Proxalto Lebensversicherung Aktiengesellschaft, Adenauerring 7, 81737 München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 177657 (im Folgenden „Organgesellschaft“ und gemeinsam mit der Organträgerin „Parteien“ genannt).

Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Viridium Holding AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Proxalto Lebensversicherung Aktiengesellschaft (im Folgenden die „PLE“) mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 177657 und der Gesellschaft, vom 24. September 2020 zuzustimmen. (…)

Ausgleich

Die Organträgerin verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft einen angemessenen Ausgleich zu zahlen. Die Ausgleichszahlung beträgt brutto 1,48 EUR (Bruttoausgleichsbetrag) je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft, abzüglich einer Körperschaftssteuerbelastung inkl. Nebensteuern wie Solidaritätszuschlag o.ä. in Höhe des jeweils geltenden Steuersatzes, der für das jeweilige Geschäftsjahr, für das die Ausgleichszahlung geleistet wird, anzuwenden ist, wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne bezieht, vorzunehmen ist. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gelten 15% Körperschaftssteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag. Daraus ergibt sich eine Ausgleichszahlung (nach Körperschaftssteuerbelastung und Nebensteuern) i.H.v. 1,24 EUR je Aktie (Nettoausgleichsbetrag). Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden. Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs ist am dritten Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach der ordentlichen Hauptversammlung der Organgesellschaft für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fällig.

Abfindung

Die Organträgerin verpflichtet sich, auf Verlangen der außenstehenden Aktionäre deren Aktien gegen einen in bar zu zahlenden Kaufpreis in Höhe von EUR 33,50 je Aktie zu erwerben. (…)


Zielgesellschaft:
Proxalto Lebensversicherung AG


+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++