In dem Spruchverfahren zur Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung für außenstehende Aktionäre im Zusammenhang mit dem Unternehmensvertrag zwischen der Tognum AG und der Engine Holding GmbH hat das Oberlandesgericht Stuttgart die Beschwerden von Antragstellern zurückgewiesen. An dem Verfahren waren insgesamt 34 Antragsteller beteiligt.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 22.05.2020:
Im Jahr 2012 schlossen die Tognum AG und die Engine Holding GmbH als herrschendes Unternehmen, beide Friedrichshafen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die Tognum AG wurde in Rolls-Royce Power Systems AG umfirmiert. Die Engine Holding GmbH wurde nach zwischenzeitlicher Umfirmierung in Rolls-Royce Power Systems Holding GmbH downstream auf die Rolls-Royce Power Systems AG verschmolzen. Neben einer Ausgleichszahlung wurde in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag für die außenstehenden Aktionäre der Tognum AG eine Barabfindung in Höhe von EUR 26,46 festgesetzt. Im Rahmen eines außergerichtlichen Vergleichs mit Rechtsbeschwerdeführern in einem übernahmerechtlichen Squeeze-out-Verfahren vor dem Bundesgerichtshof wurde der Abfindungsbetrag im Wege eines Vertrages zugunsten aller außenstehenden Aktionäre der Tognum AG auf EUR 31,61 erhöht.
In dem Spruchverfahren betreffend die Angemessenheit der Ausgleichszahlung (§ 304 AktG) und der Abfindung (§ 305 AktG) aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Tognum AG und der Engine Holding GmbH hat das Oberlandesgericht Stuttgart (20 W 2/17) mit Beschluss vom 3. April 2020 die Beschwerden von Antragstellern gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart (31 O 1/13 KfH SpruchG) vom 22. August 2016 zurückgewiesen. Das Landgericht Stuttgart hatte Anträge von verschiedenen Antragstellern auf Festsetzung einer angemessenen Ausgleichszahlung sowie den Antrag eines Antragstellers auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung als unzulässig verworfen. Im Übrigen hatte es Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung mit der Maßgabe zurückgewiesen, dass die angemessene Barabfindung EUR 31,61 beträgt.
Die Beschlüsse des Oberlandesgerichts Stuttgart und des Landgerichts Stuttgart gibt der Vorstand der Rolls-Royce Power Systems AG wie folgt bekannt: (…)
II. Beschluss des Oberlandesgerichts Stuttgart
(…) hat das Oberlandesgericht Stuttgart – 20. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Vatter, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Mollenkopf und den Richter am Oberlandesgericht Dr. Starke am 03.04.2020 beschlossen:
1. Die Beschwerden der Antragsteller zu 12) bis 18) und 34) gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 22.08.2016, Az. 31 O 1/13 KfH SpruchG, werden zurückgewiesen. (…)
Zielgesellschaft:
Tognum AG
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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