Axel Springer SE – diese Marke steht für Titel wie die BILD-Zeitung und war einst Hassobjekt der 68er-Generation. Mit Slogans wie „Springer – Mörder“ demonstrierten Mitglieder des Sozialistischen Deutschen Studentenbundes nach dem Attentat auf Rudi Dutschke am 11. April 1968 vor dem Springer-Hochhaus in Berlin. Doch Axel Springer hat sich gewandelt.
Aus dem einstigen konservativen Printmedienunternehmen ist eine globale digitale journalistische Plattform entstanden.
Zwar prägen immer noch Zeitungen wie BILD, BILD am Sonntag, die Welt und BZ das Image des Konzerns. Doch längst sind zahlreiche Fachmagazine wie Rolling Stone, Sport Bild oder Auto test hinzugekommen. Dem digitalen Zeitalter angepasst präsentiert der Konzern seine Erzeugnisse auch alle online.
Neben die klassischen Informationsmedien sind Online-Portale zur Stellensuche (Stepstone), Immobilienanzeige (immowelt) oder zum Preisvergleich (idealo) getreten. Die Gesellschaft ist also längst nicht mehr auf klassische Anzeigen zur Refinanzierung ihrer Dienste angewiesen.
Mit BILD-TV startet das Unternehmen einen neuerlichen Versuch, im Fernsehmarkt zu bestehen, nachdem Anfang der 2000er die Übernahme der ProSiebenSat.1 Mediengruppe am Widerstand der Kartellbehörden gescheitert war. Auch mit dem Dokukanal N24 ist der Konzern im Mediengeschäft tätig.
Schon mehrfach war der Konzern, der mittlerweile mehr als 16.000 Mitarbeiter weltweit beschäftigt und 2019 einen Umsatz von mehr als 3,1 Mrd. Euro erwirtschaftete, ins Visier von Investoren geraten:
1946 von Axel Springer und seinem Vater Hinrich gegründet, ging das Unternehmen 1985 an die Börse. In der Folge erwarb der Medienunternehmer Leo Kirch rund 40 Prozent der Anteile.
Nach der Insolvenz der Kirch Gruppe erwarben die Deutsche Bank und die Gründerwitwe, Friede Springer, deren Anteile.
Mitte 2019 veröffentlichte die US-amerikanische Beteiligungsgesellschaft KKR (früher Kohlberg Kravis Roberts & Co.) ein Übernahmeangebot für die nicht von der Familie Springer und dem Vorstand, Mathias Döpfner, gehaltenen Aktien zum Preis von 63,00 Euro.
In der Folge wurde die Aktie delisted, bevor KKR danach den Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre verlangte. Um die dafür notwendige Aktienmehrheit zu erreichen, liehen Friede Springer und Mathias Döpfner KKR ihre Anteile. Nach Vollzug des Ausschlusses erhalten sie dann ihre Rechte vollständig zurück, wobei auch in der Übergangszeit keine Entscheidungen gegen ihren Willen getroffen werden können.
Dem Geschäftsmodell von KKR folgend sollen die Anteile nach 5 bis 7 Jahren, ggf. nach vorherigem Ausverkauf der Gesellschaft, wieder veräußert werden.
Auf der Strecke bleiben die noch knapp 1 Mio. Stückaktien der verbliebenen Minderheitsaktionäre.
Die Bewertung
Die Bewertung von Axel Springer erfolgte nach der Ertragswertmethode.
Zum Zeitpunkt der Ankündigung des Squeeze-out befanden sich die Märkte aufgrund der Corona-Pandemie noch in Schockstarre.
Das nutzte die Antragsgegnerin – KKR im kollusiven Zusammenwirken mit Friede Springer und dem Vorstand Mathias Döpfner – aus, um ein Horrorszenario zu prognostizieren. Je nach Segment sollen die Vor-Corona-Ergebnisse erst nach 3 bis 4 Jahren wieder erreicht werden.
Die geplanten Margen bleiben dementsprechend weit hinter den Analystenschätzungen zurück.
Der von der Antragsgegnerin behauptete Ertragswert bleibt somit noch weit hinter dem Preis laut Übernahmeangebot zurück.
Dem Börsenkurs kommt aufgrund des zuvor vollzogenen Delisting keine Bedeutung mehr zu; die Aktien der Gesellschaft wurden danach nur noch im Freiverkehr der Börse Hamburg gehandelt. Die Ankündigung des Delisting hatte für einen Kursrutsch um rund 13 Prozent gesorgt.
Das Spruchverfahren
Am 10. Juni 2020 wurde das Verlangen zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Axel Springer SE veröffentlicht.
Die Hauptversammlung vom 26. November 2020 stimmte diesem Ausschluss dann zu. Dieser wurde mit Eintragung im Handelsregister am 23. Februar 2021 vollzogen.
Die Barabfindung spiegelt den von der Antragsgegnerin errechneten anteiligen Ertragswert in Höhe von 60,24 Euro je Aktie wider. Der Börsenkurs lag mit 58,76 Euro darunter.
Vom Ausschluss betroffen sind 999.119 Stück auf den Namen lautende Stammaktien von Minderheitsaktionären der Axel Springer SE.
Bis zum 25. Mai 2021 konnten ehemalige Aktionäre der Axel Springer SE Anträge auf Festsetzung einer höheren (als 60,24 Euro je Aktie) Barabfindung beim zuständigen Landgericht Berlin stellen.
Die Kritikpunkte der Antragsteller
Weil noch nicht alle Antragsschriften bekannt sind, beschränkt sich die Übersicht der Kritikpunkte auf einzelne wenige Aspekte:
Die angebotene Barabfindung liegt mit 60,24 Euro je Aktie noch deutlich unter den Angebotspreisen aus den vorangegangenen Übernahme- und Delisting-Erwerbsangeboten. In diesen beiden Fällen betrug der Preis jeweils 63,00 Euro.
Dazu hat die Antragsgegnerin die Corona-Effekte bis weit in die Zukunft erstreckt; erst nach 3 bis 4 Jahren soll das Vorkrisen-Ergebnisniveau wieder erreicht werden.
Zu erwarten ist, dass sich eine Vielzahl der Bewertungsrügen gegen die Höhe des Diskontierungszinssatzes richten wird:
Der Basiszinssatz betrug im 3-monatigen Referenzzeitraum vor dem Bewertungsstichtag minus 0,13 Prozent (statt 0,00 Prozent); das allein würde zu einer Erhöhung der Barabfindung auf ca. 61,57 Euro je Aktie führen.
Die Marktrisikoprämie (5,75 Prozent nach persönlichen Steuern) wird mit unterschiedlichen Argumenten angegriffen werden, schon weil der Mittelwert laut FAUB-Empfehlung zum Stichtag tatsächlich nur 5,0 Prozent betrug; das allein würde zu einer Erhöhung der Barabfindung auf ca. 74,38 Euro je Aktie führen.
Insbesondere aber wird das operative Risiko (Beta-Faktor) angegriffen werden, welches von der Antragsgegnerin aus einer Peer Group (mit 1,0) abgeleitet wurde. Zwar wurde die Aktie rund 2 Monate vor Ankündigung des Squeeze-out delisted, jedoch lag der unternehmenseigene Beta-Faktor zuvor nie über 0,8, im Durchschnitt sogar unter 0,7.
Die Parteien
Zuständiges Gericht: Landgericht Berlin, 102. Kammer für Handelssachen
Vorsitzender Richter: VrichterLG Oliver Pade
Aktenzeichen: 102 O 13/21 SpruchG
Antragsgegner: Traviata B.V.
Zahl der Antragsteller: 59
Gemeinsamer Vertreter: RA Dreier
Antragsgegnervertreter: RA Freshfields Bruckhaus Deringer PartGmbB
Sachverständiger:
(Ziel-)Gesellschaft: Axel Springer SE (WKN: 550135 / ISIN: DE0005501357)
Der Verfahrensverlauf
Die ordentliche Hauptversammlung der Axel Springer SE hat am 26. November 2020 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von 60,24 Euro je auf den Namen lautende Stückaktie beschlossen.
Der Beschluss wurde am 23. Februar 2021 im Handelsregister der Axel Springer SE eingetragen und am 24. Februar 2021 bekannt gemacht.
Betroffen sind insgesamt 999.119 Stückaktien, was 0,93 Prozent des Grundkapitals entspricht.
Zum Zwecke der Bestimmung einer höheren angemessenen Barabfindung haben 59 Aktionäre der Axel Springer SE gemäß § 327f AktG Anträge auf Einleitung eines Spruchverfahrens gestellt. Diese Anträge sind unter Az. 102 O 13/21 SpruchG beim Landgericht Berlin anhängig. Für den 6. Februar 2024 hat das Landgericht Berlin Termin zur mündlichen Verhandlung anberaumt, in dem auch der Prüfer angehört werden soll.
Die Termine
10. Juni 2020 – Bekanntmachung der Gesellschaft, dass die ordentliche Hauptversammlung aufgrund des Ausschlussverlangens der Traviata B.V. (einem Anlagevehikel von KKR) verschoben wird.
10. November 2020 – Ordentliche Hauptversammlung der Axel Springer SE stimmt dem Antrag zu
10. Februar 2021 – Eintragung des Ausschlusses im Handelsregister der Axel Springer SE
10. Februar 2021 – Bekanntmachung der Eintragung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre
10. Mai 2021 – Ablauf der Antragsfrist
17. November 2021 – Bestellung gemeinsamer Vertreter
28. Februar 2022 – Frist Stellungnahme Anträge für die Antragsgegnerin
28. April 2022 – Antragserwiderung (nach Fristverlängerung)
16. Dezember 2022 – weitere Antragserwiderung
Anstehende Termine:
6. Februar 2024 – Termin mündliche Verhandlung
(Stand: 16. Oktober 2023)
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