Die RFR InvestCo 1 GmbH und die AGROB Immobilien AG haben am 15. Juli 2022 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Barabfindung wurde auf 40,12 Euro je AGROB-Stammaktie und 39,22 Euro je AGROB-Vorzugsaktie festgesetzt, die Ausgleichszahlung beträgt für jede AGROB-Stammaktie brutto 1,47 Euro und für jede AGROB-Vorzugsaktie brutto 1,53 Euro.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 23.11.2022:
Zwischen der RFR InvestCo 1 GmbH („RFR“), Frankfurt am Main, als herrschender Gesellschaft und der AGROB Immobilien AG, Ismaning („AGROB“), als abhängiger Gesellschaft, wurde am 15. Juli 2022 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der RFR am 15. Juli 2022 und die Hauptversammlung der AGROB am 30. August 2022 haben dem Vertrag zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der AGROB (HRB 41185) beim Amtsgericht München am 16. November 2022 wirksam geworden. Die Eintragung gilt nach Handelsregistereintragung gemäß § 10 Abs. 4 HGB mit Ablauf des Eintragungstages als bekannt gemacht. Die RFR hat die ODDO BHF SE, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle zur Auszahlung der Barabfindung und als Zentralzahlstelle zu Auszahlung des Ausgleichs bestimmt.
I. Barabfindung
Im Vertrag hat sich die RFR verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der AGROB dessen auf den Inhaber lautenden Stammaktien der AGROB (ISIN DE0005019004) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Vorzugsaktie („AGROB-Stammaktie“) und dessen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der AGROB (ISIN DE0005019038) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Vorzugsaktie („AGROB-Vorzugsaktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe vonEUR 40,12 je AGROB-StammaktieEUR 39,22 je AGROB-Vorzugsaktie(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“). (…)
II. Ausgleichszahlung
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der AGROB, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der AGROB. Die RFR hat sich im Vertrag verpflichtet, ab dem Geschäftsjahr der AGROB, für das der Anspruch auf Gewinnabführung gemäß § 2 des Vertrages wirksam wird, für die Dauer des Vertrages den außenstehenden Aktionären der AGROB für jedes Geschäftsjahr eine wiederkehrende Ausgleichszahlung zu leisten.Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der AGROB für jede AGROB-Stammaktie brutto EUR 1,47 („Bruttoausgleichsbetrag Stammaktie“) abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr anwendbaren Steuersatz. Nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses maßgeblichen Verhältnissen gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag Stammaktie 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag zum Abzug. Hieraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,24 je AGROB-Stammaktie für ein volles Geschäftsjahr von AGROB.Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der AGROB für jede AGROB-Vorzugsaktie brutto EUR 1,53 („Bruttoausgleichsbetrag Vorzugsaktie“) abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr anwendbaren Steuersatz. Nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses maßgeblichen Verhältnissen gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag zum Abzug. Hieraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,29 je AGROB-Vorzugsaktie für ein volles Geschäftsjahr von AGROB. (…)
Zielgesellschaft:
AGROB Immobilien AG (ISIN DE0005019004 (Stammaktien) ISIN DE0005019038 (Vorzugsaktien))
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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